上海市通力律师事务所
                        关于上海姚记科技股份有限公司
                       向不特定对象发行可转换公司债券
                            在深圳证券交易所上市
                                 之法律意见书


致：上海姚记科技股份有限公司


敬启者：


      上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁
布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规
范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。


     根据上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“发行人”）的委托，本
所指派张征轶律师、韩政律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向不特定对象
发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”，发行人本次
向不特定对象发行可转换公司债券以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律
意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性
文件的理解出具本法律意见书。




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      本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行上市有关的法律问题，
根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专
业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。


      本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。


      本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


      本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他
申报材料一起上报。


      本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：


一.     本次发行上市的批准和授权


       （一）      经本所律师核查，发行人于 2021 年 12 月 7 日召开第五届董事会第二十
                   九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的



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                   议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<上海姚记
                   科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关
                   于<上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券募集
                   资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告
                   的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取
                   措施的议案》《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公
                   开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于
                   制定<上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有
                   人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士
                   全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 关于召开 2021
                   年第五次临时股东大会的议案》等议案。


       （二）      经本所律师核查，发行人于 2021 年 12 月 24 日召开 2021 年第五次临时
                   股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
                   议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<上海姚记
                   科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关
                   于<上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券募集
                   资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告
                   的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取
                   措施的议案》《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公
                   开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于
                   制定<上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有
                   人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士
                   全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。


       （三）      经本所律师核查，根据发行人 2021 年第五次临时股东大会的授权，发行
                   人于 2022 年 3 月 16 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关
                   于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<上海姚记科技




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                   股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议
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                   券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公开发行
                   可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）>的议案》
                   等议案，发行人董事会根据股东大会的授权，对本次发行的发行方案等
                   进行了调整。


       （四）      经本所律师核查，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2023
                   年 2 月 17 日发布的《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的
                   通知》并根据发行人 2021 年第五次临时股东大会的授权，发行人于 2023
                   年 2 月 22 日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司
                   符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
                   对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订<上海姚记科技股份有
                   限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关
                   于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议
                   案》《关于修订<上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公
                   司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于修订<
                   公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）>
                   的议案》《关于修订<控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员
                   关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议
                   案》《关于修订<上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之
                   债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
                   本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 关于召开 2023
                   年第一次临时股东大会的议案》等议案，根据《管理办法》等法律、法
                   规以及规范性文件对与本次发行上市有关的议案进行了修订。


       （五）      经本所律师核查，发行人于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第一次临时股
                   东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行




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                   方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
                   次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。


       （六）      经本所律师核查，根据深交所上市审核委员会 2023 年第 20 次审议会议
                   结果公告，发行人本次发行已于 2023 年 4 月 12 日通过深交所上市审核
                   委员会审议。


       （七）      经本所律师核查，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
                   于 2023 年 5 月 19 日出具《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特
                   定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1120 号），
                   同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意
                   注册之日起 12 个月内有效。


       （八）      经本所律师核查，发行人于 2023 年 11 月 16 日召开 2023 年第三次临时
                   股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券的
                   股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办
                   理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议
                   案，为确保本次发行上市工作顺利完成，同意将本次发行上市股东大会
                   决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即延
                   长至 2024 年 12 月 24 日。


       （九）      经本所律师核查，根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第三
                   次临时股东大会的授权，发行人于 2024 年 1 月 22 日召开第六届董事会
                   第六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转
                   换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
                   券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
                   项账户并签署募集资金监管协议的议案》等议案，发行人董事会根据股
                   东大会的授权，对本次发行上市等事项进行了进一步明确。




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        基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已经依其进行阶段取得了法
        律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权，本次发行上市尚待取得深交所的
        审核同意。


二.     发行人本次发行上市的主体资格


       （一）      经本所律师核查，发行人系由上海宇琛扑克实业有限公司整体变更设立
                   的股份有限公司，已于 2008 年 5 月 30 日取得上海市工商行政管理局颁
                   发的注册号为 310114000010600 的《企业法人营业执照》。


       （二）      经本所律师核查，根据中国证监会出具的《关于核准上海姚记科技股份
                   有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1090 号）和深交所
                   出具的《关于上海姚记扑克股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
                   （深证上[2011]234 号），姚记科技首次公开发行的 2,350 万股人民币普
                   通股股票于 2011 年 8 月 5 日起在深交所上市交易。


       （三）      经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局于 2023 年 11 月 2
                   日颁发之统一社会信用代码为 91310000133616132H 的《营业执照》。经
                   本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行
                   人不存在根据法律、法规以及规范性文件、公司章程规定须终止的情形，
                   发行人是合法存续的股份有限公司。


        基于上述核查，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，
        不存在根据法律、法规以及规范性文件、公司章程须终止的情形，具备本次发行
        上市的主体资格。


三.     本次发行上市的实质条件


       （一）      关于本次发行上市是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发



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                   行可转换公司债券之条件


                   1.   经本所律师核查，发行人本次发行上市已由股东大会审议通过，《上
                        海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
                        说明书》已载明可转换公司债券具体的转换方法，符合《公司法》
                        第一百六十一条之规定。


                   2.   经本所律师核查，根据发行人提供的组织结构图、相关会议资料、
                        发行人公开披露的内部控制自我评价报告以及发行人的确认，发行
                        人已建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，能够依
                        法有效履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
                        符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。


                   3.   经本所律师核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
                        简称“天健会计师”）出具的天健审[2021]3918号《审计报告》以
                        及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）
                        出具的信会师报字[2022]第ZA12218号《审计报告》、信会师报字
                        [2023]第ZA11345号《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润
                        为67,215.69万元（2020年度、2021年度、2022年度合并报表口径
                        归属于母公司所有者净利润的平均值）。根据本次发行方案，本次
                        发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第
                        三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.50%、第六年3.00%；按照前述
                        利率计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
                        的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。


                   4.   经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人董事会编制的《上海
                        姚记科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债
                        券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《上海姚记科技股份
                        有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订



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                         稿）》《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
                         券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用
                         于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目，符合国家相关的产业政策，
                         未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款
                         之规定。


                   5.    经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人符合关于向不特定对
                         象发行可转换公司债券的条件（详见本法律意见书第三.（二）部
                         分），符合《证券法》第十二条第二款和第十五条第三款之规定。


                   6.    经本所律师核查，根据发行人公开披露的公告、本所律师于公开网
                         络信息的查询及发行人的确认，本次发行前发行人未有发行债券的
                         情形，亦不存在下列与公司债券发行相关的情形，符合《证券法》
                         第十七条的规定：


                        （1） 对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本
                                息的事实，仍处于继续状态；


                        （2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。


       （二）      关于本次发行上市是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转
                   换公司债券之条件


                   1.    经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管
                         理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。


                   2.    经本所律师核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
                         券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规
                         定。



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                   3.   经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2021]3918号《审
                        计报告》以及立信会计师出具的信会师报字[2022]第ZA12218号《审
                        计报告》、信会师报字[2023]第ZA11345号《审计报告》以及发行人
                        公告的《上海姚记科技股份有限公司2023年第三季度报告》并经发
                        行人确认，发行人于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12
                        月31日及2023年9月30日的资产负债率分别为46.28%、38.46%、
                        38.05%和29.93%，发行人于2020年度、2021年度、2022年度以及2023
                        年1月至9月经营活动产生的现金流量净额分别为52,578.46万元、
                        54,071.28万元、58,230.36万元和39,349.98万元。基于本所律师
                        作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人
                        具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第
                        十三条第一款第（三）项之规定。


                   4.   经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2021]3918号《审
                        计报告》以及立信会计师出具的信会师报字[2022]第ZA12218号《审
                        计报告》、信会师报字[2023]第ZA11345号《审计报告》，发行人2020
                        年 度 、 2021 年 度 、 2022 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
                        109,400.87万元、57,390.31万元和34,855.87万元，扣除非经常性
                        损益后归属于母公司所有者的净利润为56,862.32万元、50,647.97
                        万元和34,234.92万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
                        据，发行人最近三个会计年度盈利；发行人2020年度、2021年度、
                        2022年度的加权平均净资产收益率为60.77%（追溯后）、25.55%（追
                        溯后）、13.38%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
                        29.70%（追溯后）、25.55%（追溯后）、13.15%，以扣除非经常性损
                        益前后孰低者为计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资
                        产收益率平均不低于百分之六。据此，发行人符合《管理办法》第
                        十三条第一款第（四）项之规定。




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                   5.    经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至
                         第（五）项的规定，据此，符合《管理办法》第十三条第二款之
                         规定：


                        （1） 经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具
                              备法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九
                              条第（二）项之规定。


                        （2） 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
                              独立持续经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
                              形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。


                        （3） 经本所律师核查，根据立信会计师于 2023 年 4 月 18 日出具的
                              信会师报字[2023]第 ZA11346 号《内部控制审计报告》，发行
                              人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的相
                              关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据
                              天健会计师出具的天健审[2021]3918 号《审计报告》以及立
                              信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA12218 号《审计报告》、
                              信会师报字[2023]第 ZA11345 号《审计报告》，发行人财务报
                              表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
                              发行人 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12
                              月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度、2021 年度、
                              2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于
                              本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，
                              发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
                              务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
                              的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营
                              成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
                              计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。



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                        （4） 经本所律师核查，根据发行人公告的《上海姚记科技股份有限
                              公司 2023 年第三季度报告》并经发行人确认，截至 2023 年 9
                              月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。据此，本所
                              律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
                              符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。


                   6.    经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得
                         向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十三条第二
                         款的规定：


                        （1） 经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
                              作纠正，或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的
                              情形，符合《管理办法》第十条第（一）项之规定。


                        （2） 经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事及高级管理人员
                              的确认及相关主管部门出具的无违法犯罪记录证明以及本所
                              律 师 于 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http ：
                              //neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
                              （https：//wenshu.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚
                              文书网（https：//cfws.samr.gov.cn/）等公开网络信息的查
                              询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三
                              年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
                              开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
                              法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》
                              第十条第（二）项之规定。


                        （3） 经本所律师核查，根据发行人公告的定期报告以及发行人及其
                              控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控



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                              制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，
                              符合《管理办法》第十条第（三）项之规定。


                        （4） 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确
                              认及相关主管部门出具的无违法犯罪记录证明以及本所律师
                              于中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、中国
                              市场监管行政处罚文书网（https：//cfws.samr.gov.cn/）、
                              中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）
                              等公开网络信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最
                              近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
                              主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害发行人利益、
                              投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理
                              办法》第十条第（四）项之规定。


                   7.    经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人不存在《管理办法》
                         第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形：


                        （1） 经本所律师核查，根据发行人公告的定期报告及其确认，发行
                              人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
                              延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。


                        （2） 经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开
                              发行公司债券所募集资金用途的情形。


                   8.    经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《上海姚记科
                         技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
                         告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于年产6亿副扑克
                         牌生产基地建设项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管
                         理办法》第十五条之规定。



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                   9.    经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《上海姚记科
                         技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
                         告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于年产6亿副扑克
                         牌生产基地建设项目，发行人本次募集资金使用亦符合《管理办法》
                         第十二条的规定：


                        （1） 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金投
                              资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
                              行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规
                              定。


                        （2） 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行募集资
                              金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
                              产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接
                              或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
                              《管理办法》第十二条第（二）项之规定。


                        （3） 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《上海姚
                              记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
                              证分析报告》，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体
                              为发行人全资子公司，募集资金投资项目实施后，不会与控股
                              股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
                              的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产
                              经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。


        基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
        理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市的实质条件。




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四.     结论意见


        综上所述，本所律师认为，姚记科技本次发行上市已经依其进行阶段取得了法律、
法规以及规范性文件所要求的批准和授权，姚记科技已具备本次发行上市的主体资格，
姚记科技符合法律、法规以及规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券并
在深交所上市的实质条件，本次发行上市尚需取得深交所的同意。


        本法律意见书正本四份，并无任何副本。




        上海市通力律师事务所                   事务所负责人




                                               韩   炯   律师




                                               经办律师




                                               张征轶    律师




                                               韩   政   律师




                                                          年    月      日




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