中信建投证券股份有限公司
关于上海姚记科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发
行费用的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为上
海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关规定，对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金及已支付发行费用事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023] 1120 号）文同意注册，
公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券 5,831,273 张，每张面值为人民币
100.00 元，按面值发行，共募集资金人民币 583,127,300.00 元，扣除本次与发行
有关的费用人民币 8,472,830.19 元，募集资金净额为人民币 574,654,469.81 元。
上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会
师报字[2024]第 ZA10069 号《验资报告》。
公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司
（含负责募投项目实施的子公司）与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资
金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金
项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目 58,312.73 58,312.73
合计 58,312.73 58,312.73
三、使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的情况
为使公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资
金预先投入本次募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《上海姚记科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字
[2024]第ZA10096号），截至2024年2月23日，公司以自筹资金预先投入募投
项目的实际投资金额为人民币136,737,656.37元，拟置换金额 136,737,656.37
元。具体情况如下：
单位：元
募集资金承诺投 已投入的自有资
序号 费用明细 拟置换金额
资金额 金金额
年产 6 亿副扑克牌生产基地建
1 583,127,300.00 136,737,656.37 136,737,656.37
设项目
合计 583,127,300.00 136,737,656.37 136,737,656.37
四、使用募集资金置换已支付发行费用的情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的发行费用为
8,472,830.19元（不含增值税）。截至2024年2月23日，公司以自有资金已支
付发行费用1,981,132.08元（不含增值税）。公司拟用募集资金1,981,132.08
元置换预先以自有资金已支付的发行费用。具体情况如下：
募集资金承诺投 已投入的自有资
序号 费用明细 拟置换金额
资金额 金金额
1 承销、保荐费 6,444,528.30 943,396.23 943,396.23
2 审计费 943,396.23 - -
3 律师费 849,056.60 849,056.60 849,056.60
4 首次资信评级费 188,679.25 188,679.25 188,679.25
5 信息披露及其他费用 47,169.81 - -
合计 8,472,830.19 1,981,132.08 1,981,132.08
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年3月1日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。同意公
司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币136,737,656.37元
以及已支付的发行费用的自筹资金人民币1,981,132.08元。
（二）监事会意见
2024年3月1日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。
监事会认为：公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有
资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资
金置换行为及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资
计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司
本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资
金事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海姚记科技股份有
限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为公司编制的专项说明在所有重大
方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》的相关规定编制，与实际情况相符。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
姚记科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行
费用已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次募集资金置换行为没有
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人同意姚记科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
盛财平 单新生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
