中信建投证券股份有限公司
                 关于上海姚记科技股份有限公司
               不提前赎回“姚记转债”的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为上
海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等有关规定，对姚记科技不提前赎回“姚记转债”的事项进行了审慎核查，发表
如下意见：

    一、 可转换公司债券的基本情况

    （一）可转换公司债券发行情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1120 号）同意注册，公
司于 2024 年 1 月 25 日向不特定对象发行可转换公司债券 5,831,273 张，每张面
值为人民币 100 元，共募集资金人民币 58,312.73 万元。

    （二）可转换公司债券上市情况

    经深圳证券交易所同意，上述可转换公司债券于 2024 年 2 月 26 日起在深圳
证券交易所挂牌交易，债券简称“姚记转债”，债券代码“127104”。

    （三）可转换公司债券转股期限

   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 1 月 31 日）满六
个月后的第一个交易日（2024 年 7 月 31 日）起至可转债到期日（2030 年 1 月 24
日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计息）

   （四）可转换公司债券转股价格调整情况

   1、初始转股价格
    “姚记转债”初始转股价格为 21.53 元/股。

    2、可转换公司债券历次转股价格调整情况

    2024 年 6 月 13 日，鉴于公司股权激励行权、限制性股票回购注销和权益分
派实施，根据中国证监会关于可转换公司债券发行规定以及公司《募集说明书》
关于转股价格调整的相关约定，“姚记转债”转股价格进行相应调整，调整前转
股价格为 21.53 元/股，调整后转股价格为 20.61 元/股，调整后的转股价格自 2024
年 6 月 20 日起生效。

    二、可转换公司债券有条件赎回条款
    《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：

    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；

    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
被赎回的可转换公司债券票面总金额； 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    三、可转换公司债券触发有条件赎回条款的情况

    自 2024 年 10 月 21 日至 2024 年 11 月 20 日期间，公司股票已满足连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含
130%），已触发“姚记转债”的有条件赎回条款。
   四、董事会审议情况

   公司于 2024 年 11 月 20 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于不提前赎回“姚记转债”的议案》，鉴于“姚记转债”自 2024 年 7 月 31 日开
始转股，转股时间相对较短，同时综合考虑公司实际情况、市场环境等因素，为
保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“姚记转债”的提前赎回权利，不
提前赎回“姚记转债”，且在未来十二个月内（即 2024 年 11 月 21 日至 2025 年 11
月 20 日），如再次触发“姚记转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎
回权利。自 2025 年 11 月 20 日后首个交易日重新计算，若“姚记转债”再次触发
上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“姚记转债”
的提前赎回权利。

   五、公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“姚记转债”的情况以及在未来
六个月内减持“姚记转债”的计划

   在本次“姚记转债”满足赎回条件的前 6 个月内，公司实际控制人、控股股
东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员可转债持有变动情况
如下：

                                                                             单位：张
                  期初持有数量                                       期末持有数量
                                   期间合计买入       期间合计卖出
  持有人名称      （2024 年 5 月                                     （2024 年 11 月
                                       数量               数量
                     21 日）                                            20 日）
 姚文琛                  393,353                  -              -           393,353
 邱金兰                  128,183                  -        128,183                     -
 姚朔斌                  997,600                  -              -           997,600
 YAO SHUOYU              481,800                  -        202,853           278,947
 姚晓丽                  753,100                  -        184,713           568,387
 玄元私募基金
 投资管理（广
 东）有限公司
                          93,785                  -         93,785                     -
 －玄元科新 241
 号私募证券投
 资基金
                  期初持有数量                                       期末持有数量
                                   期间合计买入       期间合计卖出
  持有人名称      （2024 年 5 月                                     （2024 年 11 月
                                       数量               数量
                     21 日）                                            20 日）
 珠海阿巴马资
 产管理有限公
 司－阿巴马悦
                          83,901                  -         83,901                     -
 享红利 28 号私
 募证券投资基
 金
 梁美锋                    1,760                  -          1,760                     -

    截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“姚记转债”的计划。
如上述主体未来拟减持“姚记转债”的，公司将督促其依法合规减持并及时履行
信息披露义务。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司本次不提前赎回“姚记转债”的事项已经公司董事会审议，履行了必要的
决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说
明书》的相关约定。

    综上所述，保荐人对公司本次不提前赎回“姚记转债”事项无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司
不提前赎回“姚记转债”的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：______________      ______________
                        盛财平              傅志武




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                     2024 年 11 月 20 日