美吉姆：2023年度独立董事述职报告（丁瑞玲）2024-04-30
大连美吉姆教育科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人（丁瑞玲）作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“美吉姆”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在 2023 年度
履行独立董事职责的过程中，积极出席相关会议，认真审议会议各项议案、合规
发表相关意见，尽职尽责、谨慎认真、依法履职，促进公司的规范运作，始终坚
持维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实充分发挥独立董事和专业委员会成
员作用，现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
自 1986 年毕业留校任教至今，现任公司独立董事、中央财经大学会计学院
教授，博士、硕士生导师，北京科荣达航空科技股份有限公司独立董事，北京握
奇数据股份有限公司独立董事。具有财务审计专业的教授职称及博士学位。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023 年度，公司共召开 11 次董事会、5 次股东大会，本人全部亲自出席，
没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
应参加 以现场/通 委托出 缺席董 董事会投票 应参加 以现场/通讯
独立董
董事会 讯方式参加 席董事 事会次 情况(弃权、 股东大 方式参加股
事姓名
次数 董事会次数 会次数 数 反对次数) 会次数 东大会次数
丁瑞玲 11 11 0 0 0 5 5
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。在日常履职工作中，本人与
公司其他董事、监事、高级管理人员保持经常性交流，做到会前充分调研，对各
项议案进行认真审议，及时提出专业、合理的建议。
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会
本人作为审计委员会召集人，积极参加审计委员会会议。2023 年度，审计
委员会共召开 5 次会议，本人应参加 5 次，实际参加 5 次。审计委员会按照《董
事会审计委员会实施细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》开展审计委员
会工作：审核公司年度审计工作计划、监督公司财务信息的有关披露工作、审查
督促公司内控制度的建设、听取内审负责人汇报工作情况。
2、提名委员会
本人作为提名委员会召集人，积极参加提名委员会会议。2023 年度，提名
委员会召开了 3 次会议，本人应参加 3 次，实际参加 3 次。依照《公司章程》的
规定，提名委员会审议了《关于提名董事候选人的议案》，同意提名孟双女士作
为第六届董事会非独立董事候选人；审议了《关于解聘公司总经理的议案》，同
意解聘刘俊君先生的总经理职务；审议了《关于聘任公司总经理的议案》，同意
聘任金辉先生作为总经理候选人；审议了《关于聘任公司副总经理的议案》，同
意聘任孟双女士作为副总经理候选人；审议了《关于提名董事候选人的议案》，
同意提名李乐乐女士作为第六届董事会非独立董事候选人。
3、独立董事专门会议
2023 年 11 月 30 日，召开了第六届董事会第一次独立董事专门会议，审议
通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意将公司及子公司关于
2024 年度日常关联交易预计的事宜提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年，本人作为独立董事，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规
定，按照法定程序就有关事项发表事前认可意见、独立意见，具体情况如下：
1、2023 年 3 月 20 日，对 2023 年度日常关联交易预计事项发表了事前认可
意见及同意的独立意见；对 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较
大差异的说明和会计政策变更事项发表了同意的独立意见。
2、2023 年 4 月 17 日，对部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关
协议签署事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、2023 年 4 月 27 日，对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和同
意的独立意见；对公司董事会出具的《关于 2022 年度无保留意见审计报告中强
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调事项段有关事项的专项说明》发表了同意的独立意见；对 2022 年度公司控股
股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明、公司 2022 年
度利润分配预案、公司 2022 年度内部控制自我评价报告、2023 年董事、监事、
高级管理人员薪酬事项、2022 年度计提信用减值损失及资产减值准备事项以及
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一事项发表了同意的独立意见。
4、2023 年 6 月 6 日，对免费延长加盟协议合同期限暨关联交易事项发表了
事前认可意见和同意的独立意见。
5、2023 年 7 月 25 日，对补充确认 2019 年、2020 年日常关联交易事项发表
了事前认可意见和同意的独立意见。
6、2023 年 8 月 25 日，对 2023 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况的专项说明、计提信用减值损失及资产减值准备事项
发表了同意的独立意见。
7、2023 年 10 月 25 日，对计提信用减值损失及资产减值准备事项发表了同
意的独立意见。
8、2023 年 11 月 3 日，对公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）提
交的《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于提议美吉姆 2023 年第四次临时股东
大会增加临时提案的函》相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 11 月 5 日，对刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女
士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、
霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆 2023 年第
四次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项发表了反对的独立意见，具体如
下：
刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合
伙企业（有限合伙）合计持有公司 57,628,093 股股票，占公司总股本的 7.01%，
具备提出临时提案的资格。公司于 2023 年 11 月 3 日收到股东刘俊君先生、王沈
北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）发
出的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合
伙）关于提议美吉姆 2023 年第四次临时股东大会增加临时提案的函》。提案人
的临时提案提出时间在股东大会召开 10 日前，提案程序符合《中华人民共和国
公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
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运作》和《公司章程》等有关规定。临时提案的内容属于股东大会职权范围，并
有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
本次调整马红英女士第六届董事会董事职务、第六届董事会战略委员会委员
及主任委员职务、提名何毅先生为公司第六届董事会非独立董事事项，我们对公
司股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理
合伙企业（有限合伙）的临时提案持反对意见，反对理由为调整董事、提名董事
的理由不够充分，不利于公司治理，我们对提名的非独立董事候选人何毅先生不
认识，更不了解，因此不能判断其是否胜任。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会主任委员，与公司内部审计部门及会计师事务所进行积
极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工
作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计
师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计部
门及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司及全体股
东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会、关注互动易答复、公司舆情信息等多种
方式，了解中小股东的诉求和建议，和中小股东进行沟通交流。同时，积极学习
相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力，切实加强对公司和中小股东利
益的保护意识。
（六）现场工作情况
报告期内，本人及时关注美吉姆中心门店大规模闭店情况，2023 年 12 月 28
日，本人到北京芳圆里 ID Mall 购物中心美吉姆门店进行现场调研，深入了解美
吉姆中心一线经营情况。同时，本人利用参加现场会议的机会，与公司经营管理
团队进行积极沟通，进一步了解公司经营管理情况。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，公司指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，为独立董事履行
职责提供了必要的工作条件和人员支持。
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2023 年 9 月 5 日-6 日，公司董事会办公室协助报名，本人现场参加了深圳
证券交易所于贵阳举办的独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人始终勤勉尽责履行独立董事职责，及时关注公司的信息披露工作，合规
利用多种交流机会，了解公司宏观环境、行业市场变化方向及对公司的影响，熟
悉公司业务规划、财务状况，动态掌握公司日常运营情况。而且，本人积极参加
公司股东大会、董事会、专门委员会会议、独立董事专门会议、年审会计师沟通
会等，并到公司美吉姆中心门店进行现场考察。此外，本人依靠自身专业财务会
计知识和实践经验，为董事会科学决策提供了专业意见和建议，坚持独立、客观、
审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司根据日常业务经营所需，对应当披露的关联交易履行审议程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》信息披露的相关规定，未发现有侵害
中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深
交所的有关规定。除已披露的关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当
披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时披露了《2022 年度业绩预告》
《2023 年半年度业绩预告》，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年
内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023
年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董
事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第
九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案后经 2023 年 5
月 19 日 2022 年年度股东大会审议通过。
本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，
发表了事前认可意见和独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关
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审计业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司
聘用会计师事务所的条件和要求，有利于保障公司审计工作质量，保护公司及股
东利益、尤其是中小股东利益，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构。
（四）董事调整、聘任高级管理人员相关事项
报告期内，公司多名董事、高级管理人员发生调整，其解聘、提名及聘任流
程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，独立董事依据
规定发表了意见。
（五）其他事项
报告期内，本人不定期与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况及重大事项等进行沟通；本人积极参加股东大会，主
动与公司股东进行交流；本人持续关注公司门店经营情况，并到美吉姆中心门店
进行现场考察等；本人持续与公司经营层交流，了解公司业绩补偿、同业竞争等
仲裁推进情况等。
依据相关规定，本人对关联交易、关联方资金占用及对外担保、聘任会计师
事务所、信息披露、内部控制执行以及其他董事会审议决策的重大事项，均进行
了认真的调研、核查，在健全公司法人治理结构、维护公司规范经营、关联交易
等方面发挥应有的作用，本人有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司全
体股东的利益。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公
司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履职，始终维护公司
的整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，对于公司美吉姆中心门店出现大
规模闭店情况，本人及时关注计提减值情况，进行门店现场调研，深入了解美吉
姆中心一线经营情况。
2024 年，本人将持续主动加强、加深对相关法律、法规的认识和理解，积
极参加各种专业培训，促进自身全面了解各项有关上市公司的管理规范及要求，
努力提高履职能力，切实维护公司及股东利益，还将进一步加强与其他董事、监
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事、经营管理团队的交流，努力促进公司可持续健康发展。
独立董事：丁瑞玲
2024 年 4 月 30 日
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