大连美吉姆教育科技股份有限公司
                     2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
     本人（冯俊泊）作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“美吉姆”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在 2023 年度
工作中，勤勉、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事权利，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，按规定对董事会审议的相关事项和其
他事项发表了事前认可意见、独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作
用，维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将 2023 年度履行独立董事职责
情况向各位股东汇报如下：
     一、独立董事的基本情况
     报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
     曾任大连天宝绿色食品股份有限公司证券事务代表、艾米利亚（大连）股份
有限公司董事会秘书、董事；百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司
预备董秘、董事会秘书、法务总监兼总经理助理。现任公司独立董事、大连树仁
博雅教育科技有限公司副总经理。硕士学历,具有法律职业资格。
     二、独立董事年度履职概况
     （一）出席董事会和股东大会情况
     2023 年度，公司共召开董事会 11 次，本人应出席 11 次，实际出席 10 次，
请假 1 次，不存在连续两次未亲自出席会议的情况；公司共召开股东大会 5 次，
本人全部出席，其中，现场出席 1 次，通讯方式出席 4 次。
         报告期   以通讯            缺席                 报告期   报告期实
独立                       委托出        董事会投票
         应参加   会议参            董事                 应参加   际出席股
董事                       席董事        情况(弃权、
         董事会   加董事            会次                 股东大   东大会次
姓名                       会次数        反对次数)
           次数   会次数              数                 会次数       数
冯俊泊     11       10          0         1    3           5         5

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    注：1、公司于 2023 年 3 月 20 日召开第六届董事会第十四次会议，本人由于个人原因
无法参加本次会议，并于会前履行了请假程序；2、公司于 2023 年 7 月 25 日召开第六届董
事会第十九次会议，本人对《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》投弃权票；3、
公司于 2023 年 11 月 5 日召开第六届董事会第二十二次会议，本人对《关于延期召开 2023
年第四次临时股东大会的议案》投弃权票；4、公司于 2023 年 11 月 30 日召开第六届董事会
第二十三次会议，本人对《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》投弃权票，对《关于
补选公司第六届董事会战略委员会委员的议案》《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任
公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于召开 2023 年第五次临时股东
大会的议案》投反对票。

    报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。在日常履职工作中，本人与
公司其他董事、监事、高级管理人员保持经常性交流，做到会前充分调研，对各
项议案进行认真审议，及时提出专业、合理的建议。
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
    1、提名委员会
    2023年度，提名委员会召开了3次会议，本人应参加3次，实际参加3次。依
照《公司章程》的规定，提名委员会审议了《关于提名董事候选人的议案》，本
人因对孟双女士个人的具体情况不清楚、不了解，对其是否具备上市公司相关业
务能力也不清楚，出于审慎考虑，对本次会议审议的《关于提名董事候选人的议
案》弃权；审议了《关于解聘公司总经理的议案》，本人反对解聘刘俊君先生总
经理职务，反对理由：公司既要稳定，又要发展，现在来讲，确实出现了一种不
可调和的矛盾，而且又出现了一个新情况，即马总处于失联状态。处在目前特殊
阶段下，此时更换整个高管团队，对公司发展是好事还是坏事，确实是需要考虑
的事情。目前的特殊阶段，宜静不宜动；审议了《关于聘任公司总经理的议案》，
本人反对提名聘任金辉先生为公司总经理，反对理由：上次我本人到现场参加股
东大会，与股东们进行了简单交流，并且与金辉先生也进行了简单交流，而且我
本人参与了整个股东大会召开过程。金辉先生个人的专业技能应该是可以的，但
存在一个问题，金辉先生原先任职的职务是公司法务总监，那么从个人履历来讲，
金辉先生没有独立掌管过公司的经验，在目前特殊阶段，金辉先生是否能够带领
公司稳步向前发展，确实是要存疑的，毕竟相当于从中层干部法务总监，一下成
为公司高管，而且直接成为总经理，这一步的跨越，确实对于他是否具备相关能

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力存疑。目前的特殊阶段，宜静不宜动；审议了《关于聘任公司副总经理的议案》，
本人反对提名聘任孟双女士为公司副总经理，反对理由：孟双总提前进入到了董
事会，那么对于公司来讲，大的事情是了解的，但是对于真正进入到高管团队，
我本人不知道孟双女士直接进入经营管理层，是否可以充分发挥她本人的作用，
我对此存有疑问。目前的特殊阶段，宜静不宜动；审议了《关于提名董事候选人
的议案》，本人同意提名李乐乐女士为第六届董事会非独立董事候选人。
    2、薪酬与考核委员会
    2023年度，薪酬与考核委员会召开了1次会议，本人应参加1次，实际参加1
次。审议通过了《关于2023年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
    3、独立董事专门会议
    2023 年 11 月 30 日，公司召开了第六届董事会第一次独立董事专门会议，
审议了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，本人出于谨慎性原则，同
意将这些公司的交易都履行关联交易审批程序。不过本次 2024 年度的预计金额
只是基于 2023 年 1-10 月的实际发生数据，并且目前市场形势变化较大，因此，
2024 年度的预计金额是否合理，以及是否能够符合公司发展情况，我本人持保
留意见。
    （三）行使独立董事职权的情况
    2023 年，本人作为独立董事，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规
定，按照法定程序就有关事项发表了事前认可意见、独立意见，具体情况如下：
    1、2023 年 4 月 17 日，对部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关
协议签署事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    2、2023 年 4 月 27 日，对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和同
意的独立意见；对公司董事会出具的《关于 2022 年度无保留意见审计报告中强
调事项段有关事项的专项说明》发表了同意的独立意见；对 2022 年度公司控股
股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明、公司 2022 年
度利润分配预案、公司 2022 年度内部控制自我评价报告、2023 年董事、监事、
高级管理人员薪酬事项、2022 年度计提信用减值损失及资产减值准备事项以及
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一事项发表了同意的独立意见。
    3、2023 年 6 月 6 日，对免费延长加盟协议合同期限暨关联交易事项发表了
事前认可意见和同意的独立意见。

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    4、2023 年 7 月 25 日，对补充确认 2019 年、2020 年日常关联交易事项发表
了事前认可意见和同意的独立意见。
    5、2023 年 8 月 25 日，对 2023 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况的专项说明、计提信用减值损失及资产减值准备事项
发表了同意的独立意见。
    6、2023 年 10 月 25 日，对计提信用减值损失及资产减值准备事项发表了同
意的独立意见。
    7、2023 年 11 月 3 日，对公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）提
交的《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于提议美吉姆 2023 年第四次临时股东
大会增加临时提案的函》相关事项发表了反对的独立意见，具体如下：
    珠海融诚持有公司 248,191,387 股股票，占公司总股本的 30.18%，具备提
出临时提案的资格。公司董事会于 2023 年 11 月 3 日收到控股股东珠海融诚发出
的《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于提议美吉姆 2023 年第四次临时股东大
会增加临时提案的函》，提案人的临时提案提出时间在股东大会召开 10 日前，
提案程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。临时提案的
内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法
规和公司章程的有关规定。
    本次调整刘俊君先生第六届董事会董事职务、第六届董事会战略委员会委员
职务、提名金辉先生为第六届董事会非独立董事事项，我本人对公司控股股东珠
海融诚的临时提案持反对意见，反对理由为控股股东调整董事、提名董事的理由
不够充分，不利于公司治理。
    8、2023 年 11 月 5 日，对刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女
士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、
霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆 2023 年第
四次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项发表了反对的独立意见，具体如
下：
    刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合
伙企业（有限合伙）合计持有公司 57,628,093 股股票，占公司总股本的 7.01%，
具备提出临时提案的资格。公司于 2023 年 11 月 3 日收到股东刘俊君先生、王沈

                                    4
北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)发出
的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)
关于提议美吉姆 2023 年第四次临时股东大会增加临时提案的函》。提案人的临
时提案提出时间在股东大会召开 10 日前，提案程序符合《中华人民共和国公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
和《公司章程》等有关规定。临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确
议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    本次调整马红英女士第六届董事会董事职务、第六届董事会战略委员会委员
及主任委员职务、提名何毅先生为公司第六届董事会非独立董事事项，我本人对
公司股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管
理合伙企业(有限合伙)的临时提案持反对意见，反对理由为调整董事、提名董事
的理由不够充分，不利于公司治理。
    （四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履
行相关职责。在年度财务报表审计期间，本人及时了解审计计划和审计工作进展，
就重要审计事项与会计师事务所进行探讨交流，并督促审计进度，确保审计工作
的及时、准确、客观、公正。
    （五）与中小股东的沟通交流情况
    报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，通过参加公司
2022 年度网上业绩说明会、现场参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通交
流，回应中小股东关切问题，听取中小股东合理诉求，维护中小股东的合法权益。
    （六）现场工作情况
    报告期内，本人现场出席参加股东大会 1 次，与股东进行面对面交流。同时，
本人利用参加现场会议的机会，与公司经营管理团队进行积极沟通，进一步了解
公司经营管理情况。
    （七）公司配合独立董事工作情况
    公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合
和支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，以
维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

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    2023 年 9 月 5 日-6 日，公司董事会办公室协助报名，本人现场参加了深圳
证券交易所于贵阳举办的独立董事后续培训。
    2023 年 9 月 8 日，公司董事会办公室协助报名，本人现场参加了在大连举
办的大连辖区上市公司 2023 年董事监事人员专题培训。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    本人认真、勤勉、审慎地履行独立董事职责，对提交董事会、股东大会审议
的议案进行认真审核，必要时主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，积
极运用自身专业知识，独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权，切实维护公
司利益和全体股东的合法权益。同时，密切关注市场环境变化、网络报道等对公
司业务的影响，保持与公司管理层的及时沟通，做好潜在风险防范，有效履行独
立董事职责。报告期内，重点关注事项如下：
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，公司根据日常业务经营所需，对应当披露的关联交易履行审议程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》信息披露的相关规定，未发现有侵害
中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深
交所的有关规定。除已披露的关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当
披露的关联交易。
    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时披露了《2022 年度业绩预告》
《2023 年半年度业绩预告》，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年
内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023
年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董
事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    （三）续聘会计师事务所
    公司于 2023 年 4 月 27 日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第
九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案后经 2023 年 5
月 19 日 2022 年年度股东大会审议通过。
    本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，

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发表了事前认可意见和独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关
审计业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司
聘用会计师事务所的条件和要求，有利于保障公司审计工作质量，保护公司及股
东利益、尤其是中小股东利益，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构。
    （四）董事调整、聘任高级管理人员相关事项
    报告期内，公司多名董事、高级管理人员发生调整，其解聘、提名及聘任流
程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，独立董事依据
规定发表了意见，本人对部分议案发表了反对或弃权意见。
    （五）其他事项
    报告期内，本人不定期与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况及重大事项等进行沟通；本人积极参加股东大会，主
动与公司股东进行交流；本人持续与公司经营层交流，了解公司门店经营情况、
业绩补偿、同业竞争等仲裁推进情况等。
    依据相关规定，本人对关联交易、关联方资金占用及对外担保、聘任会计师
事务所、信息披露、内部控制执行以及其他董事会审议决策的重大事项，均进行
了认真的调研、核查，在健全公司法人治理结构、维护公司规范经营、关联交易
等方面发挥应有的作用，本人有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司全
体股东的利益。
    四、总体评价和建议
    2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公
司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履职，始终维护公司
的整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，现场出席参加股东大会 1 次，与
股东进行面对面交流，充分听取股东的合理意见和诉求，保护中小投资者的合法
权益。针对公司董事调整、聘任高级管理人员、关联交易等重大事项，审慎发表
意见和行使表决权。

    2024 年，本人将持续加强对相关法律、法规及制度的学习，积极参加各种
专业培训，不断提升自身履职专业能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好


                                   7
的意见和建议。同时，本人将进一步加强与股东特别是中小股东之间的沟通、交
流，切实维护公司及股东利益，促进公司持续、健康发展。




                                                       独立董事：冯俊泊
                                                       2024 年 4 月 30 日




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