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北京市竞天公诚律师事务所
关于皓宸医疗科技股份有限公司
2023年度股东大会的法律意见书
致：皓宸医疗科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受皓宸医疗科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2024 年 5 月 20
日下午 14:45 在北京市朝阳区光华路 5 号院世纪财富中心东亚银行大厦 18 层
1810 室召开的公司 2023 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《皓
宸医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和
表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
包括但不限于公司第五届董事会第十一次会议决议、第五届监事会第十一次会议
决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知及关于本
次股东大会增加临时提案的补充通知，同时听取了公司及相关人员就有关事实的
陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
1
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于
召 开 本 次 股 东 大 会 的 议 案 ， 并 于 2024 年 4 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体刊登了《皓宸医疗科技股份有限公司关
于召开 2023 年度股东大会的通知》，通知载明了股东大会届次、股东大会召集
人、会议召开的合法、合规性、会议召开的时间、会议的召开方式、股权登记日、
出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投
票的具体操作流程、其他事项等，并说明了公司股东可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东等事项。
公司于 2024 年 5 月 9 日收到合计持有公司 3%以上股份的股东俞娥、陆楠、
徐宝春出具的《关于增加皓宸医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会临时
提案的函》，并于 2024 年 5 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信
息披露媒体刊登了《皓宸医疗科技股份有限公司关于 2023 年度股东大会增加临
时提案暨补充通知的公告》，本次股东大会新增 2 项提案，除此之外，本次股东
大会其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日等不变。
本次股东大会共审议 12 项议案，为《关于<2023 年度董事会工作报告>的议
案》《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》《关于<2023 年度财务决算报告>
的议案》《关于<2023 年年度报告>及摘要的议案》《关于<公司 2023 年度利润分
配预案>的议案》《关于德伦医疗 2023 年度业绩补偿方案的议案》《关于未弥补
亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于
修订<独立董事制度>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于罢免陆璐
第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于罢免朱谷佳第五届董事会非独立董
事职务的议案》。上述议案及议案的主要内容已于 2024 年 4 月 29 日及 2024 年
2
5 月 11 日分别公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
三、出席本次股东大会人员资格
1、出席本次股东大会的股东（包括股东及/或股东授权代表，以下同）
出席本次股东大会现场会议的股东代表共 3 名（代表 3 名股东），代表公司
股份数 33,000 股，占公司股份总数的 0.0039%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和《公司章程》的规定。
通过网络投票的股东共 74 名，代表公司股份数 258,186,966 股，占公司股
份总数的 30.7365％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。
2、出席本次股东大会的中小投资者
出席本次股东大会的中小投资者共 72 名，代表公司股份数 43,126,000 股，
占公司股份总数的 5.1340％。
3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
经验证，除股东代表外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东
大会，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、现场投票
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的全部议案并进行了表决。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投
票的方式，其中，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
3
2024 年 5 月 20 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；股东通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 20 日上午 9:15
至下午 15:00。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
3、表决结果
现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。
经验证，本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代
表的有效投票表决通过，具体如下：
（1）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 253,572,066 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
98.2000％；反对 2,621,200 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 1.0151％；
弃权 2,026,700 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出席会议股东有
表决权股份总数的 0.7849％。
中小股东表决结果：同意 38,478,100 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 89.2225％；反对 2,621,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 6.0780％；弃权 2,026,700 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.6995％。
（2）审议通过《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 253,910,566 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
98.3311％；反对 2,491,100 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.9647％；
弃权 1,818,300 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出席会议股东有
表决权股份总数的 0.7042％。
中小股东表决结果：同意 38,816,600 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 90.0074％；反对 2,491,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 5.7763％；弃权 1,818,300 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.2162％。
（3）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 255,190,866 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
4
98.8269％；反对 1,081,500 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.4188％；
弃权 1,947,600 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出席会议股东有
表决权股份总数的 0.7542％。
中小股东表决结果：同意 40,096,900 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 92.9762％；反对 1,081,500 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 2.5078％；弃权 1,947,600 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.5161％。
（4）审议通过《关于<2023 年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意 255,130,466 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
98.8035％；反对 933,500 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3615％；
弃权 2,156,000 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出席会议股东有
表决权股份总数的 0.8349％。
中小股东表决结果：同意 40,036,500 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 92.8361％；反对 933,500 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 2.1646％；弃权 2,156,000 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 4.9993％。
（5）审议通过《关于<公司 2023 年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意 255,173,466 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
98.8202％；反对 890,900 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3450％；
弃权 2,155,600 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出席会议股东有
表决权股份总数的 0.8348％。
中小股东表决结果：同意 40,079,500 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 92.9358％；反对 890,900 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 2.0658％；弃权 2,155,600 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 4.9984％。
（6）审议通过《关于德伦医疗 2023 年度业绩补偿方案的议案》
表决结果：同意 256,132,066 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.1914％；反对 530,400 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2054％；
弃权 1,557,500 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出席会议股东有
5
表决权股份总数的 0.6032％。
中小股东表决结果：同意 41,038,100 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 95.1586％；反对 530,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 1.2299％；弃权 1,557,500 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 3.6115％。
（7）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意 256,114,166 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.1845％；反对 548,700 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2125％；
弃权 1,557,100 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出席会议股东有
表决权股份总数的 0.6030％。
中小股东表决结果：同意 41,020,200 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 95.1171％；反对 548,700 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 1.2723％；弃权 1,557,100 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 3.6106％。
（8）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 256,122,066 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.1876％；反对 540,400 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2093％；
弃权 1,557,500 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出席会议股东有
表决权股份总数的 0.6032％。
中小股东表决结果：同意 41,028,100 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 95.1354％；反对 540,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 1.2531％；弃权 1,557,500 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 3.6115％。
此议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东或其代理人所持有效表
决权的三分之二以上通过。
（9）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意 256,122,066 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.1876％；反对 890,500 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3449％；
弃权 1,207,400 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出席会议股东有
6
表决权股份总数的 0.4676％。
中小股东表决结果：同意 41,028,100 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 95.1354％；反对 890,500 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 2.0649％；弃权 1,207,400 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 2.7997％。
（10）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 256,505,066 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.3359％；反对 507,900 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1967％；
弃权 1,207,000 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出席会议股东有
表决权股份总数的 0.4674％。
中小股东表决结果：同意 41,411,100 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.0235％；反对 507,900 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 1.1777％；弃权 1,207,000 股（其中，因未投票默认弃权 123,000 股），占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 2.7988％。
（11）审议未通过《关于罢免陆璐第五届董事会非独立董事职务的议案》
表决结果：同意 43,050,500 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
16.6720％；反对 15,169,466 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 5.8746％；
弃权 200,000,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决
权股份总数的 77.4533％。
中小股东表决结果：同意 43,050,500 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 99.8249％；反对 75,500 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 0.1751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.0000％。
（12）审议通过《关于罢免朱谷佳第五届董事会非独立董事职务的议案》
表决结果：同意 243,083,500 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
94.1381％；反对 15,136,466 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 5.8618％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份总数
的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 43,050,500 股，占出席会议中小股东有表决权股
7
份总数的 99.8249％；反对 75,500 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 0.1751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.0000％。
根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东大会现场会议表决票的
计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统
计结果，上述议案获得有效通过，符合中国法律法规及《公司章程》对上述议案
获得通过的有表决权数量的要求。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
《公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》
的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决
结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于皓宸医疗科技股份有限公
司2023年度股东大会的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人（签字）：______________
赵 洋
经办律师（签字）：______________
甄朝勇
经办律师（签字）：______________
马宏继
二〇二四年五月二十日
