中天国富证券有限公司
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2020 年度非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐人”）为湖北三峡旅游
集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“公司”）2020 年度非公开发行股票持
续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相
关法规和规范性文件的要求，对三峡旅游 2020 年度非公开发行部分限售股份解
除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748 号）核准，公司以非公开发行的方式
发行 170,341,873 股人民币普通股（A 股），发行价格为 4.79 元/股，募集资金总
额 为 815,937,571.67 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
800,972,652.93 元。发行新增股份 170,341,873 股已于 2021 年 7 月 20 日在深圳证
券交易所上市。
本次发行对象和限售期安排如下：
序 锁定期 上市流通
发行对象 获配数量（股）
号 （月） 时间
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
1 （现名：湖北三峡文化旅游集团有限公 17,034,187 36 2024.7.22
司）
2 UBS AG 5,219,206 6 2022.1.20
3 华夏基金管理有限公司 11,482,254 6 2022.1.20
4 财通基金管理有限公司 10,718,966 6 2022.1.20
深圳市大华信安资产管理企业（有限合
5 6,263,048 6 2022.1.20
伙）-信安成长一号私募证券投资基金
6 兴证全球基金管理有限公司 5,219,206 6 2022.1.20
1
序 锁定期 上市流通
发行对象 获配数量（股）
号 （月） 时间
7 高艳明 6,263,048 6 2022.1.20
8 中信建投证券股份有限公司 5,427,974 6 2022.1.20
9 徐鸣园 5,219,206 6 2022.1.20
10 五矿证券有限公司 5,219,206 6 2022.1.20
11 三峡资本控股有限责任公司 41,753,653 6 2022.1.20
深圳潇湘君宜资产管理有限公司（现
12 名：深圳君宜私募证券基金管理有限公 7,724,425 6 2022.1.20
司）－君宜祈圆私募证券投资基金
13 李素云 5,219,206 6 2022.1.20
14 同程网络科技股份有限公司 31,315,240 6 2022.1.20
青岛海控天程股权投资合伙企业（有限
15 6,263,048 6 2022.1.20
合伙）
合计 170,341,873.00 - -
注 1：2024 年 7 月，控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司完成工商变更登记，
公司名称变更为湖北三峡文化旅游集团有限公司。
注 2：2021 年 10 月，股东深圳潇湘君宜资产管理有限公司名称变更为深圳君宜私募证
券基金管理有限公司。
本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件流通股份 170,341,873 股，总
股本由 567,806,244 股增至 738,148,117 股。
2024 年 7 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成宜昌道行文旅开发有限公司业绩承诺补偿股份回购注销，合计回购注销
9,989,018 股股份，公司总股本由 738,148,117 股减少至 728,159,099 股，除本次
变动外，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的其他情况。
除湖北三峡文化旅游集团有限公司（原名“宜昌交通旅游产业发展集团有限
公司”，以下简称“湖北三峡文旅”）以外，其他 14 名发行对象合计认购的本次
非公开发行股票自上市之日起 6 个月内不得转让，已于 2022 年 1 月 20 日上市
流通。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为 2024 年 7 月 22 日（星期一）。
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2、本次解除限售的股份总数为 17,034,187 股，占公司总股本的 2.3393%，
占本次变动后公司无限售条件股份的 2.3792%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名，证券账户总数为 1 户，具体
情况如下：
本次申请解除限
序 所持限售股份总 本次解除限售股
股东名称 售股数占本公司
号 数（股） 份数量（股）
总股本比例
宜昌交通旅游产业发展
1 17,034,187 17,034,187 2.3393%
集团有限公司
合计 17,034,187 17,034,187 2.3393%
三、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份上市前后，三峡旅游股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类别 数量 比例 数量 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流
29,237,501 4.02 -17,034,187 12,203,314 1.68
通股/非流通股
高管锁定股 235,469 0.03 - 235,469 0.03
首发后限售股 29,002,032 3.98 -17,034,187 11,967,845 1.64
二、无限售条件
698,921,598 95.98 17,034,187 715,955,785 98.32
流通股
三、总股本 728,159,099 100.00 - 728,159,099 100.00
四、本次申请解除限售的股东承诺履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东湖北三峡文旅在公司非公开发行时承诺，
认购所获 A 股股票自非公开发行新增股票登记完成日起三十六个月内不进行转
让。
2、截至本核查意见出具日，上述特定股东严格履行了上述承诺；亦不存在
对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保情况。
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五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
（一）本次部分限售股份解除限售上市流通符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次解除限售的股份持有人履行了非公开发行股票并上市时做出的承
诺；
（三）截至本核查意见出具日，三峡旅游对本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整；
（四）保荐人对三峡旅游 2020 年度非公开发行部分限售股解除限售并上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2020 年度非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
陈 定 周 鹏
中天国富证券有限公司
2024 年 7 月 17 日
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