证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-061
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股份上市流通的提示
性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次解除限售的股份总数为 1,208,982 股，占公司总股本
728,159,099 股的 0.1660%。
2. 本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 7 月 29 日（星
期一）。
一、本次解除限售股份取得情况及后续股本变动情况
（一）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证监会证监许可〔2019〕1426 号《关于核准湖北宜昌交运
集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以
下简称“公司”“上市公司”或“三峡旅游”）向宜昌道行文旅开发有限公
司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行 12,915,802 股股份购买其所
持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”）100%股
权（以下简称“本次交易”）；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投
资开发有限公司发行（以下简称“交旅投资”）6,373,292 股股份募集配
套资金 4,200 万元。该等新增股份合计 19,289,094 股已于 2019 年 9
月 11 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 314,714,579 股增至
334,003,673 股。
（二）后续股本变动情况
1. 2019 年度权益分派
公司于 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了
《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2019 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以 2019 年 12 月 31 日公
司总股本 334,003,673 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 1.0 元（含税），不送红股，以资本公积金转增股本方式向全体
股东每 10 股转增 7 股。本次权益分派实施后，公司总股本增至
567,806,244 股，道行文旅因本次交易认购取得的上市公司股份增至
11,198,000 股，裴道兵因本次交易认购取得的上市公司股份增至
10,758,863 股。
2. 2020 年非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748 号）核准，
公司以非公开发行方式发行 170,341,873 股人民币普通股（A 股），
发行价格为 4.79 元/股，募集资金总额 815,937,571.67 元，扣除各项
发行费用后，实际募集资金净额 800,972,652.93 元。本次非公开发行
完成后，总股本由 567,806,244 股增至 738,148,117 股。
3. 道行文旅股份回购注销情况
2024 年 7 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成道行文旅业绩承诺补偿股份回购注销，合计回购注销
9,989,018 股股份，公司总股本由 738,148,117 股减少至 728,159,099
股。
二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况
（一）本次解除限售股份限售安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及本次交易对
方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，道行文旅、裴道兵及交旅投
资认购取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序 锁定期 上市流通
发行对象 获配数量（股）
号 （月） 时间
1 宜昌道行文旅开发有限公司 6,587,059 36 2022.9.13
2 裴道兵 6,328,743 36 2022.9.13
3 宜昌交旅投资开发有限公司 6,373,292 36 2022.9.13
合计 19,289,094 - -
基于中国证券监督管理委员会 2020 年 5 月 15 日相关指导意见，
公司于 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关
于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的
议案》，同意将业绩承诺期延期一年，同时将业绩承诺方因本次交易
所认购的公司股份在原锁定期 36 个月的基础上延期锁定 12 个月。
经上述调整后，道行文旅、裴道兵及交旅投资认购取得的上市公
司股份及锁定期变更如下：
锁定期 上市流通
序号 发行对象 持股股数（股）
（月） 时间
1 宜昌道行文旅开发有限公司 11,198,000 48 2023.9.11
2 裴道兵 10,758,863 48 2023.9.11
3 宜昌交旅投资开发有限公司 10,834,596 36 2022.9.13
合计 32,791,459 - -
注：因道行文旅、裴道兵未在 2023 年 9 月 11 日前履行全部业绩补偿义务，为充分保障上
市公司及全体股东利益，公司未办理解除限售手续。
（二）本次解除限售股份股东履行承诺的情况
1. 股份锁定承诺履行情况
截至本公告披露之日，道行文旅严格履行了股份锁定承诺。
2. 业绩补偿承诺履行情况
因九凤谷 2019 年度、2021 年度和 2022 年度累计已实现净利润
未达到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方应按照约定履行补偿义
务，应补偿股份及应返还现金分红情况如下：
承担 应补偿股份数量 现金分红返还
业绩补偿义务人 补偿金额（元）
比例 （股） （元）
9,989,018
宜昌道行文旅开 1,715,648.61
51% 41,307,527.56 （已完成回购注
发有限公司 （已全部返还）
销）
裴道兵 49% 39,687,624.52 9,597,292 1,648,368.27
合计 100% 80,995,152.08 19,586,310 3,364,016.88
截至本公告披露之日，道行文旅已返还全部现金分红及资金占用
费，并配合公司办理完成业绩承诺补偿股份的回购注销。履行业绩承
诺后，道行文旅因本次交易所认购的上市公司股份余 1,208,982 股。
综上，道行文旅已履行了本次交易做出的全部承诺；亦不存在对
公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次限售股份上市流通日期为 2024 年 7 月 29 日（星期一）。
2. 本次解除限售的股份总数为 1,208,982 股，占公司总股本的
0.1660%，占本次变动后公司无限售条件股份的 0.1686%。
3. 本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名，证券账户总数为 1
户，具体情况如下：
序 所持限售股份总 本次解除限售股 本次申请解除限售股数
股东名称
号 数（股） 份数量（股） 占本公司总股本比例
宜昌道行文旅开发
1 1,208,982 1,208,982 0.1660%
有限公司
合计 1,208,982 1,208,982 0.1660%
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份上市前后，公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份类别 比例 比例
数量（股） 减（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股/非
12,203,314 1.68 -1,208,982 10,994,332 1.51
流通股
高管锁定股 235,469 0.03 - 235,469 0.03
首发后限售股 11,967,845 1.64 -1,208,982 10,758,863 1.48
二、无限售条件流通股 715,955,785 98.32 1,208,982 717,164,767 98.49
三、总股本 728,159,099 100.00 - 728,159,099 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1. 本次部分限售股份解除限售上市流通符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2. 因九凤谷未完成 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金的
相关业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，本次解除限售的
股份持有人道行文旅已返还全部现金分红及资金占用费，并配合公司
办理完成业绩承诺补偿股份的回购注销，履行了业绩承诺补偿义务；
亦履行了本次交易时作出的股份锁定承诺。
3. 三峡旅游对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完
整。
综上，独立财务顾问对三峡旅游发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之部分限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1. 限售股份上市流通申请表；
2. 中国结算深圳分公司出具的股权结构表、限售股份明细表；
3. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市
流通的核查意见。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 7 月 23 日
