三峡旅游：湖北三立律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书2024-11-07
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HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
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关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之
法 律 意 见 书
湖北三立律师事务所
湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道特168号，万达广场A座29楼（443000）
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关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之
法 律 意 见 书
致：湖北三峡旅游集团股份有限公司
湖北三立律师事务所 （下称“本所”）接受湖北三峡旅游集
团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派刘道炎律师、鲁瑶律
师（下称“本所律师”）出席了公司于 2024 年 11 月 6 日召开的
2024 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），见证本次
股东大会并出具本法律意见书。
公司承诺，已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印件材料等，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，且文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上
市公司股东大会规则》、深圳证券交易所发布的《上市公司股东大
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会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等
法律、法规、规范性文件以及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）《湖北三峡旅游集团股份有限公司
股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）而出具。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程
序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结
果是否符合相关法律、法规、《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该
议案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件
予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的
合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目
的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 10 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通
过《2024 年第三季度报告》《关于变更会计师事务所的议案》《关
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于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，并同意于 2024 年 11
月 6 日召开 2024 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议相关
议案。
2024 年 10 月 21 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊
登了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，通知并公
告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出
席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 11 月 6 日（星期三）
14:00 在湖北省宜昌市港窑路 5 号公司会议室召开，公司董事长王
精复先生主持会议。
3. 通过深圳证券交易所交易系统网络投票平台的投票时间为：
股东大会召开当日的交易时间段，即 2024 年 11 月 6 日 9:15-9:25，
9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开日 2024 年 11 月 6 日 9:15 至 15:00 期间的
任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》
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中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格
（一）本次出席股东大会会议人员资格
1.股东出席总体情况
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 198 名，代
表股份 334,485,848 股，占公司有表决权股份总数 695,431,844 股的
48.0976%。
其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共 11 名，代表股
份 249,169,325 股，占公司有表决权股份总数的 35.8294%。
根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过
网络投票出席会议的股东共 187 名，代表股份 85,316,523 股，占公
司有表决权股份总数的 12.2681%。
2.中小股东出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中，中小投资
者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、
监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东）共 188 名，代表股份 44,081,060 股，占公司有表决权股份
总数的 6.3387%。
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其中：通过现场投票的中小股东 2 人，代表股份 518,190 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0745%。
通过网络投票的中小股东 186 人，代表股份 43,562,870 股，占
公司有表决权股份总数的 6.2641%。
公司董事、监事及高级管理人员通过现场或通讯的方式出席
或列席了本次会议。
湖北三立律师事务所见证律师列席了本次会议，并出具了法
律意见书。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票
系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在
该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本
次股东大会的会议人员资格符合法律、法规及《公司章程》《股东
大会议事规则》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关
法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会审议的议案与《关于召开 2024 年第二次
临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的
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情形。
（二）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决
方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表
决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代
表及本所律师共同进行了计票、监票。
（三）参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深
圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投
票结束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统
计数据文件。
（四）会议主持人当场宣布了议案的现场表决情况。
四、本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、法规及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
表决结果：同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2024 年度年审会计师事务所。
表决情况：同意 331,306,837 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 99.0496％；反对 3,083,126 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.9218％；弃权 95,885 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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0.0287％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 40,902,049 股，占出席本
次 股 东 大 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 92.7883 ％ ； 反 对
3,083,126 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的 6.9942％；弃权 95,885 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.2175％。
本次大会投票表决按《公司章程》《股东大会议事规则》规定
程序进行，并当场公布了表决结果。本次大会网络投票的表决结果
由深圳证券信息有限公司提供。本所律师核查了现场会议的表决
结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票记录等相关资料。
根据表决结果，本次大会议案获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合
《公司法》及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结
果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程
序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网络投
票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法、有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；由此作出的股东
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大会决议合法、有效。
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【本页无正文，为湖北三立律师事务所关于湖北三峡旅游集
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湖北三立律师事务所 （盖章）
单位负责人或授权代表： （刘道炎）
经办律师： （刘道炎）
经办律师： （鲁 瑶）
二 O 二四年十一月六日
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