证券代码：002627     证券简称：三峡旅游    公告编号：2024-104



     湖北三峡旅游集团股份有限公司
 关于终止发行股份购买资产并募集配套资
         金暨关联交易事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
12 月 30 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终
止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称
“本次资产重组”或“重组交易”）。现将有关事宜公告如下：

     一、本次资产重组的基本情况
    公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司购买其持有
长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称“长江旅发”）100%股权、
向宜昌文旅投资开发有限公司（原宜昌交旅投资开发有限公司）购买
其持有宜昌行胜建设投资有限公司（以下简称“行胜公司”）100%股
权并募集配套资金。本次重组交易完成后，长江旅发、行胜公司将成
为上市公司全资子公司。
    本次资产重组构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成
重组上市。

     二、本次资产重组的主要历程
    因本次资产重组有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，
避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，

经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）
自 2022 年 3 月 28 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2022 年 3 月
28 日、2022 年 4 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证

券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于
筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》《关于筹划发行股份
购买资产暨关联交易的停牌进展公告》（公告编号：2022-014、

2022-016）。
    公司于 2022 年 4 月 12 日召开的第五届董事会第二十次会议审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次重组交易相关的议案，具体内容详见公司于 2022
年 4 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《第五届董事会第二

十次会议决议公告》《第五届监事会第十五次会议决议公告》（公告编
号：2022-022、2022-023）和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。经公
司申请，公司股票自 2022 年 4 月 13 日开市起复牌。
    自筹划资产重组以来，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，积极推进本次资产重组的各项工作，组织各相关方就

本次重组交易方案进行论证商讨，组织中介机构对标的公司开展尽职
调查和审计评估等工作，与交易各方就本次资产重组涉及的资产、业
务、人员等相关具体事项进行了多轮谈判沟通。
    本次重组交易预案披露以后，公司分别于 2022 年 5 月 13 日、2022
年 6 月 11 日、2022 年 7 月 11 日、2022 年 8 月 11 日、2022 年 9 月
13 日、2022 年 11 月 12 日、2022 年 12 月 13 日、2023 年 1 月 14 日、

2023 年 2 月 11 日、2023 年 3 月 11 日、2023 年 4 月 12 日、2023 年
5 月 12 日、2023 年 6 月 10 日、2023 年 7 月 8 日、2023 年 8 月 9 日、
2023 年 9 月 8 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 11 月 11 日、2023 年

12 月 9 日、2024 年 1 月 9 日、2024 年 2 月 19 日、2024 年 3 月 9 日、
2024 年 4 月 9 日、2024 年 5 月 10 日、2024 年 6 月 7 日、2024 年 7
月 8 日、2024 年 8 月 9 日、2024 年 9 月 10 日、2024 年 10 月 10 日、

2024 年 11 月 9 日、2024 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露了
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》
（公告编号：2022-040、2022-050、2022-055、2022-065、2022-076、
2022-097、2022-111、2023-003、2023-006、2023-008、2023-017、
2023-044、2023-060、2023-063、2023-073、2023-081、2023-084、

2023-098、2023-105、2024-003、2024-016、2024-020、2024-022、
2024-041、2024-044、2024-053、2024-070、2024-080、2024-081、
2024-096 、 2024-099 ）； 于 2022 年 10 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》上披露了《关于资产重组进展暨无法在规定时间内发出
股东大会通知的专项说明》（公告编号：2022-080）；于 2024 年 12 月

28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》上披露了《关于拟终止发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》（公告编号：
2024-101）。
    截至本公告披露之日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件

及《公司章程》的有关规定，履行了必要决策程序，并在筹划本次重
组的提示性公告、交易预案、进展公告中对相关风险进行了充分提示，
同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。

    三、终止本次资产重组的原因
    自本次资产重组启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。
因市场环境、交易周期及二级市场等情况较本次重组交易筹划之初发

生了较大变化，为维护公司及各方的利益，经各方友好协商，拟终止
本次资产重组事项。
    四、终止本次资产重组的决策程序
    公司于 2024 年 12 月 27 日召开的第六届董事会独立董事专门会
议 2024 年第一次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止本次资产重组暨关联

交易事项。
    公司于 2024 年 12 月 30 日召开第六届董事会第十五次会议审议
通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的议案》，决定终止本次资产重组暨关联交易事项。
    本次资产重组尚处于预案阶段，按照相关监管规则的规定，终止
本次资产重组事项无需提交公司股东大会审议。

    五、终止本次资产重组对公司的影响
    公司终止本次资产重组事项是综合考虑市场环境、交易周期及二
级市场等情况，并经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商
后作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目
前，公司各项业务经营情况正常，本次重组交易的终止对公司现有生
产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，亦不存在损害公司及

中小股东利益的情形。
    六、承诺事项
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等法
律法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内
不再筹划重大资产重组事项。

    七、备查文件
    1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次
会议决议；
    2. 经与会独立董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会独立
董事专门会议 2024 年第一次会议决议。
    特此公告。


                               湖北三峡旅游集团股份有限公司
                                          董 事 会
                                       2024 年 12 月 30 日