浙江仁智股份有限公司

董事会秘书工作细则




     二○二四年三月
                               第一章    总 则

第1条   为规范浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行
        为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民
        共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
        （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
        券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
        等有关规定及《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
        程》”），特制定本细则。

第2条   公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会
        秘书对董事会和公司负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高
        级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

第3条   公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联系人。公司应
        当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第4条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管
        理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘
        书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
        有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人
        员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
        正常履职行为。

        董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接
        向深圳证券交易所报告。

                   第二章     董事会秘书的任职资格及聘任

第5条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
        具有良好的职业道德和个人品德，并具备中国证券监督管理委员会
        （以下简称“中国证监会”）或者深圳证券交易所要求的任职能力证
        明。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
        1、 《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事或高级管理人员的

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        任何一种情形；
        2、 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
        3、 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
        4、 公司现任监事；
        5、 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
        6、 法律、法规，规范性文件规定的其他不得担任公司董事会秘书的
        情形。

第6条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
        公司高级管理人员可以兼任董事会秘书，但应保证其有足够的精力和
        时间承担董事会秘书的职责。公司监事、公司聘请的会计师事务所的
        注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第7条   公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第8条   公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，将该
        董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所收到有
        关资料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异
        议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。公司聘请董事会
        秘书之前向深圳证券交易所报送下列资料：
         1、 董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、
             工作表现及个人品德等内容；
         2、 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
         3、 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第9条   公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，
        并向深圳证券交易所提交下列资料：
         1、 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
         2、 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电
             话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
         3、 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信
             地址及专用电子邮件信箱地址等。


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         上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易
         所提交变更后的资料。

第10条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
         期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
         公司违法违规的信息除外。

第11条   董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
         时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                    第三章 董事会秘书的职权范围

第12条   董事会秘书对公司和董事会负责。

第13条   公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
         1、 负责公司信息对外发布；
         2、 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
         3、 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关
         各方及有关人员履行信息披露义务；
         4、 负责公司未公开重大信息的保密工作；
         5、 负责公司内幕知情人登记报备工作；
         6、 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董
         事会及时披露或澄清。

第14条   公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
         1、 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会
         议和股东大会会议；
         2、 建立健全公司内部控制制度；
         3、 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
         4、 积极推动公司建立健全激励约束机制；
         5、 积极推动公司承担社会责任。

第15条   公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
         通、接待和服务工作机制。

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第16条   董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
         1、 保管公司股东持股资料；
         2、 办理公司限售股相关事项；
         3、 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股
         份买卖相关规定；
         4、 其他公司股权管理事项。

第17条   公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
         筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第18条   公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司高级管理人员
         及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第19条   公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
         勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公
         司章程》，作出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深
         圳证券交易所报告。

第20条   公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要
         求履行的其他职责。

第21条   公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，
         董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支
         持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第22条   董事会秘书负责公司信息及重大事项的发布：
         1、 根据有关法律、法规，决定是否需要发布信息及重大事项；
         2、 对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
         3、 对于公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。

第23条   对于政府相关部门及证券监管部门对公司下发的问询函件，董事会秘
         书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核并及时提
         交。




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                第四章 董事会秘书的解聘、离任、空缺

第24条   公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会
         秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
         原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
         况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第25条   董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
         个月内将其解聘：
         1、 本细则第 5 条规定的任何一种情形；
         2、 连续三个月以上不能履行职责；
         3、 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损
         失；
         4、 违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所制定的规则和
         《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。
第26条   董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在公司监
         事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事
         项。

第27条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
         代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董
         事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长
         代行董事会秘书职责。

第28条   董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职
         责，直至公司聘任新的董事会秘书。

                      第五章 董事会秘书的义务

第29条   董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责
         任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利
         益。董事会秘书在需要把部分职责委托他人行使时，必须经董事会同
         意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会


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         秘书应承担相应的责任。

第30条   董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

                           第六章    其他规定

第31条   公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
         会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行
         使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
         信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所
         的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第32条   公司应当保证董事会秘书在任职期间每年至少参加一次深圳证券交
         易所组织的董事会秘书后续培训。

第33条   本工作细则所称“以上”“内”包含本数；“超过”不含本数。

第34条   本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第35条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
         司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政
         法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
         有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
         即修订，报董事会审议通过。

第36条   本工作细则由公司董事会负责解释。




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