浙江仁智股份有限公司

董事会审计委员会工作细则




       二○二四年三月
                            第一章       总 则

第1条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
        理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
        《上市公司治理准则》《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称“《公
        司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制
        定本工作细则。

第2条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
        主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核
        查工作。

                          第二章     人员组成

第3条   审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立
        董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第4条   董事会审计委员会委员由董事长或者提名委员会提名，并由董事会选
        举产生。

第5条   董事会审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
        员会工作；召集人由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员
        会的召集人应当为会计专业人士。

第6条   董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
        连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
        由董事会根据上述第 3 条至第 5 条规定补足委员人数。

第7条   公司设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员
        会报告工作。

                          第三章     职责权限

第8条   审计委员会的主要职责权限：
        1、提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
        2、监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施；
        3、负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接；
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         4、审核公司的财务信息及其披露情况；
         5、审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
         6、对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作进行
            评价；
         7、配合公司监事会进行审计活动；
         8、法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他职权。
第9条    审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
         董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
         部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
         同意后，方可提交董事会审议：

         1、 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
         2、 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
         3、 聘任或者解聘公司财务负责人；
         4、 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
            大会计差错更正；
         5、 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第10条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
         检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法
         违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
         1、 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
            易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的
            实施情况；
         2、 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
            实际控制人及其关联人资金往来情况。
         审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
         对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事
         会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
         或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有
         效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以

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         披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
         已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第11条   审计委员会有权要求本公司各级管理人员对审计委员会的工作给予
         充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

第12条   在公司年报编制和披露过程中，董事会审计委员会应当按照有关法律、
         法规、《公司章程》《审计委员会工作细则》及规范性文件的要求，
         认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护所有股东及公司的整体利
         益。

第13条   年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审
         计工作的会计师事务所协商确定。

第14条   在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密的义务。年度
         报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

                          第四章    决策程序

第15条   内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
         关方面的书面资料：
         1、 公司相关财务报告；
         2、 内外部审计机构的报告；
         3、 外部审计机构的专项审核及相关审核报告；
         4、 公司对外披露财务信息情况；
         5、 公司重大关联交易审核报告；
         6、 其他相关事宜。

第16条   审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书
         面决议材料呈报董事会讨论：

         1、 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
         2、 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面
         真实；
         3、 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联

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         交易是否合乎相关法律法规；
         4、 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
         5、 其他相关事宜。

                          第五章    议事规则

第17条   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
         集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前二天通知全体委
         员，如需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会
         议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
         （独立董事）主持。

第18条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会
         委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半
         数通过。

第19条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场
         或通讯表决方式召开。
         除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保
         障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会
         委员签字。
         如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为
         出席了相关会议并同意会议决议内容。

第20条   审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员等
         列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。

第21条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
         用由公司支付。

第22条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
         关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第23条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
         会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

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第24条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第25条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
         息。

第26条   审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决
         程序如下：

         1、 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求
            其回避；
         2、 当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员过
            半数通过决议决定；
         3、 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离
            开会场或以其他方式回避；
         4、 如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通
            过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，
            并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交
            董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无
            利害关系的委员对该议案的意见。

                            第六章     附   则

第27条   本工作细则自董事会通过之日起实施。

第28条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
         司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政
         法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
         有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
         即修订，报董事会审议通过。

第29条   本工作细则由公司董事会负责解释。




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