浙江天册（深圳）律师事务所


                                 关于


                    浙江仁智股份有限公司


2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
     件成就、回购注销部分限制性股票相关事项的


                            法律意见书




     中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 518057

                电话：0755-83739000 传真：0755-26906383

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致：浙江仁智股份有限公司
    浙江天册（深圳）律师事务所接受浙江仁智股份有限公司(以下简称仁智股
份或公司)的委托，为仁智股份实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本次
激励计划）相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件及《浙江仁智股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及《浙
江仁智股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《激
励计划》)、《浙江仁智股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，就公司第二个解除限售期解除
限售条件成就（以下简称本次解除限售）、回购注销部分限制性股票（以下简称
本次回购注销）相关事项（以下合并简称本次解除限售等相关事项）出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务 规则
的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次解除限售等相关事项有关的 文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法

律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原

件相符。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、仁智股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》


                                  —1—
                                                               法律意见书

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本次解除限售等相关事项有关的中国境内法律问题
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法

律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，

均严格按照有关中介机构出具的专业文件和仁智股份的说明予以引述。

    6.本法律意见书仅供仁智股份本次解除限售等相关事项之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司

的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生

的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书
作为公司本次解除限售等相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公

告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如

下：


一、本次激励计划的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售、本次
回购注销，公司已经履行的程序如下：

    1.2022 年 5 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意
的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核


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                                                                 法律意见书

管理办法》《关于核查<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2.2022 年 5 月 27 日至 2022 年 6 月 5 日，公司在内部办公系统公告栏对激
励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象
提出的异议。2022 年 6 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

    3.2022 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事对本
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十七
次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    4.2022 年 6 月 24 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5.2022 年 6 月 24 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议与第六届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核
查意见。

    6.2024 年 9 月 12 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期部
分限制性股票解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励
计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会对此进行了核实
并发表了意见。

    综上，本所律师认为，公司本次解除限售、本次回购注销相关事项已履行了


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现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理相关
注销登记程序及减资程序。


二、本次解除限售的具体情况

    （一）限售期

    根据《激励计划》的规定，限售期分别为自激励对象获授限制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月。第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起
24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止。公司 2022 年限制性股票激励计划的登记完成日期为 2022 年 9 月
15 日，因而公司 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期即将届满，公司将于
限售期届满后进入第二个解除限售期，本次解除限售比例为 50%。

    （二）解除限售条件成就情况

    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字
(2024)第 1358 号）、《内部控制审计报告》（上会师报字(2024)第 1360 号）及公
司公开披露的《2023 年年度报告》等文件、公司的说明，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，本次激励计划的第二个解除限售期解除限售条件成就
情况如下：


         公司激励计划设定的解除限售条件                     条件达成情况

 1.公司未发生以下任一情形：

 （ 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
 师 出 具 否定意见或 者无法表示 意见的审计 报告；
 （ 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                    公司未发生前述任一情形，满足解除
 会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    限售条件。
 （ 3） 上 市 后最近 36 个月内 出现过未按法律法
 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

 （ 4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

 （ 5） 中国证监会认定的其他情形。

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          公司激励计划设定的解除限售条件                     条件达成情况

2.激励对象未发生以下任一情形：

（ 1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；

（ 2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；

（ 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                                                    激励对象均未发生前述任一情形，
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                    满足解除限售条件。
施；

 （ 4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
 级管理人员情形的；

 （ 5）法 律法规规定不得参与上市公司股权激励
 的；

 （ 6） 中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面的业绩考核要求
                                                    公司 2023 年经审计的营业收入为
本激励计划的第二个解除限售期的解除限售业绩考核
                                                    208,241,979.68 元，较 2022 年营
目标如下表所示：
                                                    业收入增长 23.56%；公司 2023 年
 解除限售期   业绩考核目标
                                                    扣除因 2017 年-2018 年证券虚假陈
              公司同时满足下列两个条件：1、
                                                    述责任纠纷案造成的投资者索赔不
              以 2022 年营业收入为基数，2023
                                                    确定因素影响以及扣除 2018 年商
 第二个解除   年营业收入增长率不低于 20%；2、
                                                    业汇票案件的不确定因素影响并剔
 限售期       以 2022 年业绩为基数，2023 年净
                                                    除本次股权激励计划产生的股份支
              利润增长率不低于 10%且 2023 年公
                                                    付费用的影响后经审计的净利润为
              司净资产为正
                                                    -18,143,739.25 元，较 2022 年净
注：1、上述“营业收入”、“净利润增长率”、“净资
                                                    利润增长 18.90%（2022 年净利润按
产”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
                                                    上述扣除因素同口径扣除）；2023
载数据为计算依据。2、上述“净利润增长率”考核
                                                    年期末经审计的净资产为
指标以扣除因 2017 年-2018 年证券虚假陈述责任纠纷
                                                    61,403,141.83 元。因此，第二期公
案造成的投资者索赔不确定因素影响以及扣除 2018
                                                    司层面业绩考核要求均达标，满足
年商业汇票案件的不确定因素影响并剔除本次股权激
                                                    解除限售条件。
励计划产生的股份支付费用的影响后的数据为准。




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          公司激励计划设定的解除限售条件                  条件达成情况

（净利润增长率=（本期净利润数-基期净利润数）/|
基期净利润数|*100%）

 4.个人层面绩效考核要求

根据公司《考核管理办法》，个人层面上一年度考核
标准如下：

 评级等                                          本次激励计划授予限制性股票的
             S     A      B      C         D
   级                                            11 名激励对象中：有 3 名激励对象

 个人解                                          的考评结果为“S”，个人层面解除

 除限售    100%   90%     80%   70%        0%    限售比例为 100%；有 8 名激励对象

  比例                                           的考评结果为“D”，个人层面解除
                                                 限售比例为 0%。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计
划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对
象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第二
个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。


三、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》相关规定“激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限
售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

    根据仁智股份提供的激励对象考核情况相关资料，公司 8 名激励对象因其
2023 年度个人绩效考评未达标，不符合公司《激励计划》中有关激励对象获授限
制性股票第二期的解除限售条件的规定，其所持有已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的数量及价格

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    根据《激励计划》的规定及公司提供的说明，本次回购注销涉及激励对象 8
人，本次回购注销的数量为 1,055 万股，回购价格为 1.82 元/股加银行同期存款
利息之和。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量以及价格符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。


四、本次激励计划的信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等
法律法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激
励计划的进行，公司还应按照法律法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关
的信息披露义务。


五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次解除限售、本次回购注销相关事项已履行了现阶段必要的程
序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理相关注销登记程序及
减资程序。

    （二）公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除
限售符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    （三）公司本次回购注销的原因、数量以及价格符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。

    （四）公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激
励计划的进行，尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信
息披露义务。

    本法律意见书一式肆份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。

    （以下无正文）

                                 —7—
    （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于浙江仁智股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




    浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）


    单位负责人：
                   文道军


                                            经办律师：
                                                           刘珂豪




                                            经办律师：
                                                           杨翊城




                                                 二〇二四年九月十二日