东莞勤上光电股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作制度

                             第一章 总则
   第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。



                           第二章 人员组成
    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
   第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第七条   公司人力资源及行政部为薪酬与考核委员会的接口工作部门，负责
组织提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。



                          第三章    职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （1）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；根据董事及高级
管理人员管理岗位的职责、重要程度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定

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薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （2）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；审查公
司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
    （3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （4）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎和提请罢免等建议。
    （5）法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事宜。
    第九条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后方可实施。



                          第四章     决策程序
       第十条 公司人力资源及行政部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （1）提供公司主要经营目标完成情况；
    （2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （3）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （4）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十一条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （1）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
   （2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
    （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖惩方式，通过后报公司董事会。




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                           第五章    议事规则
    第十二条 薪酬与考核委员会会议由委员会主任委员根据需要召集。
    薪酬与考核委员会会议须于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况
下可不受上述通知时限限制。
    薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。
    第十三条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；并可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十五条    薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高
级管理人员列席会议。
    第十六条    如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
     第十七条    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
    第十八条    薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
    第十九条    薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认；会议记录由公司
董事会秘书保存，应当至少保存十年。
    第二十条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （1）董事、高级管理人员的薪酬；
    （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。




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    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十一条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。



                             第六章 附则
    第二十二条 本工作制度自董事会通过之日起施行，修改时亦同。
    第二十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》
的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并
立即修订本工作制度，报董事会审议通过。
    第二十四条 本工作制度解释权归属公司董事会。


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