勤上股份：《独立董事工作制度》修订对照表2024-06-26
东莞勤上光电股份有限公司
《独立董事工作制度》修订对照表
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关要求，并结合东莞勤上光电股
份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分内容进行修改，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善东莞勤上光电股份有限公司（简称“公司”）的法 第一条 为进一步完善东莞勤上光电股份有限公司（简称“公司”）的法人治
人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及全体股东的利益，依 理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及全体股东的利益，依照法律、
照法律、法规、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独
所独立董事备案办法》以及公司《章程》，结合公司实际情况，制定本制 立董事管理办法》以及公司《章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会其中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至 第三条 公司董事会其中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包
少包括一名会计专业人士。 括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计
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计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
授以上职称等专业资质。 （1）具备注册会计师资格；
…… （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
……
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 （1）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
格； （2）具有法律、法规、《上市公司独立董事管理办法》及其他规范性文
（2）具有法律、法规、《上市公司独立董事规则》及其他规范性文 件所规定的独立性；
件规定所要求的独立性； （3）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
（3）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 规则；
章及规则； （4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 作经验；
工作经验； （5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（5）法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定的其他条件。 （6）法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定的其他条件。
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第五条 下列人员不得担任公司独立董事： 第五条 下列人员不得担任公司独立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 （1） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
…… 等）；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 ……
其直系亲属； （4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 （5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 负责人；
重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任 （6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
职； 业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 人单位任职的人员；
（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级 （8）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
管理人员的； 或者司法机关刑事处罚的；
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（10）最近三年内受到中国证监会处罚的； （9）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（12）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存 （10）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
在其他影响其独立性情形的人员； 的；
（13）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员； （11）重大失信等不良记录；
（14）法律、行政法规、部门规章等规定及公司《章程》规定的其他 （12）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
人员。 独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
（13）法律、行政法规、部门规章等规定及公司《章程》规定的及深圳
证券交易所认定的其他人员。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性向股东大会发表意见，被提 失信等不良记录等基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
名人应当声明其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。 发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
…… 开声明。
……
第八条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，公司应将所有 第八条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，公司应将所有被提
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被提名人的有关材料报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的 名人的有关材料报送深圳证券交易所。
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 证券交易所应当对独立董事候选人的有关材料进行审核。对于证券交易所提
证券交易所收到上述材料的 5 个交易日内对独立董事候选人的任职资格和 出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券
将其提交股东大会选举为独立董事。 交易所提出异议等情况进行说明。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议等情况进行说明。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程
法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予 序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体事由和依据。独立董
以披露。 事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
债权人注意的情况进行说明。 注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比
法规和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 例低于法律、法规和公司章程或本制度规定的最低要求时，或者独立董事中
立董事填补其缺额后生效。 欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之
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日，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不宜履行独立董事职责 第十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不宜履行独立董事职责的
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度第三条要求的人数时，公司 情形，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当
应按《章程》规定补选独立董事。 知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务，由此导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内补选独
立董事。
第十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要 第十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 能力。
第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
当按照相关法律、法规及有关规定和公司《章程》的要求，认真履行职责， 照相关法律、法规及有关规定和公司《章程》的要求，认真履行职责，在董
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 要关注中小股东的合法权益不受损害。
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事履行如下职责：
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（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公 对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 改等落实情况。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
执行情况等进行现场调查，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
的职责。 独立董事每年在公司的现场工作时间应保证不少于十五天的时间，对公司生
…… 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
……
第十五条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关 第十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
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公司的报道及信息。 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
…… 股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。独立董事应当核查公司公告的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。公司未按本条规定作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
……
第十六条 独立董事除具有法律、法规和公司《章程》赋予董事的职 第十六条 独立董事除具有法律、法规和公司《章程》赋予董事的职权外，独
权外，独立董事还具有以下特别职权： 立董事还具有以下特别职权：
（1） 重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 （1） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易） （2） 向董事会提请召开临时股东大会；
应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 （3） 提议召开董事会；
立财务顾问报告，作为其判断的依据； （4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（2） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （5） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（3） 向董事会提请召开临时股东大会； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
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（4） 提议召开董事会； 独立董事行使前款第（1）至第（3）项职权，应当取得全体独立董事过
（5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 半数同意；行使前款第（1）项职权，公司应当及时披露。
（6） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审 如本条第一款所列职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披
计和咨询； 露。
独立董事行使前款第（1）至第（5）项职权，应当取得全体独立董事 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
的二分之一以上同意；形式前款第（6）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（1）（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
新增 第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十七条 公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会，独立董事应当在 第十八条 公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会，独立董事应当在委员
委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，且审计委员会中至 会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，且审计委员会成员应当为
少应有一名独立董事是会计专业人士。 不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会 删除
或股东大会发表独立意见：
（1） 提名、任免董事；
（2） 聘任或解聘高级管理人员；
（3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4） 公司股权激励计划；
（5） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（6） 在公司年度报告中，对公司累积和当期的对外担保情况发表独
立意见；
（7） 公司发生募集资金投向的变更；
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（8） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（9） 法律、行政法规、中国证监会和公司《章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
理由；反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。
第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经 第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名 组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并
延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以 及时向独立董事反馈意见采纳情况。
采纳。 凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况 同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效的沟通渠道。独立董事认为资
及不予采纳的理由。 料不充分的，可以要求补充。当 2 名及以上独立董事认为资料不完整、论证
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 不充分或提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公
司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
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记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其 第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
履行职责的情况进行说明，内容至少包括：出席董事会的次数及投票情况； 职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
发表独立意见的情况；在公司进行现场调查的累计天数；在保护投资者权 大会通知时披露。
益方面所做的其他工作；履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开
董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构等。
第二十二条 为了保证独立董事有效履行职责，公司将为独立董事提供所 第二十二条 为了保证独立董事有效履行职责，公司将为独立董事提供所必需
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助， 的工作条件、人员支持，指定董事会秘书专门协助独立董事履行职责。公司
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，确保独立董事与其他董事、
当对外公告的，董事会秘书应及时予以公告。 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
独立董事行使职权时，公司及高级管理人员应当积极配合，不得拒绝、阻 够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 面说明应当对外公告的，董事会秘书应及时予以公告。
独立董事在行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要 独立董事行使职权时，公司及高级管理人员应当积极配合，不得拒绝、
求公司高级管理人员或董事会秘书予以配合。 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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独立董事在行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司
高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第二十三条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行 第二十三条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立
独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 董事的责任和义务，勤勉尽责。
公司总经理应在年度董事会会议召开 15 日前向每位独立董事全面汇 公司总经理应在年度董事会会议召开 15 日前向每位独立董事全面汇报
报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排 公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位
每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当 独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签
事人签字。 字。
财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事
独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审注 书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审注册会计师出
册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一 具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董
次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问 事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履
题，独立董事应履行见面的职责；见面会应有书面记录及当事人签字。 行见面的职责；见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十六条 公司可建立独立董事考核机制。独立董事应亲自参加董事会 第二十六条 公司可建立独立董事考核机制。独立董事应亲自参加董事会会
会议；因故无法亲自出席董事会等相关会议的，应当事先审阅会议资料， 议；因故无法亲自出席董事会等相关会议的，应当事先审阅会议资料，形成
形成明确的意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出具空白委 明确的意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出具空白委托书，
托书，也不得对受托人进行全权委托；独立董事连续 3 次未亲自出席董事 也不得对受托人进行全权委托；独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，
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会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会应当自该事实发生之日起三十
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提 日内提请股东大会解除该独立董事职务。
出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项并予以披露，公司董事会在收到相关质疑或罢免提议
后应及时召开董事会专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。
新增 第三十条 本制度所称“独立董事专门会议”是指公司定期或者不定期召开
的全部由独立董事参加的会议。独立董事每年应至少召开一次定期会议，
临时会议根据独立董事需要不定期召开。公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
新增 第三十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
新增 第三十二条 独立董事专门会议定期会议应于会议召开前 5 日通知全体独立
董事，不定期会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。情况紧急的，经
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全体独立董事同意，通知时限可不受本条限制，但召集会议的独立董事应在
会议上作出说明。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、会议召开方式；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
新增 第三十三条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。
新增 第三十四条 独立董事专门会议原则上以现场召开为原则，在保证全部参会独
立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等通讯方式召开；会议也可以采取现场与通讯相结合的方式
召开。
新增 第三十五条 独立董事原则上应该亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立
董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表
决前提交给会议主持人。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上
市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
新增 第三十六条 公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
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独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
新增 第三十七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票
表决。
新增 第三十八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。
新增 独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意；本条第一款第（四）至（六）项所列事项应当经独立
董事过半数同意后方可提交董事会审议。
新增 第三十九条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签
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字确认。
新增 第四十条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席及受托出席情况；
（四）会议议案；
（五）每项议案的表决方式及表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）独立董事发表的意见。
新增 第四十一条 独立董事应当在独立董事专门会议中对相关事项进行表决，表决
意见应当明确、清楚。
新增 第四十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司《章程》规 第四十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司《章程》规定
定执行。 执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或公司经合法程序修改后的章
程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订本
制度。
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第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后 第四十四条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制度由公司
生效。 董事会负责解释。
除上述修订内容外，其他条款内容不变。
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