勤上股份：恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限公司收购报告书之2024年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告2024-09-07
恒泰长财证券有限责任公司
关于东莞勤上光电股份有限公司收购报告书之
2024 年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受
东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”、“收购人”）
的委托，担任其收购东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、“上市
公司”、“公司”）的财务顾问。
2023 年 4 月 28 日，收购人公告了《东莞勤上光电股份有限公司收购报告
书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购
报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，
关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对
收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督
导期自 2023 年 4 月 28 日开始。
通过日常沟通，结合上市公司的 2024 年半年度报告，本财务顾问出具 2024
年半年度（从 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导
期”）持续督导意见暨持续督导总结报告。
一、本次收购及相关信息披露义务履行情况
（一）本次收购概况
本次收购的方式为收购人通过表决权委托方式取得上市公司控制权，同时拟
通过认购上市公司向特定对象发行的股票成为上市公司控股股东。
1、表决权委托
2023 年 4 月 24 日，上市公司原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行
动人东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、李淑贤、梁金成与收购人
晶腾达签署了《表决权委托协议》，约定将持有的上市公司合计 431,625,528 股
股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占委托时上市
公司总股本的比例为 29.84%）不可撤销地委托给收购人行使。截至本持续督导
意见暨持续督导总结报告出具日，本次表决权委托事项已完成。
上述表决权委托事项完成后，收购人持有上市公司合计 431,625,528 股股票
1
的表决权，占委托时上市公司总股本的 29.84%，晶腾达取得上市公司控制权，
李俊锋先生成为上市公司实际控制人。
公司于 2024 年 2 月收到北京市第二中级人民法院的《拍卖通知书》（[2023]
京 02 执 373 号），关于山东省金融资产管理股份有限公司申请执行李旭亮、温
琦、勤上集团民事一案，北京市第二中级人民法院将对勤上集团持有公司的
23,300 万股股份分为四笔进行公开网络司法拍卖，第一笔 4,550 万股，第二笔、
第三笔和第四笔均为 6,250 万股，可能导致勤上集团被动减持股份。根据阿里拍
卖平台于 2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 12 日公示的《网络竞价成功确认书》
显示，山东省金融资产管理股份有限公司以最高应价竞得勤上集团持有公司的
4,550 万股、6,250 万股，拍卖成交价分别为人民币 114,486,000 元、139,380,000
元，成交均价分别为约 2.52 元/股、2.23 元/股。
截至本持续督导期末，上述拍卖成交股份均已完成过户登记，导致勤上集团
因司法拍卖而被动减持其所持公司股票中 4,550 万股、6,250 万股，进而导致晶
腾达持有公司的表决权股份变更为 323,625,528 股，占公司总股本的 22.53%，
晶腾达仍为公司第一大表决权持有人，李俊锋先生仍为公司实际控制人。
2、上市公司股份回购注销
2023 年 9 月 5 日上市公司披露了《东莞勤上光电股份有限公司关于部分业
绩承诺补偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，北京龙舞九霄股权投资中心
（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中
心（有限合伙）、张晶合计持有的上市公司 9,456,516 股股票已经广东省深圳市
中级人民法院执行过户至公司回购专用证券账户。2024 年 4 月 30 日上市公司
披露了《关于部分业绩承诺补偿股份注销完成的公告》，上述 9,456,516 股股票
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本减少
至 1,436,594,349 股，导致收购人持有上市公司股票的表决权比例被动增加。
3、向特定对象发行股票
上市公司召开了第五届董事会第四十次会议和第六届董事会第三次会议决
议，公司拟向收购人发行 363,500,000 股股份（发行数量最终以深交所审核通过
和中国证监会同意注册的发行数量为准）。上述向特定对象发行股票相关事项完
成后，收购人将合计控制上市公司 795,125.528 股股票的表决权，晶腾达将成为
2
公司控股股东，李俊锋先生仍为上市公司实际控制人。
2024 年 1 月 3 日，上市公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的
议案》，董事会、监事会同意公司终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件。
2024 年 1 月 8 日，上市公司收到深交所出具的《关于终止对东莞勤上光电股份
有限公司申请向特定对象发行股票审核的决定》（深证上审[2024]7 号），深交所
决定终止对公司申请向特定对象发行股票的审核。
截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本次向特定对象发行股票
相关事项已终止，晶腾达仍为公司第一大表决权持有人，李俊锋先生仍为公司实
际控制人。
（二）收购人信息披露义务履行情况
2023 年 4 月 25 日，收购人公告了《东莞勤上光电股份有限公司收购报告
书摘要》。
2023 年 4 月 28 日，收购人公告了《东莞勤上光电股份有限公司收购报告
书》（以下简称《收购报告书》）。
2023 年 10 月 25 日，收购人公告了《东莞勤上光电股份有限公司收购报告
书（修订稿）》（以下简称《收购报告书（修订稿）》）。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，
本次收购涉及的表决权委托事项已完成，向特定对象发行股票相关事项已终止，
收购人已根据本次收购进展情况依法及时履行了有关的信息披露义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其
存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人遵守法律、行政法规、中
国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对勤上股份的
股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，晶腾达及其实际控制人按照中
国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股
东权益、履行股东义务。晶腾达及其实际控制人不存在要求勤上股份违规提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形。
3
三、收购人履行公开承诺情况
本持续督导期间，收购人及其实际控制人承诺及履行情况如下：
承诺事项 承诺内容 履行情况
本次交易完成后，本次认购的股票自本次向特定对象发行股票
发行结束之日起 36 个月内不予直接或间接转让，但在同一实际控 本次发行已
关于股份 制人控制的不同主体之间进行转让不受 36 个月的限制，但应当遵 终止，无需
锁定的承 守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 履行，不存
诺 本次收购的收购人晶腾达及其实际控制人李俊锋愿意对因违 在违反承诺
反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿 的情形
责任。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维
护广大投资者特别是 中小投资者的合法权益，本次收购的收购人
晶腾达及其实际控制人李俊锋作出如下承诺：
本企业/本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人
员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证
企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控
制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
关于保持
秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本人控制
上市公司 不存在违反
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本
独立性的 承诺的情形
人控制的其他企业中领薪。
承诺
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本人控制的
其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，该等体系和本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企
业/本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人及
本企业/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司
的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4
承诺事项 承诺内容 履行情况
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本
人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照
“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业/本人及本企业/本人控制
的其他企业保持独立。
晶腾达及其实际控制人李俊锋愿意对违反上述承诺而给上市
公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、
保护上市公司中小股东的合法利益，收购人晶腾达及其实际控制人
李俊锋作出承诺如下：
1、本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或
间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共
同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机
构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本企业/本人不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另
一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与
关于避免 上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
不存在违反
同业竞争 3、本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使其投资拥
承诺的情形
的承诺 有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或
间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公
司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若
本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管
理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济
组织之情况，则其投资及投资控制的相关公司、企业将以停止生产
或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经
营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三
方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成
的经济损失承担全部赔偿责任。
关于规范 为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购 不存在违反
与和减少 人晶腾达及其实际控制人李俊锋为规范和减少与上市公司的关联 承诺的情形
5
承诺事项 承诺内容 履行情况
关联交易 交易，作出承诺如下：
的承诺 1、本企业/本人及其控制的企业将尽可能减少和规范与上市公
司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业/本人及其控制
的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合
理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及其控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本企业/本人保证自身及其控制的其他企业将不通过与上市
公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本企业/本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之
间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上
市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成
的经济损失承担全部赔偿责任。
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施
能够得到切实履行和维护中小投资者利益，收购人晶腾达及其实际
控制人李俊锋就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施作出了如下承诺:
关于摊薄 本次发行已
1、在持续作为东莞勤上光电股份有限公司控股股东/实际控制
即期回报 终止，无需
人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
采取填补 履行，不存
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本单位/本人
措施的承 在违反承诺
将依法承担补充责任。
诺 的情形
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，
对本单位/本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
2011 年，上市公司向东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮
电器”，上市公司原实际控制人李旭亮控制的关联企业） 以
因上市公司
3,169.36 万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及
关于勤上 于 2023 年
其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”），
股份与威 3 月 13 日
由于历史原因未完成房地产权属过户登记手续。由于威亮电器擅自
亮电器 终止 2022
抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于 2019 年被法院
《房地产 年向特定对
查封。
转让合 象发行股票
威亮电器于 2019 年 11 月 29 日向上市公司做出如下承诺
同》标的 事项已不具
(以下简称“威亮电器承诺”)：如果上市公司提请的案外人执行异
资产相关 备履行条
议诉讼一审被判决败诉,在上市公司收到一审判决书 30 日内威亮
事项的承 件，不存在
电器将促成上市公司购买标的资产所支付的人民币 3,160 万元和
诺 违反承诺的
相关利息支付给上市公司作为保证金(相关利息指，自前述 3,160
情形
万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的 3,160 万元
的银行贷款同期利息)，如果上市公司提请的案外人执行异议诉讼
6
承诺事项 承诺内容 履行情况
最终败诉，前述保证金将作为上市公司的损失补偿,上市公司无需
退还;如果上市公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，上市
公司需在 5 日内将前述保证金原路退还。
为进一步妥善解决标的资产因上述抵押、查封给勤上股份带来
的潜在损失，保护上市公司及中小股东利益，上市公司 2022 年计
划向特定对象发行股票的认购对象晶腾达于 2022 年 6 月 23
日承诺如下:
1、自本次非公开发行结束之日起，若威亮电器尚未履行完毕
前述承诺义务本企业代为履行威亮电器承诺义务。
2、本次认购的股票减持所得优先用于履行前述承诺义务。
3、本次认购股票中的 2,080 万股股票不早于威亮电器承诺履
行完毕之日解禁。
本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具
有约束力的承诺，本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股
东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
已于 2023
年 6 月
12 日提前
履行完毕，
晶腾达向上
为顺利推进本次收购，进一步解决威亮电器事宜，晶腾达于 市公司支付
2023 年 1 月 31 日补充承诺如下: 了合计
1、本补充承诺函出具之日起 5 日内,本企业代威亮电器向上市 47,868,400
公司支付 500 万元作为保证金(以下简称“保证金”)。 元保证金，
2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败 不存在违反
关于勤上
诉，在标的资产被法院通知强制执行之日起 5 日内，本企业代威亮 承诺的情
股份与威
电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市 形。所涉标
亮电器
公司损失(上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的 3,160 的资产由广
《房地产
万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述 3,160 东省东莞市
转让合
万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的 3,160 万 中级人民法
同》标的
元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场 院于 2024
资产相关
报价利率 LPR 计算)，上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥 年 7 月在
事项的补
补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。 京东网络司
充承诺
3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜 法拍卖平台
诉，并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在 5 日内将保证 公开拍卖，
金无息原路退还本企业本补充承诺函一经正式签署，即对本企业构 详见公司于
成有效的、合法的、具有约束力的承诺,本企业愿意对违反上述承诺 2024 年 6
而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。 月 15 日披
露的《关于
与威亮电器
签署的<房
地产转让合
同>所涉标
7
承诺事项 承诺内容 履行情况
的资产将被
拍卖的提示
性公告》
（公告编
号：2024-
037）、
2024 年 7
月 9 日披
露的《关于
与威亮电器
签署的《房
地产转让合
同》所涉标
的资产被司
法拍卖结果
的提示性公
告》（公告
编号：
2024-
043）。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，晶腾达及其实际控制人不存在
违反上述承诺情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订稿）》披露：截至《收购报告书》《收
购报告书（修订稿）》签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。收购人将按照有利
于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经
营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，
收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，晶腾达及其实际控制人没有对
上市公司主营业务进行改变或重大调整。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
8
根据《收购报告书》《收购报告书（修订稿）》披露：截至《收购报告书》《收
购报告书（修订稿）》签署日，收购人没有在未来 12 个月内针对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置
换资产的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，
收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
通过查询京东网络司法拍卖平台获悉，公司与东莞威亮电器有限公司签署的
《房地产转让合同》所涉标的资产由广东省东莞市中级人民法院于 2024 年 7 月
在京东网络司法拍卖平台公开拍卖，详见公司于 2024 年 6 月 15 日披露的《关
于与威亮电器签署的<房地产转让合同>所涉标的资产将被拍卖的提示性公告》
（公告编号：2024-037）、2024 年 7 月 9 日披露的《关于与威亮电器签署的<房
地产转让合同>所涉标的资产被司法拍卖结果的提示性公告》（公告编号：2024-
043）。
经核查，本财务顾问认为：除上述被动司法拍卖外，本持续督导期内，晶腾
达及其实际控制人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行有重大影响
的出售、合并、与他人合资或合作，上市公司也没有购买或置换重大资产。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《收购报告书》披露：根据《表决权委托协议》的约定，在相关法律法
规规定的范围内，收购人有权对上市公司时任董事、监事和高级管理人员进行调
整以形成对上市公司的控制，委托方及其一致行动人应当支持并协助促使该等人
员当选，具体调整安排如下：
（1）上市公司董事会设置董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；
收购人提名 6 名董事（其中非独立董事 5 名，独立董事 1 名）；
（2）上市公司监事会设置监事 3 名，收购人提名 2 名股东代表监事；
（3）各方同意，因经营发展需要，总经理由收购人提名的人选担任，其他
高级管理人员基本维持稳定；
（4）上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上
市公司章程等规定。
截至《收购报告书》签署日，收购人尚未明确其所推荐董事、监事及高级管
理人员候选人的具体人选。
9
根据《收购报告书（修订稿）》披露：截至《收购报告书（修订稿）》签署日，
收购人暂无对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整的计划。
经公司 2023 年 5 月 17 日召开的第五届董事会第四十二次会议、2023 年 6
月 5 日召开的第六届董事会第一次会议以及 2023 年 6 月 5 日召开的 2023 年第
二次临时股东大会所形成的决议，晶腾达及李俊锋先生取得上市公司控制权后，
公司的董事会、监事会、高级管理人员构成变化情况如下：
项目 选举前 选举后 备注
经公司第五届董事会第四
十二次会议、第六届董事
会第一次会议、2023 年第
梁金成：董事长 二次临时股东大会选举产
黄锦波：董事 生。换届后，董事会成员情
贾茜：董事 况如下：
现任董事李俊锋、李俊
张素芬：董事 李俊锋：董事长
达、汤纪元、杨阳、周国
董事会 陈文星：董事 李俊达：董事
贞、李萍均由晶腾达提名
李可武：董事 梁金成：董事
为董事候选人。
王治强：独立董事 汤纪元：董事
秦弘毅：独立董事 杨 阳：董事
金小刚：独立董事 周国贞：董事
秦弘毅：独立董事
李 萍：独立董事
仇登利：独立董事
根据第六届第一次会议、
职工代表大会及 2023 年
宋怀远：监事会主席 第二次临时股东大会形成
现任监事许家琪、古兆生
杨红：监事 的有效决议，发行人监事
监事会 均由晶腾达提名为监事候
许勤坚：职工代表监 会成员如下：
选人。
事 许家琪：监事会主席
古兆生：监事
黄锦波：职工代表监事
经第六届董事会第一次会
议聘任：
梁金成：总经理
李俊锋：总经理
贾茜：副总经理
高级管 汤纪元：副总经理
王君亚：副总经理 李俊锋担任总经理。
理人员 杨阳：副总经理
邓军鸿：财务总监
王君亚：副总经理
房婉旻：董事会秘书
邓军鸿：财务总监
房婉旻：董事会秘书
经核查，本财务顾问认为：公司董事会、监事会、高级管理人员构成的上述
变化符合《收购报告书》披露的对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计
10
划；除上述变化外，本持续督导期内，晶腾达及其实际控制人没有对上市公司董
事会和高级管理人员组成进行其他重大调整。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订稿）》披露：截至《收购报告书》《收
购报告书（修订稿）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计
划，如果收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前
提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
2024 年 6 月 24 日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于
减少公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。根据中国证监会颁布的《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》及深圳证券交易
所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法
规、部门规章、规范性文件的相关要求，为进一步完善公司法人治理结构，提高
规范运作水平，结合公司的实际情况及本次注册资本变更情况，公司拟对《公司
章程》部分内容进行修改，具体修订情况详见公司于 2024 年 6 月 26 日披露的
《关于减少公司注册资本及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-040）。
本次修订《公司章程》事项已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。经
核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司《公司章程》的上述修订已
按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和信息披露义务，未违反《收购报
告书》披露的对上市公司《公司章程》的修改计划；除上述修订外，本持续督导
期内，晶腾达及其实际控制人未对上市公司《公司章程》进行其他修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订稿）》披露：截至《收购报告书》《收
购报告书（修订稿）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决
策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，晶腾达及其实际控制人没有对
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上市公司员工聘用作重大变动。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订稿）》披露：截至《收购报告书》《收
购报告书（修订稿）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上
市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行
相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合
法权益。
2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《未来
三年股东回报规划(2024-2026）》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023 年 4 月 28 日，公司公告了《东莞勤上光电股份有限公司未来三年股东回
报规划(2024-2026）》。2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过
了《未来三年股东回报规划(2024-2026）》。
2024 年 6 月 24 日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于
减少公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。2024 年 6 月 26 日，公司披露
了《关于减少公司注册资本及修订＜公司章程＞》的公告。2024 年 7 月 11 日，
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于减少公司注册资本及修订＜
公司章程＞的议案》。上述《公司章程》修订涉及上市公司股利分配的原则、利
润分配政策的决策机制和程序的修订，具体如下：
第一百六十九条 公司利润分配政策为： 第一百六十九条 公司利润分配政策为：
…… ……
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。 占用的资金。
（二）利润分配政策的决策机制和程序： 当公司存在如下情形时，可以不进行利润分配：
利润分配政策由公司董事会制定，经公司监事 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
会审议通过后提交公司股东大会批准。 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
...... 意见；
公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出 2、公司资产负债率高于 70%；
决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事 3、公司经营性现金流量净额为负的；
应当对利润分配政策发表独立意见。 4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营
...... 目标实现的情形。
公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作 (二)利润分配政策的决策机制和程序：
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过 利润分配政策由公司董事会制定，经公司监事
半数通过，如调整或变更本章程确定的现金分 会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董
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红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
利。 纳的具体理由，并披露。
(三)利润分配政策 ......
...... 公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出
现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司 决议，必须经全体董事的过半数通过。
每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的 ......
可分配利润的百分之十。 公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作
...... 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配 半数通过，如调整或变更本章程确定的现金分
预案的，董事会应在定期报告中详细说明未提 红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决
出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配 权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分
的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系
应当对此利润分配预案发表独立意见并披露公 统等方式为中小投资者参加股东大会提供便
司。公司在召开年度股东大会审议未提出现金 利。
分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
同时向股东提供网络形式的投票平台。 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
..... 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
(三)利润分配政策
......
现金股利政策目标及现金分红比例：在满足现
金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的
利润不少于该年实现的可分配利润的百分之
十。......若公司年度盈利但董事会未提出现金利
润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说
明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利
润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公
司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的
利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向
股东提供网络形式的投票平台。
......
经核查，本财务顾问认为：上述股东回报规划的制定和《公司章程》中关于
股利分配的原则、利润分配政策的决策机制和程序的修订已按照相关法律法规要
求履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害投资者利益的情形，未违
反《收购报告书》披露的对上市公司分红政策调整的计划；除上述情形外，本持
续督导期内，晶腾达及其实际控制人未对上市公司分红政策进行其他重大调整。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订稿）》披露：截至《收购报告书》《收
购报告书（修订稿）》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组
织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的
决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，晶腾达及其实际控制人没有对
上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务
的情况。
六、持续督导总结
依照《上市公司收购管理办法》等有关规定，截至本持续督导意见暨持续督
导总结报告出具日，本财务顾问就本次收购的持续督导期限已届满，持续督导职
责终止。
本财务顾问认为：截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本次收
购涉及的表决权委托事项已完成，向特定对象发行股票相关事项已终止，收购人
已根据本次收购进展情况依法及时履行了有关的信息披露义务；本持续督导期间，
收购人和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作，收购
人及其实际控制人不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司
利益的情形；本持续督导期间，收购人不存在违反公开承诺及已公告后续计划的
情形，不存在未履行其他约定义务的情况。
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