证券代码：002650 证券简称：ST 加加 公告编号：2024-041
加加食品集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2023 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品公司”或“公司”）于
2024 年 5 月 7 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对加加食品
集团股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 89 号）
（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关部门、人员
及中介机构对问询函中的问题进行认真核查及回复，现就相关回复公告如下：
问题一：2023 年度，你公司被年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了保留意见的审计报告，涉及事项主要为你公司委托关联方宁夏可
可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）和宁夏玉蜜淀粉有限公司
(以下简称“宁夏玉蜜”)代加工味精。该项业务采用来料加工模式，每加工一
吨收取加工费 1,000.00 元，并约定每吨成品味精耗用原料、辅料和包材数量
（为标准吨耗），实际吨耗超过标准吨耗的部分由代加工单位承担。但代加工生
产中，实际吨耗超过协议约定的标准吨耗。经核算，2023 年度超标准耗用原
料、辅料等计 5,118.04 万元，你公司将该笔损失确认为应收宁夏可可美及宁夏
玉蜜欠款，计入其他应收款。
宁夏可可美与你公司系受同一母公司控制的关联方，已被列为失信被执行
人；宁夏玉蜜系母公司间接参股公司，已被列为限制高消费被执行人。2024 年
3 月，因环保问题，上述两主体已停产。子公司加加食品（宁夏）生物科技有限
公司的存货仍全部存放在宁夏可可美厂区，截至 2024 年 3 月 31 日存货账面净
值 8,447.20 万元。2023 年度，你公司味精产品贡献收入 1.78 亿元，占比
12.27%。宁夏可可美、宁夏玉蜜委托加工产品占同类产品产量的比重为
88.64%。
根据年审会计师出具的《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项审核说明》，年审会计师“无法判断上述应收款项形成的原因及资金
占用的性质”。根据你公司《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
1
况汇总表》，上述往来款项的形成原因为“委托加工损失承担”，往来性质为
“经营性”。
请你公司：
（1）说明宁夏可可美、宁夏玉蜜的股权结构及股东情况，充分识别相关主
体中涉及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或关键岗
位人员的情况；宁夏可可美、宁夏玉蜜除委托代加工你公司味精产品外，是否
存在其他客户或其他业务，如有，请具体说明交易规模、交易模式、主要客户
情况和业务占比。
（2）说明与宁夏可可美、宁夏玉蜜的合作历史，最近三年与上述主体发生
交易的具体情况，包括但不限于交易类型是否均为委托加工、除味精产品外是
否生产其他产品、交易模式是否均采用来料加工、各年度的生产吨数、委托加
工金额、委托加工费、占同类产品产量的比重、2023 年初的存放存货规模及当
期耗用情况，大额存货存放在宁夏可可美厂区是否合理。
（3）说明对既往业务合作的内部控制情况，相关收入、成本确认的准确性
及交易的真实性；结合上述两主体的生产经营地址、厂房情况等说明不同主体
的实际生产经营是否混同，你公司对两主体委托加工的采购是否分开独立核
算。
（4）说明宁夏可可美、宁夏玉蜜限高、限消相关事项的具体原由及因环保
问题停产的具体情况，目前宁夏可可美、宁夏玉蜜上述相关事项的进展或解决
情况，2023 末、2024 年一季末你公司存放在宁夏可可美厂区的存货保管情况及
盘存情况；2023 年末，你公司是否充分识别了存货数量、金额、种类、状态，
并依据具体情况识别存货的可变现净值，相关涉及存货分类、存货计量、存货
跌价准备计提等会计处理的准确性。
（5）说明宁夏可可美、宁夏玉蜜停产后你公司关于味精类产品/业务的解
决措施和未来发展计划，相关业务能否继续正常开展。
（6）说明来料加工业务开展过程中实际吨耗超过标准吨耗情形的发生原
因，5,118.04 万元损失的确认方法及确认的准确性，并结合前述关于宁夏可可
美、宁夏玉蜜股权结构及股东的识别情况，进一步确认相关关联方资金占用的
性质系经营性资金占用还是非经营性资金占用，并详细说明判断依据。
2
（7）自查并说明你公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在其他非
经营性资金占用的情形，或者通过关联公司与你公司开展无商业实质的交易、
占用公司资金的情形；请说明自查过程、方法及结论。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、说明宁夏可可美、宁夏玉蜜的股权结构及股东情况，充分识别相关主
体中涉及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或关键岗
位人员的情况；宁夏可可美、宁夏玉蜜除委托代加工你公司味精产品外，是否
存在其他客户或其他业务，如有，请具体说明交易规模、交易模式、主要客户
情况和业务占比。
1、宁夏可可美、宁夏玉蜜的股权结构及股东情况，相关主体中涉及你公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员的情况。
（1）宁夏可可美的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南卓越投资有限公司 10000 100%
合计 10000 100%
（2）宁夏玉蜜的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市汇盛投资合伙企业
6500 100%
（有限合伙）
合计 6500 100%
（3）宁夏可可美、宁夏玉蜜的股东情况如下：
湖南卓越投资有限公司情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
杨振 3240 50.9995%
肖赛平 1830 28.8053%
3
杨子江 1283 20.1952%
合计 6353 100%
深圳市汇盛投资合伙企业（有限合伙）情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
万向信托股份公司 13,300 65.84%
湖南卓越投资有限公司 5,000 24.75%
深圳市前海高搜易投资管理
1,700 8.42%
有限公司
浙银俊诚（杭州）资产管理
200 0.99%
有限公司
合计 20,200 100%
（4）宁夏可可美主要人员情况如下：
身份/职务 姓名
执行董事兼总经理 苏文仕
监事 叶晓婷
（5）宁夏玉蜜主要人员：
身份/职务 姓名
执行董事 苏文仕
监事 陈铭
综上，公司通过《天眼查》查询了宁夏可可美及其股东、宁夏玉蜜及其股东
的工商登记信息，核实宁夏可可美、宁夏玉蜜的主要人员，并对关联关系进行了
充分识别，除公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及
实控人杨振、杨子江、肖赛平直接或间接持股宁夏可可美和宁夏玉蜜外，公司董
事、监事、高级管理人员或关键岗位人员与宁夏可可美及其主要人员、宁夏玉蜜
及其主要人员不存在关联关系。
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2、宁夏可可美、宁夏玉蜜除委托代加工公司味精产品外，是否存在其他客
户或其他业务，如有，请具体说明交易规模、交易模式、主要客户情况和业务
占比。
2020 年 2 月至 2022 年，宁夏可可美与宁夏玉蜜均处于停产状态，2022 年底
开始接受公司委托代加工味精业务。除委托代加工公司味精产品外，宁夏可可美
向公司出租办公场地等发生租赁收入 17.23 万元，其他因销售废品、废料等收入
178.92 万元；宁夏玉蜜其他因销售废品、废料等收入 35.51 万元；除委托代加
工公司味精产品、租赁业务及废料销售外，2023 年度该两公司不存在其他客户
或其他业务。
会计师核查意见：
我所执行了以下核查程序：①通过《企查查》查询了宁夏可可美及其股东、
宁夏玉蜜及其股东的工商登记信息；②核查了宁夏可可美、宁夏玉蜜的主要人
员，并对关联关系进行了充分识别，③获取并查阅了宁夏可可美、宁夏玉蜜
2023 年度会计报表；④对宁夏可可财务人员、生产技术人员进行了访谈，对其
生产及经营情况进行询问了解。
经核查，我所认为，除加加食品公司控股股东湖南卓越投资有限公司及实控
人杨振、杨子江、肖赛平直接或间接持股宁夏可可美和宁夏玉蜜外，我所未发现
公司董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员与宁夏可可美及其主要人员、宁
夏玉蜜及其主要人员存在其他显性关联关系；根据宁夏可可美和宁夏玉蜜提供
2023 年度的会计报表及其财务负责人访谈确认，该两公司除接受加加食品公司
及宁夏子公司委托代加工味精、租赁办公场地及废料销售外，不存在其他客户或
其他业务。
二、说明与宁夏可可美、宁夏玉蜜的合作历史，最近三年与上述主体发生
交易的具体情况，包括但不限于交易类型是否均为委托加工、除味精产品外是
否生产其他产品、交易模式是否均采用来料加工、各年度的生产吨数、委托加
工金额、委托加工费、占同类产品产量的比重、2023 年初的存放存货规模及当
期耗用情况，大额存货存放在宁夏可可美厂区是否合理。
1、说明与宁夏可可美、宁夏玉蜜的合作历史，最近三年与上述主体发生交
易的具体情况。
公司与宁夏可可美的合作开始于 2015 年，味精是公司小包装味精、鸡精等
产品的主要原料。自 2015 年起，公司连续六年向可可美采购味精，至 2020 年 2
5
月因宁夏可可美停止生产，与其的采购合作终止。2022 年 11 月 25 日，公司与
宁夏可可美、宁夏玉蜜签订《味精代工合同》，开始味精委托加工业务合作，该
合作采取来料加工模式，公司于当年 12 月开始采购委托加工味精所需的原材
料、辅料及包材等物资，于 2023 年 1 月正式投产。在该委托加工合作业务以
前，公司与宁夏玉蜜没有其他业务合作。故最近三年，除委托代加工味精业务及
租赁办公场地外，公司与宁夏可可美、宁夏玉蜜未发生其他交易。
2、2023 年初的存放存货规模及当期耗用情况，大额存货存放在宁夏可可美
厂区是否合理。
2023 年初存货主要为公司委托加工采购的原材料如玉米、煤等，该等材料
采购、耗用及结存情况具体如下：
单位：万元
2023 年 2 月
物 2023 年初库存 购入 领用 售出
结存
料 单
名 位 金额 金额 金额 金额 金额
称 数量 （万 数量 （万 数量 （万 （万 数量 （万
元） 元） 元） 元） 元）
玉 10,96 2,910 4,71 1,216 5,532 1,456 10,15 2,67
吨
米 7.15 .65 5.85 .42 .12 .17 0.87 0.91
1,716 8,94 3,024
煤 吨 160.2 846.1 281.5 7,632 724.
.73 0.20 .89
8 3 0 .04 92
食
1,03
用 吨 763.6 183.1 259.9 829.6 204.5 965.9 238.
2.00
碱 3 4 8 3 2 53
活
性 吨 66.00 132. 170.0 108.
42.64 83.99 27.94 17.90
炭 00 6 73
L-
天 公 32,00
4,749 5.86 27,25 33.6
门 斤 0.00 39.50
.80 0.20 4
冬
6
氨
酸
其
他
340.8 1,021 437.0 56.9 868.
材
7 .72 2 4 64
料
合 3,677 3,428 14,16 2,402 46,16 4,64
56.9
计 .07 .21 4.43 .97 9.09 5.36
4
上表中，2023 年 2 月全资子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司（以
下简称“加加（宁夏）”成立后，公司将委托加工结余物资调拨给该子公司。
上述存货存放在宁夏可可美厂区是因为加加食品公司及加加（宁夏）子公司
在宁夏可可美所在地区无储存味精、玉米、煤等材料的仓库或场所，且根据《味
精代工合同》约定，宁夏可可美及宁夏玉蜜应免费为公司提供相对独立便于管理
的仓库，公司考虑可可美厂区较大，有存放物资的空余仓库及场地，将委托加工
物资存放于委托加工方既便于管理，又节省了物流仓储等费用。因此，公司认为
在委托加工业务合作期间，大额存货存放在宁夏可可美厂区较为合理。
会计师核查意见：
我所执行了以下核查程序：对加加食品公司近三年与宁夏可可美及宁夏玉蜜
交易情况进行了复核，并查阅了宁夏可可美、宁夏玉蜜 2021 至 2023 年会计报
表，对宁夏可可美、宁夏玉蜜财务负责人等关键管理人进行了访谈，对 2023 年
初委托加工存货的采购及其耗用情况检查了公司及子公司的账目记录。
经核查，在 2021 年、2022 年、2023 年三年期间，加加食品公司及其子公司
除委托宁夏可可美、宁夏玉蜜代加工味精及租赁其办公场地外，未与其发生其他
业务交易如委托生产其他产品、采购、销售等业务，大额存货存放在宁夏可可美
厂区符合《味精代工合同》约定。
三、说明对既往业务合作的内部控制情况，相关收入、成本确认的准确性
及交易的真实性；结合上述两主体的生产经营地址、厂房情况等说明不同主体
的实际生产经营是否混同，你公司对两主体委托加工的采购是否分开独立核
算。
1、对既往业务合作的内部控制情况
7
近三年来，公司主要是 2022 年末开始与宁夏可可美及宁夏玉蜜开展委托加
工业务合作，公司针对该业务，签订了《味精代工合同》，履行了关联交易审议
程序，但因债务纠纷宁夏可可美已被列为失信被执行人，宁夏玉蜜被列为限制高
消费被执行人，该两公司均已资不抵债，在该《味精代工合同》的执行过程中，
公司并未关注该等公司的履约能力及风险承担能力，对委托加工的原材料、辅料
等，未定期盘查准确的库存量。关联交易内控及委托加工物资库存管理存在重大
缺陷。
2、相关收入、成本确认的准确性及交易的真实性
对委托加工的味精销售，公司按市场价格进行定价，销售收入的确认符合公
司制定的会计政策。委托加工产品的成本主要包括材料成本及委托加工费，委托
加工费按每加工一吨味精支付 1000 元加工费结算，因委托加工采用来料加工模
式， 材料成本按照《味精代工合同》约定的材料吨耗计算，超标准耗用原料、
辅料等根据协议约定应由代加工方承担。自 2023 年 1 月至 2024 年 3 月期间，委
托加工味精 39,866.83 吨，公司应支付委托加工费 3986.68 万元，已支付
3821.98 万元。
综上，委托加工业务是真实发生的，公司对味精销售收入的确认是准确的，
但味精生产成本的确认以《味精代工合同》约定的材料吨耗标准为依据计算材料
成本，未及时核算出味精加工中超合同耗用的材料成本，并未与代加工方进行核
对，未及时要求返还多耗用的材料损失金额，形成了资金占用。
3、结合上述两主体的生产经营地址、厂房情况等说明不同主体的实际生产
经营是否混同，你公司对两主体委托加工的采购是否分开独立核算。
经核查宁夏可可美及宁夏玉蜜生产经营均在宁夏可可美厂区内，两公司在资
产、员工等方面在会计核算上进行了区分，但管理人员是同一班人马，两公司法
人、生产技术负责人、财务负责人等均分别由同一人担任，并使用同一银行账户
与公司进行委托加工费的结算，就委托代加工味精业务而言，两个主体实际生产
经营是混同的，公司对两主体委托加工的采购未予分开，未独立核算。
会计师核查意见：
我所执行了以下核查程序：查阅了《味精代工合同》及公司董事会审议决
议，获取并检查了宁夏可可美、宁夏玉蜜的《企业征信报告》，通过《企查查》
查阅了宁夏可可美、宁夏玉蜜《企业征信报告》，抽查了委托加工物资的采购、
入库、结存及成品味精的入库、出库、销售收入确认和成本结转等会计记录，核
8
对了委托加工费的结算及支付凭证，对重要材料供应商、味精销售客户进行了函
证，现场观察了宁夏可可美、宁夏玉蜜经营场地等。
经核查，我所认为，加加食品公司委托加工关联交易内控及委托加工物资库
存管理存在重大缺陷；委托加工业务是真实发生的，在收入、成本的确认上，公
司对味精销售收入的确认是准确的，但味精生产成本的确认以《味精代工合同》
约定的材料吨耗标准为依据计算材料成本，未及时核算出味精加工中超合同耗用
的材料成本，并未按协议约定与代加工方进行核对，未及时要求返还多耗用的材
料损失金额，形成了资金占用；对委托代加工味精业务，宁夏可可美、宁夏玉蜜
两个主体实际生产经营是混同的，加加食品公司对两主体委托加工的采购未予分
开，未独立核算。
四、说明宁夏可可美、宁夏玉蜜限高、限消相关事项的具体原由及因环保
问题停产的具体情况，目前宁夏可可美、宁夏玉蜜上述相关事项的进展或解决
情况，2023 末、2024 年一季末你公司存放在宁夏可可美厂区的存货保管情况及
盘存情况；2023 年末，你公司是否充分识别了存货数量、金额、种类、状态，
并依据具体情况识别存货的可变现净值，相关涉及存货分类、存货计量、存货
跌价准备计提等会计处理的准确性。
1、宁夏可可美、宁夏玉蜜限高情况及目前宁夏可可美、宁夏玉蜜上述相关
事项的进展或解决情况
（1）宁夏可可美于 2018 年 8 月 17 日因买卖合同纠纷一案，未按执行通知
书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被江阴市人民法院采取限制消
费措施。之后宁夏可可美于 2018 年 10 月 23 日/11 月 9 日以及 2020—2024 年 3
月期间因多起合同纠纷案件未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的
给付义务，被青铜峡市人民法院、宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院、银川市
金凤区人民法院等多个法院采取限制消费措施。
2021 年 1 月 19 日，宁夏可可美因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确
定义务，违反财产报告制度，违反限制高消费令”等行为，被金湖县人民法院列
为失信被行人。之后宁夏可可美分别于 2022 年 1 月 20 日/6 月 16 日/8 月 17
日、2023 年 10 月 8 日、2024 年 1 月 16 日，因“有履行能力而拒不履行生效法
律文书确定义务”、“违反财产报告制度”、“其他规避执行”等行为，被永宁县人
民法院、银川市兴庆区人民法院、青铜峡市人民法院、中卫市沙坡头区人民法院
等列为失信被执行人。
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（2）宁夏玉蜜于 2021 年 6 月 28 日因承揽合同纠纷一案，未按执行通知书
指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被青铜峡市人民法院采取限制消
费措施；之后分别于 2021 年 7 月 15 日/7 月 28 日/8 月 18 日/9 月 2 日/12 月 2
日、2022 年 2 月 24 日/8 月 3 日/10 月 18 日/11 月 14 日/11 月 23 日、2023 年 5
月 4 日/6 月 28 日/9 月 12 日，因多起合同纠纷案件未按执行通知书指定的期间
履行生效法律文书确定的给付义务，被青铜峡市人民法院、宁夏回族自治区吴忠
市中级人民法院、银川市金凤区人民法院等多个法院采取限制消费措施。
截至目前，宁夏玉蜜暂未被列为失信被执行人。
（3）因环保原因停产情况：
2024 年 3 月 1 日，所在地吴忠市生态环境局青铜峡分局现场检查时指出公
司存在露天堆放生产锅炉产生的工业固废、露天堆放污水处理车间产生的污泥、
生产原料露天堆放等五项问题。于 2024 年 3 月 11 日下发了《关于宁夏可可美生
物工程有限公司生态环境领域存在问题的整改方案》。由于公司废水超标不符合
外排标准，只能将生产产生废水暂存至污水处理厂储存池，但因储存池容量有
限，达不到整改要求，工厂生产系统不得已于 2024 年 3 月 26 日全线停产。
（4）宁夏可可美、宁夏玉蜜上述相关事项的进展或解决情况；
宁夏可可美、宁夏玉蜜后续将采取包括但不限于租赁经营、变卖机器设备、
向第三方借款、引进投资人、实施债务重组等措施解决上述诉讼案件所涉债务问
题。
2、2023 年末，宁夏子公司的存货（净值）计 7630.75 万元，具体品种、数
量、金额及计提跌价准备情况如下：
单位：万元
存货分 减值准
存货名称 数量（吨） 账面余额 账面净值
类 备
产成品 散味精 2,768.38 2,051.00 74.71 1,976.29
胚芽、蛋白粉
副产品 54.66 18.20 18.20
等
原辅材 玉米 16,069.29 4,210.31 234.06 3,976.25
料 食用碱 1,286.19 272.38 272.38
10
液氨 497.07 159.13 159.13
沫煤 187.40 14.04 14.04
其他材料 1,253.26 38.81 1,214.45
存货合计 7,978.33 347.58 7,630.75
注：2023 年 12 月末存货账面余额 7978.33 万元，已经计提存货跌价准备
347.58 万元，账面净值 7630.75 万元
上表中存货均存放在宁夏可可美厂区，于 2024 年一季度销售或生产领用。
3、2024 年一季末你公司存放在宁夏可可美厂区的存货保管情况及盘存情况
截至 2024 年一季度末，公司对存放在宁夏可可美厂区的存货派专人进行保
管和巡查，截至目前，散味精堆放在成品仓库内；主要原材料玉米放置在原材料
仓库内；煤炭（原煤和沫煤）存放在厂区煤坪；其他辅料、包材存放在车间储罐
或辅料仓库内；上述物资目前保存完整，暂无变质、毁损现象。具体情况如下
表：
单位：万元
存货分类 存货名称 数量（吨） 账面余额（万元）
产成品 散味精 6,540.38 5,008.75
副产品 胚芽 10.13 2.80
玉米 11,801.19 2,743.08
食用碱 1,277.68 270.17
原辅材料
煤 789.54 69.35
其他辅料 700.63
存货合计 8,794.78
4、依据具体情况识别存货的可变现净值，相关涉及存货分类、存货计量、
存货跌价准备计提等会计处理的准确性。
公司将存货划分为原材料、在产品、库存商品和低值易耗品四类，上述表中
的存货，产成品和副产品均计入库存商品，原辅材料计入原材料。产成品成本按
照《味精代工合同》约定的材料吨耗计算，原辅材料在取得时按实际成本核算，
11
发出时按《味精代工合同》约定的材料耗用量采用月末一次加权平均法计价，委
托加工业务停止后，公司在对存货进行全面盘点清查的基础上，按实际材料盘存
结果对 2023 年末账面库存量进行了调整，其差额为委托加工材料损耗，按协议
约定由代加工方承担。
2023 年末，公司对上述加加（宁夏）子公司存货的可变现净值进行了测
算，计提存货跌价准备 347.58 万元，其中，对库存商品味精计提 74.71 万元，
对原材料玉米计提 234.06 万元，淀粉乳计提 38.81 万元。可变现净值依据成品
味精的估计售价减去估计将要发生的成本、费用和相关税费后的金额确定。
综上，2023 年末公司的存货分类、存货计量及存货跌价准备计提等会计处
理符合企业会计准则的相关规定。
会计师核查意见
我所核查了上述存货 2023 年度的进销存记录，对存货的计价进行了测试，
对公司组织的存货盘点进行了监盘，并复核公司根据实际材料盘存结果对 2023
年末账面库存量进行调整的计算过程，观察了存货的状态及保管情况，对公司计
算存货可变现净值所选用的预估售价、费用及相关税费等关键数据进行了复核，
检查了计算过程。
经核查，我所认为，加加食品公司上述 2023 年末存货的分类、计量、存货
跌价准备的计提等会计处理符合企业会计准则的相关规定。
五、说明宁夏可可美、宁夏玉蜜停产后你公司关于味精类产品/业务的解决
措施和未来发展计划，相关业务能否继续正常开展。
公司以往是通过向其他味精企业采购味精用于小包装味精销售及酱油、鸡精
类产品生产的原材料，自 2023 年开始委托关联方宁夏可可美、宁夏玉蜜加工生
产味精后增加了散味精销售业务，同时，委托关联方加工生产的味精也有部分用
于酱油、鸡精类生产原材料。因宁夏可可美、宁夏玉蜜停产，公司于 2024 年 5
月 20 日与宁夏可可美、宁夏玉蜜签署了《味精代工合同》的《解除协议》。委托
加工业务解除后，公司将停止散味精销售业务，继续通过向其他味精企业采购的
方式开展小包装味精销售业务，小包装味精销售业务基本不受宁夏可可美、宁夏
玉蜜停产影响。公司生产酱油、鸡精类所需的味精原材料，也将继续通过向其他
味精企业采购的方式解决，不会影响公司正常生产经营。
会计师核查意见：
12
核查中，我所了解到宁夏可可美、宁夏玉蜜已停产，加加食品公司已解除与
其的合作，公司管理层表示该事项对小包装味精销售业务不会产生影响。
六、说明来料加工业务开展过程中实际吨耗超过标准吨耗情形的发生原
因，5,118.04 万元损失的确认方法及确认的准确性，并结合前述关于宁夏可可
美、宁夏玉蜜股权结构及股东的识别情况，进一步确认相关关联方资金占用的
性质系经营性资金占用还是非经营性资金占用，并详细说明判断依据。
1、来料加工业务开展过程中实际吨耗超过标准吨耗情形的发生原因
2023 年度，公司及加加（宁夏）子公司委托宁夏可可美、宁夏玉蜜代加工
味精，因生产中实际材料吨耗超过按《味精代工合同》约定的标准吨耗，委托方
及代加工方三方确认材料损失 5,118.04 万元。发生该损失的原因主要是：①淀
粉车间与糖化车间转化率低，由于之前已停产三年，老员工回岗少，新员工操作
不熟练导致转化率低，原材料损耗高；②发酵车间常出现染菌倒罐现象，造成玉
米材料单耗高；③精制车间由于真空问题，造成味精收率低。由于以上三方面的
原因，导致原材料损耗高，味精产出低。
2、2023 年度确认 5118.04 万元的确认方法及确认的准确性
公司在确认委托加工材料损失总额的基础上按照产量分摊法计算出 2023 年
度材料损失金额 5118.04 万元。具体如下：首先，计算出委托加工期间采购的材
料总金额；其次，用材料采购总金额减去停工后材料盘存金额得出材料耗用总金
额，再将材料耗用总金额减去根据《味精代工合同》约定计算的标准材料耗用
额，得出超标准材料耗用损失金额；再次，用材料耗用损失金额除以委托加工期
间味精总产量，计算出每吨味精材料损失金额；最后，2023 年的味精总产量乘
以每吨味精材料损失金额，得出 2023 年度材料损失金额 5118.04 万元，该确认
结果是适当的。
3、资金占用的性质及其判断依据
如前所述，宁夏可可美是湖南卓越投资有限公司的全资子公司，宁夏玉蜜由
卓越投资间接持股控制，与上市公司属同一母公司控制，上述委托加工业务构成
关联交易，公司将委托加工材料损失 5118.04 万元计入其他应收款，形成关联方
资金占用。委托加工损失系因生产技术问题导致（详见本问题回复一、实际吨耗
超过标准吨耗的原因说明）。
13
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》(中国证券监督管理委员会公告[2022]26 号文)第五条规定：上市公司不得
以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使
用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托
贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他
股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际
控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活
动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及
其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）认定的其他方式。
公司上述关联方资金占用系委托加工生产过程中发生的材料损失形成，不符
合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第
五条规定的“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用”的情形。因此，公司在《2023 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中，判断上述应收款项性质为经营性占
用。
会计师核查意见：
对上述问题，我所执行了以下核查程序：1）对生产技术负责人进行访谈、
询问委托加工材料损失的原因；2）查阅宁夏可可美生产车间部分领料表、产品
出库日报表、并与加加（宁夏）子公司存货明细账记录的材料出库及产品入库记
录进行核对。经核对，产品出库日报表记录的味精产品出库量与加加（宁夏）子
公司的产品入库记录是一致的，但车间领料表的材料领用量与加加（宁夏）材料
出库量存在差异，该差异是由于加加（宁夏）子公司按《味精代工合同》约定材
料耗用量计算材料领用成本所致；3）复核代加工材料损失金额 5118.04 万元的
确认方法及计算过程。
经过核查，我所认为：1）加加食品公司在确认委托加工材料损失总额的基
础上按照产量分摊法计算出 2023 年度材料损失金额 5118.04 万元的方法是适当
的；2）关于上述资金占用的性质，我所在加加食品公司《2023 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（CAC 证专字[2024]0228 号 ）
14
中，出具了“无法判断上述应收款项形成的原因及资金占用的性质”保留意见的
专项核查意见。
七、自查并说明你公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在其他非
经营性资金占用的情形，或者通过关联公司与你公司开展无商业实质的交易、
占用公司资金的情形；请说明自查过程、方法及结论。
1、首先，公司根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条的相关规
定，识别出控股股东、实际控制人的关联方自然人及关联方法人。
2、其次，公司自查了与公司控股股东、实际控制人及其关联方的交易情
况，查阅与关联方相关的合同、资金往来等情况，自查公司银行资金流水。
3、经自查，公司控股股东、实际控制人不存在其他非经营性资金占用的情
形，公司与关联方发生的关联方交易主要是采购、销售、租赁及委托加工等业
务，与关联方资金往来因采购、销售及委托加工等业务形成，除公司在《2023
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中已列示的资金占用情
况外，不存在其他非经营性资金占用的情形，或者通过关联公司与公司开展无商
业实质的交易、占用公司资金的情形。
会计师核查意见：
针对上述问题，我所执行了以下核查程序：1）了解和识别加加食品公司的
控股股东、实际控制人及其关联方；2）检查公司与上述关联方公司发生的交易
情况，查阅相关的合同、资金往来等情况；3）检查公司银行资金流水；4）与关
联方关键管理人进行访谈；5）就发生的交易及资金往来等情况对关联方函证。
经核查，2023 年度，加加食品公司与关联方发生的关联方交易主要是采
购、销售及委托加工等业务，与关联方资金往来因采购、销售及委托加工等业务
形成，除公司在《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表》中已列示的资金占用情况外，未发现其他非经营性资金占用的情形，或者通
过关联公司与公司开展无商业实质的交易、占用公司资金的情形。
问题 2.你公司被年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
否定意见的内部控制审计报告，涉及事项除上述与宁夏可可美、宁夏玉蜜的关
联交易外，还包括你公司投资的湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合
伙）(以下简称“朴和基金”)对外股权投资交易的意向金本金及利息未在协议
15
约定的有效期内收回、子公司加加（北京）数字科技有限公司（以下简称“北
京数字”）发生多起诉讼案件等事项。
关于朴和基金：你公司系朴和基金持股比例 99.01%的有限合伙人。朴和基
金分别于 2023 年 1 月至 3 月与湖南一品佳餐饮有限公司和世纪优优（天津）科
技股份有限公司签署《投资意向协议》并支付意向金共计 3,900.00 万元，该等
股权投资交易最终均未达成，但意向金本金及利息并未在协议约定的有效期内
收回。截至年度报告披露日，相关投资意向金已收回。
关于北京数字：内部控制审计报告显示，北京数字已停止经营，人员先后
离职，公司未能对北京数字的业务合同加以管理，北京数字发生多起诉讼案
件，公司对子公司管理内控存在缺陷。年报披露的北京数字诉讼事项包括与沈
阳望家欢农副产品配送服务有限公司（以下简称“望家欢”）、梅州水能尚阳食
品科技有限公司的诉讼事项。
请你公司：
（1）说明投资朴和基金的基本情况，包括投资时间、履行的审议程序及信
息披露义务，朴和基金普通合伙人情况；朴和基金除投资前述项目外，参与的
其他股权交易情况及你公司获取的投资收益情况、相关会计核算的准确性。
（2）说明朴和基金本次投资项目的基本情况，包括项目内容、标的公司开
展的主营业务情况、交易对手方基本情况及是否与你公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等存在关联关系；本次交易所履行的审议程序及信息披露
义务情况，对相关项目的尽职调查情况及后期未能达成交易的原因，交易未达
成即支付大额意向金的商业合理性，相关意向金的资金流向，相关资金未在协
议约定的有效期内收回是否涉及关联方非经营性资金占用及判断依据。
（3）说明北京数字的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、业务
内容、既往经营业绩情况、停止经营的原因等；以列表形式说明涉北京数字诉
讼事项的基本情况，包括但不限于原被告情况、涉诉基本事项、诉讼标的金
额、诉讼进展及你公司下一步拟采取的措施。
（4）说明在北京数字与望家欢采购大米的交易及相关纠纷中，北京市大兴
区人民法院将此案定性为“民间借贷纠纷”的判断依据，北京数字与望家欢、
望家欢的供应商北京全丰开展无商业实质的采购大米的贸易的背景、原因，北
京全丰与你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关
系，并结合相关分析进一步说明你公司未就相关事项计提预计负债的合理性。
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（5）结合上述问题，进一步说明你公司的投资管理、子公司管理的内部控
制制度及执行情况，对下属子公司是否开展无商业实质的贸易的排查情况以及
是否影响你公司当期收入确认的准确性，你公司就相关事项拟采取的解决或整
改措施。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。请律师就上述诉讼事
项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、说明投资朴和基金的基本情况，包括投资时间、履行的审议程序及信
息披露义务，朴和基金普通合伙人情况；朴和基金除投资前述项目外，参与的
其他股权交易情况及你公司获取的投资收益情况、相关会计核算的准确性。
1、公司投资朴和基金的基本情况如下：
投资
被投资
投资 主要 金额 持股 资金 投资 产品 进展
公司名 合作方
时间 业务 （万 比例 来源 期限 类型 情况
称
元）
湖南朴
中投信
和长青
2018 股权 联（深
私募股
年1 投
权基金 10,00 99.01 自有 圳）资 10 正在
月 资、 基金
合伙企 0.00 % 资金 产管理 年 进行
30 投资
业（有 有
日 管理
限合
限公司
伙）
2、履行的审议程序及信息披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规
定，公司对朴和基金项目严格履行了审议程序和披露义务。具体情况如下：
2017 年 10 月 10 日，公司第三届董事会 2017 年第十二次会议审议通过了
《关于公司参与设立并购基金并签署相关框架合作协议的议案》，2017 年 10 月
17
10 日公司与签署了《关于投资成立并购基金之合作框架协议》，公司于 2017 年
10 月 11 日披露了《关于参与设立并购基金并签署框架合作协议的公告》（公告
编号：2017-074）。
2018 年 1 月 19 日，公司第三届董事会 2018 年第二次会议审议通过了《关
于与专业机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与湖南朴和私募股权基金管
理有限公司共同投资设立并购基金朴和基金并签署《湖南朴和长青私募股权基金
合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，并提交股东大会审议批准，公司于 2018
年 1 月 20 日披露了《关于与专业机构合作成立并购基金的进展公告》（公告编
号：2018-007）。
2018 年 1 月 30 日，公司 2018 年第一次股东大会审议通过了《关于与专业
机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与朴和资本共同投资设立并购基金朴
和基金并签署《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协
议》，公司于 2018 年 1 月 31 日披露了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2018-010）。
朴和基金于 2018 年 2 月 6 日完成工商登记并领取了由长沙市工商行政管理
局颁发的《营业执照》。
2019 年 12 月，朴和基金向长沙市岳麓区市场监督管理局申请变更合伙人，
将朴和基金普通合伙人由湖南朴和私募股权基金管理有限公司变更为北京淳信宏
图投资管理有限公司（以下简称“淳信宏图”），朴和基金的执行事务合伙人变更
为淳信宏图，并购基金整体规模不变，并完成工商登记，领取了由长沙市岳麓区
市场监督管理局颁发的变更后的《营业执照》。公司于 2020 年 1 月 2 日披露了
《关于并购基金合伙人变更的公告》（公告编号：2019-065）。
2020 年 3 月 20 日，公司第四届董事会 2020 年第五次会议审议通过了《关
于参与投资的并购基金重新签订合伙协议的议案》，同意公司根据《私募投资基
金备案须知（2019 年 12 月 23 日）》的要求及结合实际情况与淳信宏图重新签订
《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。公司于
2020 年 3 月 21 日披露了《关于参与投资的并购基金重新签订合伙协议的公告》
（公告编号：2020-022）。
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规
的要求，朴和基金于 2020 年 5 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成了私募投
18
资基金备案手续，公司于 2020 年 5 月 21 日披露了《关于参与设立并购基金完成
基金备案的公告》（公告编号：2020-049）。
2021 年 1 月 26 日，公司第四届董事会 2021 年第一次会议审议通过了《关
于变更并购基金合伙协议主要条款暨重新签订合伙协议的议案》，为进一步完善
各方的权利和义务，公司董事会同意公司就朴和基金主要经营场所、设立目的、
经营期限、管理费、投资范围和投资运作方式、收益分配等事宜与淳信宏图重新
签订合伙协议，公司于 2021 年 1 月 27 日披露了《关于变更并购基金合伙协议主
要条款暨重新签订合伙协议的公告》（公告编号：2021-008）。
2022 年 11 月 14 日，公司第四届董事会 2022 年第七次会议审议通过了《关
于并购基金减资、变更普通合伙人暨重新签订合伙协议的议案》，同意朴和基金
的注册资本由 10 亿元减资至 1.01 亿元，同意朴和基金普通合伙人、执行事务合
伙人及基金管理人由淳信宏图变更为中投信联（深圳）资产管理有限公司（以下
简称“中投信联”），同意公司与中投信联重新签订《湖南朴和长青私募股权基金
合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。公司于 2022 年 11 月 15 日披露了《关
于并购基金减资、变更普通合伙人暨重新签订合伙协议的公告》（公告编号：
2022-067）。
综上，公司已严格按照信息披露规定履行信息披露义务。
3、朴和基金普通合伙人情况
公司名称：中投信联（深圳）资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5D9HGN3D
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
成立日期：2016 年 3 月 29 日
法定代表人：黎攀
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）
股东及持股情况：天津中城光丽投资管理有限公司持股 100%。
注册资本：10000 万元人民币
朴和基金的普通合伙人为中投信联（深圳）资产管理有限公司，其母公司天
津中城光丽投资管理有限公司系中城新型城镇化基金管理有限公司（国家发展和
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改革委员会城市和小城镇改革发展中心下属企业）与光大富尊投资有限公司联合
组建的专业化投资管理平台。中投信联于 2016 年 8 月 4 日在中国证券投资基金
业协会登记成为私募基金管理人，登记编号为 P1032693。
中投信联未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
4、朴和基金参与的其他股权交易情况及公司获取的投资收益情况、相关会
计核算的准确性。
（1）嘉兴联储消费升级股权投资合伙企业（有限合伙）的股权交易情况
公司于 2020 年 11 月 14 日披露了《关于朴和基金参与设立股权投资基金的
公告》（公告编号：2020-085），公司收到朴和基金的通知，朴和基金完成签署
《投资合作协议》。根据《投资合作协议》安排，朴和基金作为有限合伙人拟以
自有资金出资 15,000 万元与普通合伙人联储润达股权投资管理有限公司、张俊
共同设立嘉兴联储消费升级股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴联
储”）。
《投资合作协议》为框架协议，截至目前，嘉兴联储尚未成立。
（2）宁波梅山保税港区晟道卓行投资管理合伙企业（有限合伙）的股权交
易情况
公司于 2021 年 2 月 10 日披露了《关于并购基金对外投资的公告》（公告编
号：2021-014），朴和基金与宁波梅山保税港区当代晟安企业管理有限公司（以
下简称“当代晟安”）共同投资宁波梅山保税港区晟道卓行投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“晟道卓行”）。晟道卓行认缴出资总额为 10,000 万元，
其中朴和基金作为有限合伙人认缴出资 8,000 万元，认缴出资比例为 80%；当代
晟安作为普通合伙人认缴出资 2,000 万元，认缴出资占比为 20%。2021 年 2 月 8
日，晟道卓行完成工商登记手续，并取得市场监督管理局颁发的营业执照。
公司于 2023 年 12 月 26 日披露了《关于并购基金对外投资的进展公告》（公
告编号：2023-058），晟道卓行完成了工商注销登记。晟道卓行存续期间未发生
对外投资行为，朴和基金未实际出资。
（3）大连海朴生物科技有限公司的股权交易情况
20
公司于 2021 年 9 月 2 日披露了《关于并购基金对外投资的公告》（公告编
号 2021-070），朴和基金与陆宁、海南合善企业管理合伙企业（有限合伙）、
海南海狸先生企业管理合伙企业（有限合伙）、上海创世因特创业投资合伙企业
（有限合伙）、贝阔管理咨询（上海）有限公司及大连海朴生物科技有限公司
（以下简称“大连海朴”）于 2021 年 8 月 13 日签订《关于大连海朴生物科技有
限公司增资协议》。朴和基金以货币资金方式向大连海朴增资人民币 1,000 万
元，增资后朴和基金持有大连海朴 5%的股权。2021 年 8 月 30 日大连海朴完成工
商备案变更登记，并取得新的营业执照。
综上，截至 2023 年 12 月 31 日，朴和基金除对大连海朴股权投资实际出资
外，发生其他股权交易并未出资，未获得项目投资收益。加加食品公司对朴和基
金持股比例为 99.01%，采用权益法核算，2023 年度朴和基金净利润为-126.4 万
元，按持股比例加加食品公司确认该投资的投资收益-125.1 万元。
（4）佛山朴粤淼恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）的股权交易情况
公司于 2023 年 10 月 30 日披露的《2023 年三季度报告》中披露了朴和基金
对外投资进展情况：公司三季报报告期内，收到朴和基金通知：朴和基金作为有
限合伙人拟以自有资金人民币 4,900.00 万元参与认购佛山朴粤淼恒股权投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴粤淼恒”）的部分新增份额，增资后朴
和基金将持有朴粤淼恒 80.3147%的股权。朴和基金作为有限合伙人已与普通合
伙人中投信联（深圳）资产管理有限公司、深圳恒盈瑞林私募股权基金管理有限
公司及有限合伙人广东三水发展控股投资有限公司、广东粤海园区投资控股有限
公司、深圳市旺轩网络科技有限公司共同签署了《佛山朴粤淼恒股权投资管理合
伙企业（有限合伙）合伙协议》。截至目前，朴粤淼恒虽已完成工商备案变更登
记，取得了佛山市市场监督管理局颁发的营业执照，但未完成中国证券投资基金
业协会备案，该项投资是否继续推进尚存在不确定性。
会计师核查意见：
核查中，我所获取了湖南容信会计师事务所审计的朴和基金 2023 年度财务
报表审计报告，并进行了分析性复核，查阅了朴和基金设立时的合伙协议，并对
加加食品公司就该投资确认的投资收益进行了复核计算，
经核查，我所认为，加加食品公司对朴和基金投资采用权益法核算的会计处
理符合《企业会计会计准则---长期股权投资》的相关规定。
21
二、说明朴和基金本次投资项目的基本情况，包括项目内容、标的公司开
展的主营业务情况、交易对手方基本情况及是否与你公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等存在关联关系；本次交易所履行的审议程序及信息披露
义务情况，对相关项目的尽职调查情况及后期未能达成交易的原因，交易未达
成即支付大额意向金的商业合理性，相关意向金的资金流向，相关资金未在协
议约定的有效期内收回是否涉及关联方非经营性资金占用及判断依据。
1、朴和基金本次投资项目的基本情况，包括项目内容、标的公司开展的主
营业务情况、交易对手方基本情况及是否与公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等存在关联关系。
（1）项目的基本情况：湖南一品佳餐饮有限公司
1）项目内容
朴和基金于 2023 年 1 月 5 日召开投委会会议决议，同意合伙企业直接投资
或通过子基金间接投资湖南一品佳餐饮有限公司（以下简称“一品佳”）股权，
投资不超过 5,000 万元。朴和基金于 2023 年 1 月和 2 月分别与一品佳签署《投
资意向协议》。
2）标的公司开展的主营业务情况
一品佳公司成立于 2007 年，注册资本 2,056 万元，主要为客户提供食堂托
管运营服务，是中南地区最具规模的食堂运营商，其业务包括团膳运营、中央厨
房、超市便利等，覆盖全国 5 个省份，为超过 100+家客户提供食堂托管运营服
务，日供餐量达 100 万人次以上，公司处于稳健、高速发展的状态。
3）交易对手方基本情况
朴和基金拟以现金认购拟上市的一品佳增发新股的形式进行投资，交易对手
即为标的公司，基本情况详见“标的公司开展的主营业务情况”。
4）相关合作方与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在一
致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（2）项目的基本情况：世纪优优(天津)科技股份有限公司
1）项目内容
22
朴和基金于 2023 年 3 月 5 日与世纪优优(天津)科技股份有限公司（以下简
称“世纪优优”）签署的《增资意向协议》，朴和基金有意向世纪优优进行股权
投资，投资不高于 1,500 万元，占比不超过 3.75%。
2）标的公司开展的主营业务情况
世纪优优成立于 2012 年，并于 2016 年 7 月挂牌新三板，注册资本
3,123.93 万元，公司业务涵盖国际影视制作发行，视频多语言运营此外公司还
研发智能光场还原，虚拟拍摄等影视科技方向。涉及区域由中国大陆扩展至世界
范围的 200 多个国家和地区。世纪优优先后入选 2019 年 36 氪 WISE 新经济峰会
“出海之王”榜单，获得 2021-2022 年“国家文化出口重点企业”称号。
3）交易对手方基本情况
朴和基金拟以现金认购拟上市的世纪优优增发新股的形式进行投资，交易对
手即为标的公司，基本情况详见“标的公司开展的主营业务情况”。
4）相关合作方与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在一
致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
2、本次交易所履行的审议程序及信息披露义务情况，对相关项目的尽职调
查情况及后期未能达成交易的原因，交易未达成即支付大额意向金的商业合理
性，相关意向金的资金流向，相关资金未在协议约定的有效期内收回是否涉及
关联方非经营性资金占用及判断依据。
（1）本次交易所履行的审议程序及信息披露义务情况
本次交易经朴和基金审议通过，投资内容及决策程序符合合伙协议的约定。
而公司作为朴和基金的有限合伙人，按照合伙协议，不能主导朴和基金的生产经
营活动，无论是实质上，还是形式上，均不控制朴和基金，因此公司无需对朴和
基金对外投资事项进行审议披露。
同时，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》第四十三条规定：“上市公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形
时，应当及时披露相关进展情况：……（三）投资基金进行对上市公司具有重大
影响的投资或资产收购事项……”而本次朴和基金对外投资事项，仅为意向筹划
阶段，尚未签署正式的投资协议，因此，公司无需进行披露。
（2）对相关项目的尽职调查情况及后期未能达成交易的原因
23
朴和基金和中介机构对相关项目的业务、财务及法律状况进行了尽职调查，
根据尽职调查结果以及管理人对相关项目的调研，判断项目具备投资价值，但随
着资本市场环境的变化，标的公司后期上市前景发生较大变化，为了规避风险，
朴和基金最终决定不予投资，故交易未能达成，此后回收前期支付的意向金，并
收取协议约定的占用意向金相关利息。
（3）交易未达成即支付大额意向金的商业合理性，相关意向金的资金流
向，相关资金未在协议约定的有效期内收回是否涉及关联方非经营性资金占用
及判断依据。
因当时标的公司发展态势良好，拟启动投资，为了提前锁定交易机会，获取
优惠的交易对价，故支付意向金，同时意向协议双方对意向金约定了相对公允的
资金占用费，未对朴和基金及公司造成损失，具备商业合理性。
2023 年 1 月和 2 月，朴和基金根据协议分两次向一品佳支付了投资意向金
共计 3,300 万元。截至 2024 年 4 月 20 日，一品佳分两次向朴和基金退回了全部
意向金本金 3,300 万元，截至目前，已收到一品佳支付的资金占用费 190.67 万
元。一品佳项目投资意向金本金和资金占用费已经全部收回。
2023 年 3 月，朴和基金根据协议向世纪优优支付了意向金 800 万元。截至
2024 年 4 月 24 日，世纪优优累计向朴和基金退回了意向金 600 万元，截至 2024
年 6 月 11 日，剩余 200 万元意向金及资金占用费已全部收回。
公司收到朴和基金发来的世纪优优公司、一品佳公司说明函，说明函说明世
纪优优公司、一品佳公司意向金全部用于公司日常业务运营，与公司实控人及其
关联方无任何往来。
综上所述，因当时标的公司发展态势良好，拟启动投资意向，为了提前锁定
交易机会，获取优惠的交易对价，故向交易对手支付意向金，具有一定的合理
性，投资意向金不涉及关联方非经营性资金占用。
会计师核查意见：
核查中，我所核对了①相关投资意向协议，并获得还款承诺函；②核对了已
收回的意向金及其资金占用费的银行收款凭证；③查阅了一品佳公司及世纪优优
公司的工商登记信息，检查是否与加加食品公司及其实际控制人、公司董监高之
间存在关联关系。
24
通过核查，我所认为，本次投资虽未在协议约定的有效期内收回，但未形成
投资损失，我所未发现投资交易对手及其管理层与公司、朴和基金存在关联关
系，相关资金虽未在协议约定的有效期内收回，但不涉及关联方非经营性资金占
用的情形。
三、说明北京数字的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、业务
内容、既往经营业绩情况、停止经营的原因等；以列表形式说明涉北京数字诉
讼事项的基本情况，包括但不限于原被告情况、涉诉基本事项、诉讼标的金
额、诉讼进展及你公司下一步拟采取的措施。
1、说明北京数字的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、业务内
容、既往经营业绩情况、停止经营的原因等；
（1）北京数字的基本情况：
名称 加加（北京）数字科技有限公司
住所 北京市大兴区新源大街 29 号院 1 号楼 28 层 2801（集群注册）
法定代表人 周建文
注册资本 2000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外
包服务；计算机系统服务；物业管理；企业管理咨询；机械设
备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；五金产品零售；通信
设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；塑料制品销售；金
属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器
销售；机械电气设备销售；食用农产品批发；化肥销售；会议
及展览服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；工程
管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道
路货物运输（不含危险货物）；基础电信业务；建设工程施工；
建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
25
为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
成立日期 2021 年 11 月 30 日
营业期限 长期
统一社会信 91110115MA7E7XTG6C
用代码
股权结构 加加食品集团股份有限公司持股 100%
（2）北京数字业务内容及既往经营业绩情况：
北京数字主要业务内容为拓展新兴渠道、增加业务销售。 2022 年度，北京
数字营业收入为 2,640.10 万元，利润总额-3.96 万元；2023 年度，停止经营，
利润总额-206.15 万元。
（3）北京数字停止经营的原因：
公司设立全资子公司北京数字系为在北京开展经营活动和业务拓展，以提升
公司综合实力和品牌影响力。但因经营过程中市场变化及经营团队管理不善等因
素导致北京数字经营发展未及预期，公司决定停止北京数字的经营活动。
2、以列表形式说明涉北京数字诉讼事项的基本情况，包括但不限于原被告
情况、涉诉基本事项、诉讼标的金额、诉讼进展及你公司下一步拟采取的措
施。
经自查并检索企查查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，北京数
字所涉诉讼事项的情况如下：
涉诉基 诉讼标的金额 拟采取
原告 被告 诉讼进展
本事项 （元） 措施
梅州水能尚
买卖合 已执行完
阳食品科技 北京数字 690,004.00 /
同纠纷 毕
有限公司
26
凌雄技术
北京数字、加 租赁合 已执行完
（深圳）有 38,326.32 /
加食品 同纠纷 毕
限公司
极钼（北
北京数字、加 买卖合
京）科技有 / 和解撤诉 /
加食品 同纠纷
限公司
北京数字、加
加食品、东方
沈阳望家欢 公司及
食易（北京）
农副产品配 民间借 一审已判 北京数
供应链管理有 10,031,879.6
送服务有限 贷纠纷 决 字已提
限公司、北京
公司 起上诉
全丰科技有限
公司
上述表中诉讼事项除极钼（北京）案件（已撤诉）在 2022 年度发生外，其
他均发生在 2023 年度。
会计师核查意见：
对上述问题，我所查阅了北京数字公司的工商登记信息，检查了该公司的财
务资料，并通过企查查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网站检索到上
述表列的公司诉讼案件，对上述案件的进展进行了了解。
四、说明在北京数字与望家欢采购大米的交易及相关纠纷中，北京市大兴
区人民法院将此案定性为“民间借贷纠纷”的判断依据，北京数字与望家欢、
望家欢的供应商北京全丰开展无商业实质的采购大米的贸易的背景、原因，北
京全丰与你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关
系，并结合相关分析进一步说明你公司未就相关事项计提预计负债的合理性。
1、说明在北京数字与望家欢采购大米的交易及相关纠纷中，北京市大兴区
人民法院将此案定性为“民间借贷纠纷”的判断依据。
2022 年 8 月，北京数字向望家欢签订两份采购大米订单总金额为 1,074.28
万元，同时望家欢向北京全丰签订两份采购订单，总金额为 1,058.40 万元。望
家欢分别于 2023 年 3 月 17 日及 3 月 20 日支付两份订单的货款共计 1,058.40
万元给北京全丰。期间，北京全丰的关联公司东方食易（北京）供应链管理有限
27
公司（以下简称“东方食易”）自愿加入北京数字对望家欢的债务，并向望家欢
清偿了 100.00 万元。后望家欢以未收到北京数字应向其支付的剩余款项为由，
于 2023 年 10 月 11 日向北京市大兴区人民法院提起诉讼，主要诉请为：①判令
北京数字、东方食易清偿借款本金 1,006.50 万元及逾期利息；（2）判令加加食
品作为北京数字唯一股东对北京数字的全部付款义务承担连带清偿责任；③判令
北京全丰对北京数字不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
北京市大兴区人民法院于 2024 年 5 月 7 日作出（2023）京 0115 民初 21476
号）《民事判决书》，判决北京数字、东方食易、加加食品于本判决生效之日起十
日内连带向望家欢偿还借款本金 1,003.19 万元及违约金。
根据民事判决书，法院认定，案涉两笔采购订单是在北京数字与供应商协商
好价格后，由对接人员发送给望家欢，在望家欢盖章后回传给北京数字与供应
商；供应商根据采购订单向望家欢出具出库单后，望家欢即向北京数字开具对应
出库单，该过程中，望家欢未参与货物流转。法院结合案涉采购订单的交易模式
和证据情况，最终认定双方对于案涉两笔订单并无实际的货物买卖合意，应属于
民间借贷关系。
针对上述一审判决，公司及北京数字已向北京市第一中级人民法院提起上
诉。
2、北京数字与望家欢、望家欢的供应商北京全丰开展无商业实质的采购大
米的贸易的背景、原因。
2022 年 8 月，子公司北京数字与望家欢签订的上述涉诉的两份采购大米订
单总金额为 1,074.28 万元，经公司自查，并未实际履行，北京数字也未就上述
订单进行采购业务的会计核算，且在 2023 年初，公司因发现北京数字经营不达
预期，对其经营团队不能进行有效管理，决定停止该公司的经营活动，该公司人
员先后离职。因此，2023 年度，北京数字与望家欢未开展无商业实质的采购大
米的贸易。
3、北京全丰与你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在
关联关系。
经公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自查并出具声明，确认公司
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与北京全丰及其股东、董事、监事、高
级管理人员之间不存在任何关联关系。
28
4、结合相关分析进一步说明你公司未就相关事项计提预计负债的合理性。
截至 2024 年 4 月 29 日公司 2023 年年度报告披露日，北京数字与望家欢民
间借贷纠纷案件，法院未予判决。该案代理律师认为，双方未签订民间借贷合
同，且案涉两份采购订单都没有开具发票且加加食品处无记载，也没有收到两笔
采购订单项下货物，据此认为望家欢的诉求不应得到法院支持。
根据《企业会计准则--或有事项》具体准则规定第四条规定与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量。对照准则规定，截至公司 2023 年年度报告披露日，上述案件
法院尚在审理中，尚未判决，而且代理律师认为上述借贷关系并不成立，法院应
对原告的诉求予以驳回，因此在公司 2023 年年度报告披露日，该案尚不能确定
子公司北京数字是否承担赔款的义务，且赔偿金额也不能可靠的计量，因此，公
司未计提预计负债，其会计处理符合《企业会计准则---或有负债》的相关规
定。
律师核查意见：
对照上述准则规定并结合公司审计机构的专业意见，本所律师认为，截至公
司 2023 年年度报告披露日，上述案件法院尚在审理中，尚未判决，而且本所代
理律师认为上述借贷关系并不成立，法院应对原告的诉求予以驳回，因此在公司
2023 年年度报告披露日，该案尚不能确定子公司北京数字是否承担赔款的义
务，且赔偿金额也不能可靠的计量，因此，公司未计提预计负债，其会计处理符
合《企业会计准则---或有负债》的相关规定。
会计师核查意见：
核查中，我所查询了北京数字公司章程、工商登记信息；通过检索企查查网
站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，并与代理律师进行了询问，了解了
北京数字上述诉讼事项的民事诉讼进展，查阅了相关案件民事判决书等法律文
书，并检查了公司就上述案件的会计处理，获取了加加食品公司董监高人员与北
京全丰不存在关联关系的声明及就上述诉讼案件湖南云程锦律师师事务所出具的
律师函。
经核查，我所认为，1）未发现加加食品公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与北京全丰及其股东、董事、监事、高级管理人员之间存在显性关联
关系；2）未发现 2023 年度北京数字与望家欢开展无商业实质的采购大米的贸
29
易；3）公司在 2023 年度未对沈阳望家欢诉讼事项计提预计负债的会计处理符合
《企业会计准则---或有负债》具体准则的规定。
五、结合上述问题，进一步说明你公司的投资管理、子公司管理的内部控
制制度及执行情况，对下属子公司是否开展无商业实质的贸易的排查情况以及
是否影响你公司当期收入确认的准确性，你公司就相关事项拟采取的解决或整
改措施。
1、公司制订了《对外投资管理办法》、《分公司、子公司管理内部控制制
度》，在执行中出现了关联交易内控及存货管理失效、投资管理存在缺陷、子公
司管理存在缺陷等方面问题。公司在《内部控制自我评价报告》中进行了揭示并
公告。
经自查，公司下属子公司在 2023 年度未开展无商业实质的贸易，未影响公
司当期收入确认的准确性。
2、针对内部控制管理中存在的问题，公司拟采取以下主要措施如下：
1）针对关联交易内控及存货管理失效的问题，公司已要求关联方按照双方
签订的协议，履行赔偿义务，并要求关联方出具还款计划。必要时公司将采取法
律手段催讨赔偿款，坚持“应诉尽诉”的原则，努力维护公司和全体股东的合法
权益。公司在后续审议交易与关联交易事项时，也将详细了解并持续关注交易标
的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的
必要性、合理性和对上市公司的影响，确保交易与关联交易事项按照有关规定及
时履行审批程序及披露义务，保障公司及股东利益不受损害。
2）针对投资管理存在缺陷的问题，公司积极督促朴和基金催收意向金。
2023 年 1 月和 2 月，朴和基金根据协议分两次向一品佳支付了投资意向金共计
3,300.00 万元。截至 2024 年 4 月 20 日，一品佳分两次向朴和基金退回了全部
意向金 3,300.00 万元，截至目前，已收到一品佳支付的资金占用费 190.67 万
元。一品佳项目投资意向金和资金占用费已经全部收回。
2023 年 3 月，朴和基金根据协议向世纪优优支付了投资意向金 800 万元。
世纪优优（天津）科技股份有限公司余 600.00 万元意向金逾期未退回，经双方
协商，世纪优优承诺于 2024 年 4 月 25 日前退还剩余意向金及相应资金占用费。
截至 2024 年 4 月 24 日，世纪优优累计向朴和基金退回了意向金 600 万元，截至
2024 年 6 月 11 日，世纪优优向朴和基金退回了全部意向金及资金占用费。此
30
外，公司也将进一步加强投资事项管控，确保重大投资事项及时履行审批程序及
披露义务。
3）针对子公司管理缺陷，公司将进一步提升公司治理水平，加强对子公司
的内部控制管理，并通过董事会、监事会，履行公司对子公司重大经营决策、人
事任免等重大事项监管。公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办
法对子公司的战略规划、经营、财务、重大事项或交易、法律事务及人力资源等
方面进行指导、管理及监督。
4）公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人、子公司负
责人等人员对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进
行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度
规范运作，更好地维护和保障广大股东的合法权益。
会计师核查意见：
核查中，我所对加加食品公司下属子会计核算资料实施了分析性复核、抽查
其会计记录、函证、实物资产盘点、核对银行流水、对重要的供应商及销售客户
进行访谈等审计程序。
经核查，我所未发现加加食品公司下属子公司在 2023 年度有开展无商业实
质的贸易，公司收入确认符合企业会计准则的相关规定。针对子公司北京数字出
现的问题，我所在 2023 年度加加食品公司《内部控制审计报告》（CAC 证内字中
{2024}0016 号）中指出“公司对子公司管理内控存在缺陷”。但该内控缺陷对
公司 2023 年度营业收入的确认不构成影响。
问题 3.2021 年至 2023 年，你公司分别实现营业收入 17.55 亿元、16.86 亿
元和 14.54 亿元，营收规模逐年下滑；连续三年扣非前后归母净利润孰低金额
为负值，分别为-0.96 亿元、-0.93 亿元和-2.01 亿元。你公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人质押股份数均超过其持股比例的 99%且被全部冻结。公司
控股股东卓越投资、实际控制人杨振、肖赛平、杨子江均为失信被执行人，卓
越投资被申请破产审查。
请你公司：
31
（1）结合实际运转情况、客户流失或变动情况、未来市场开拓情况、长期
借款和短期借款规模、经营活动现金流情况、资产负债率、流动资产和流动负
债的比率等说明在营收规模持续下降、连续三年扣非前后归母净利润孰低均为
负值的情况下，公司的持续经营能力是否存在不确定性及判断依据。
（2）结合控股股东、实际控制人相关债务纠纷、合同纠纷的进展情况，说
明相关事项是否对你公司生产经营造成重大不利影响，你公司已采取或拟采取
的应对措施。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合实际运转情况、客户流失或变动情况、未来市场开拓情况、长期
借款和短期借款规模、经营活动现金流情况、资产负债率、流动资产和流动负
债的比率等说明在营收规模持续下降、连续三年扣非前后归母净利润孰低均为
负值的情况下，公司的持续经营能力是否存在不确定性及判断依据。
1、公司实际运转情况、客户流失或变动情况及未来市场开拓情况
(1）目前，公司生产经营情况正常，截至 2024 年 5 月底，实现年度销售目
标 37.14%，营收比上年同期增长 1.76%，调味品毛利率增长 3.29%，粮油毛利率
增长 6.38%。
（2）经销商客户情况：2023 年度全国经销商数量 1526 家，截止 2024 年 5
月底，新增经销商经销商 182 家，关闭经销商 336 家。留存经销商 1372 家，相
比上年末，经销商数量有所减少，其原因主要是对经销商进行优化和渠道客户整
合，同时实行特约经销商模式，对经销商队伍进行分层管理所致。公司经销商客
户未发生流失及较大变动现象。
（3）未来市场开拓计划： 未来，公司将坚持聚焦主业，加快市场转型，稳
定存量市场，打开增量空间。公司将从产品、渠道、管理、技术、人才等多方面
变革。产品方面，持续推广高毛利产品，加强零添加、减盐零添加等中高端系列
产品的销售；渠道方面，将积极探索新市场、新模式，深耕餐饮渠道，发力新零
售业务，持续线上线下同步的多元化布局；同时，为尽可能缓解经营成本压力，
将持续推动精细化管理，坚持降本增效，结合优化产品结构、加强对业务人员的
管理和激励等措施不断提升公司整体运营能力，提高市场占有率及综合盈利能
力。
32
2、公司近三年长期借款和短期借款规模、经营活动现金流情况、资产负债
率、流动资产和流动负债的比率等主要财务指标情况
单位：万元
2023 年度余额/ 2022 年度余额/ 2021 年度余额/
项目
2023 年度发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
营业收入 145,383.46 168,610.77 175,468.40
净利润 -19,149.68 -7,959.03 -8,016.38
扣非后净利润 -20,059.66 -9,333.07 -9,648.09
经营活动现金净流量 -13,881.70 2,295.58 26,899.69
短期借款 19,826.35 9,612.18 -
长期借款 - - -
资产负债率 21.31% 17.07% 12.31%
流动比率 1.55 1.87 3.24
速动比率 0.63 0.9 1.90
3、说明在营收规模持续下降、连续三年扣非前后归母净利润孰低均为负值
的情况下，公司的持续经营能力是否存在不确定性及判断依据。
公司近三年来营业收入持续下降，净利润及扣非后净利润均为负值，且
2023 年度亏损加剧，公司经营情况及相关财务状况对公司的持续经营能力的影
响分析如下。
（一）如本问题回复一所述，截至 2024 年 5 月底，公司营运正常，未出现
客户流失及较大变动情况，未来市场拓展目标较为清晰。
33
（二）从上表中公司近三年主要财务指标来看，公司营业收入、净利润、扣
非后净利润、经营活动现金净流量持续下降，而资产负债率、银行借款上升，流
动比率、速动比率下降，公司的财务状况及经营情况成下降的趋势。
虽然各项主要财务指标均有所下滑，但公司总体负债规模小，资产负债率虽
然上升，但仍处于较低水平，与同行业上市公司如海天味业和千禾味业近三年比
较，公司资产负债率低于海天味业，与千禾味业基本接近；近三年公司的流动比
率在 1.5 以上，速动比率 2021 年 1.90，但 2022 年及 2023 年均低于 1，短期偿
债能力指标有所转弱，但公司属于快消行业，存货变现较快，公司的短期偿债风
险可控。因此，公司近三年虽然主要财务指标有所下滑，但各项指标仍处于正常
状态，财务风险是可控的。
（三）从公司经销模式看，公司属于快消品行业，采取先款后货、钱货两清
的结算模式，公司资金回笼较快，应收账款占用资金较少，2023 年度经营活动
现金净流量为负值，主要是因为委托加工业务存货占用资金较多所致，2024 年
一季报显示，公司经营活动现金净流量为 10,969.68 万元，已由上年年底的净
流出转为净流入，净利润 656.63 万元，扣非净利润为 364.07 万元已实现扭亏为
盈。
（四）公司有一定的货币资金储备，能应对日常经营生产所需的资金需求，
同时，公司已获得银行授信 25,000.00 万元，期限为 3 年。公司 2024 年一季报
显示，公司货币资金余额 25,225.91 万元，银行借款 24,832.00 万元，公司货
币资金能覆盖银行借款。因此公司目前资金压力较小，不会出现流动性风险。
（五）如问题（4）回复，截至 2024 年 3 月 31 日委托加工存货账面价值
（原值）8794.78 万元，存放在宁夏可可美厂区。因宁夏可可美劳资纠纷，该等
存货能否运回或变现存在不确定性，后续可能存在过期、霉变损耗，导致该等存
货可能发生损失；同时，因委托加工业务导致 2023 年底形成关联方应收款项
5110.84 万元，其可收回性目前不能判断，该等事项对公司后续经营业绩可能存
在影响。
综上，2024 年一季报显示，公司营运稳定、订单较充足、且公司采取“先
款后货、钱货两清”的结算方式，货款回笼快，经营现金流生成能力较强，资金
储备规模与其债务规模匹配，未来十二个月内，不会出现流动性风险，因此，除
委托加工存货可能造成损失以及应收款项 5110.84 万元尚未收回对公司后续经营
34
业绩可能存在影响外，从目前的公司经营情况及相关财务状况等方面看，公司持
续经营能力不存在重大不确定性。
会计师核查意见：
核查中，我所查阅了加加食品公司 2024 年一季度会计报表，对目前公司营
运情况、资金情况进行了了解，对公司近三年的各项财务指标进行了分析性复
核。
经核查，我所认为，截至 2023 年度加加食品公司年报披露日，公司生产经
营正常，货款回笼较好，且已获得的银行授信，基本可以应对日常生产营运资金
需求及短期债务偿付需求，未来十二个月内，出现流动性风险的可能性相对较
低，因此，除委托加工存货可能造成损失以及应收款项 5110.84 万元尚未收回对
公司后续经营业绩可能存在影响外，基于截止 2023 年 12 月 31 日的财务状况和
2023 年度的经营情况，在该截止日后 12 个月内公司的持续经营能力不存在重大
不确定性。
二、结合控股股东、实际控制人相关债务纠纷、合同纠纷的进展情况，说
明相关事项是否对你公司生产经营造成重大不利影响，你公司已采取或拟采取
的应对措施。
1、公司控股股东、实际控制人股份质押、冻结情况
质押或冻结情况
持股比
股东名称 持股数量 占其所持
例 股份状态 数量
股份比例
质押 216,000,000 99.81%
湖南卓越投 216,419,200 18.79%
资有限公司
冻结 216,419,200 100%
质押 116,840,000 99.20%
杨振 117,777,653 10.22%
冻结 117,777,653 100%
质押 82,440,000 100%
杨子江 82,440,000 7.16%
冻结 82,440,000 100%
质押 70,560,000 100%
肖赛平 70,560,000 6.12%
冻结 70,560,000 100%
35
截至本回复披露日，公司控股股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所
持公司股份数量比例超过 80%，且已被司法冻结和司法轮候冻结。
2、公司控股股东及实际控制人被列入失信被执行人情况
2022 年 2 月 11 日，公司实际控制人杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生因
合同纠纷被银川市金凤区人民法院[执行依据文号（2020）宁 0106 民初 9001 号]
列入失信被执行人名单。
2022 年 9 月 27 日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司因其追偿权纠纷被
株洲市天元区人民法院[执行依据文号（2022）湘 0211 民初 124 号]列入失信被
执行人名单。
2023 年 4 月 25 日，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人杨振先生、肖
赛平女士因其个人债务纠纷被北京市第二中级人民法院[执行依据文号（2022）
京 02 民初 35 号]列入失信被执行人名单。
2023 年 5 月 16 日，公司控股股东卓越投资因追偿权纠纷被株洲市天元区人
民法院[执行依据文号（2020）湘 0211 民初 2971 号]列入失信被执行人名单。
2023 年 10 月 8 日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司及实际控制人杨振
先生、杨子江先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被中卫市沙坡头区人民法院
[执行依据文号（2020）卫证字第 185 号]列入失信被执行人名单。
3、公司控股股东被申请破产审查
2023 年 6 月 13 日，万向信托股份公司向湖南省长沙市中级人民法院申请湖
南卓越投资有限公司破产审查，[案号：（2023）湘 01 破申 25 号]。2024 年 5 月
31 日公司收到控股股东卓越投资转发的长沙中院《民事裁定书》，长沙中院裁
定：本案移送湖南省宁乡市人民法院审查，具体内容公司于 2024 年 6 月 1 日披
露了《关于公司控股股东被申请破产审查的进展公告》（公告编号：2024-038）。
截至本回复披露日，因申请人的破产申请还在审查阶段，法院是否受理该申请尚
不确定。后续公司控股股东卓越投资是否进入破产程序尚存在不确定性，是否会
导致公司控制权发生变动也存在相应不确定性。
4、对公司的影响及应对措施
36
（1）截至目前，公司日常经营及生产活动正常，上述事项暂未对公司治
理、生产经营造成实质性影响。若控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公
司股份未来被法院执行，公司控股股东、实际控制人可能发生变化。
（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人正对相关事项进行积极处
理，采取包括但不限于收回应收款项、变卖机器设备、向第三方借款、引进战略
投资者、实施债务重组等措施，争取早日解决其自身债务问题。
（3）公司将持续关注相关事项的进展，严格按照相关法律、法规及规范性
文件的要求及时履行信息披露义务。
会计师核查意见：
经核查，截至目前，加加食品公司日常经营及生产活动正常，其控股股东、
实际控制人因相关债务纠纷、合同纠纷、被申请破产等事项，暂未对公司治理、
生产经营造成实质性影响。
问题 4.年报显示，你公司主要采取经销商代理模式，以独家经销制为主，
经销商销售采取先款后货的结算方式。报告期末应收账款金额为 3,296.73 万
元，较期初下降 56.44%。本报告期经销模式销售收入占收入的比重为 96.06%。
公司前五大客户均为经销商，其中第一大客户为宁夏川润商贸有限责任公司，
销售金额 2,976.79 万元，占年销售额的比例为 2.05%。公司前三大客户均为当
年新增客户。公司当期新增经销商 325 家、减少经销商 216 家，截至 2023 年 12
月 31 日，经销商数量合计为 1,526 家。
请你公司：
（1）说明在你公司主要采用经销商代理模式、采取先款后货结算方式的情
况下形成应收账款的原因，并说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的
具体情况，包括不限于欠款方名称、应收账款形成时间、账龄、坏账准备计提
的依据及充分性；欠款方是否与新增前五大客户重叠，如是，请逐个分析说明
其与公司一般结算方式和信用政策产生差异的原因及合理性。
（2）说明前五大客户中新增客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注
册资本、股权结构、实际控制人、生产经营地址及经营规模；结合你公司经销
商的区域分布情况及公司营业收入的地域构成情况，说明 2023 年度新增第一大
客户位于宁夏的原因及合理性、与业务实际需求是否相符、向其销售的主要产
品类型及金额、比例。
37
（3）说明公司当期经销商变动率与往期的差异情况，2023 年在华北、华
中、西北地区新增家数较多的原因及合理性，新增经销商与存量经销商在 2023
年为公司实现的销售收入金额及占比情况。
（4）说明 2021 年-2023 年各期存量经销商、新增经销商各自实现的销售收
入规模及占比，前五大客户中新增经销商客户的数量、销售额及比重；列示期
间内与你公司仅在当年发生交易、其后未继续交易或交易额大幅下滑的重要经
销商；说明先款后货的结算方式下，你公司与经销商确定销售产品种类、数
量、规模的具体方法，你公司与经销商之间是否存在关于产品退库的相关约
定，是否存在向经销商压货的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并说明就公司经销收
入真实性获取的审计证据、审计结论。
公司回复：
一、说明在你公司主要采用经销商代理模式、采取先款后货结算方式的情
况下形成应收账款的原因，并说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的
具体情况，包括不限于欠款方名称、应收账款形成时间、账龄、坏账准备计提
的依据及充分性；欠款方是否与新增前五大客户重叠，如是，请逐个分析说明
其与公司一般结算方式和信用政策产生差异的原因及合理性。
1、应收账款的形成原因
加加食品公司主要采用经销代理模式销售产品，采用先打款后发货的结算方
式。但为了拓展市场，公司制定了《客户信用管理制度》，对符合公司特定要求
的客户给予一定的信用额度，实行授信销售，进而形成了部分应收账款；公司主
要的授信客户为规模较大及信用良好的总经销商、大型直营商场、特通及餐饮团
购业务客户、电商及新零售客户等。
2、按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的具体情况及坏账准备计提情
况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前五大应收账款单位相关情况如下 ：
坏账准备
金额（万 坏账准备
单位名称 形成时间 账龄 计提依据
元） （万元） 及充分性
38
因公司破
步步高商业连 产重整，
2022 年-
锁股份有限公 605.97 1-2 年 597.67 预计难以
2023 年
司 收回，计
提充分
武汉大润发江 按账龄组
2022 年-
汉超市发展有 592.25 1-2 年 47.24 合计提，
2023 年
限公司 计提充分
预计无法
长沙顾加餐饮 2018 年-
344.46 1-5 年 344.46 收回，计
管理有限公司 2022 年
提充分
预计无法
2018 年-
团购谢淑辉 328.24 1-5 年 328.24 收回，计
2022 年
提充分
按账龄组
浏阳市贵美食
255.54 2023 年 1 年以内 12.78 合计提，
品有限公司
计提充分
3、、欠款方是否与新增前五大客户重叠
2023 年度公司新增前五大客户如下表：
单位名称 金额（万元）
宁夏川润商贸有限责任公司 2,976.79
四川春禾康诚生物科技有限公司 2,862.73
武威荣兴生物科技有限公司 1,815.42
永丰县姐妹副食品批发部 1,310.35
长沙市雨花区加福龙调料批发部 1,256.21
合计 10,221.49
上表可知，欠款方与新增前五大客户不存在重叠。
会计师核查意见：
39
针对上述问题，我所执行了以下核查程序：1）了解公司经销模式、货款结
算方式；2）了解公司授信销售政策，并结合该政策分析前五名应收账款欠款单
位的具体情况，复核公司计提坏账准备的依据及计提是否充分；3）比较欠款方
前五名单位与营收前五名单位是否重叠。
经核查，加加食品公司欠款方前五名单位与新增前五大客户不存在重叠，应
收账款坏账准备计提的依据合理，计提充分。
二、说明前五大客户中新增客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注
册资本、股权结构、实际控制人、生产经营地址及经营规模；结合你公司经销
商的区域分布情况及公司营业收入的地域构成情况，说明 2023 年度新增第一大
客户位于宁夏的原因及合理性、与业务实际需求是否相符、向其销售的主要产
品类型及金额、比例。
1、前五大客户中新增客户的基本情况
2023 年度公司前五大客户中，新增三家客户，基本情况如下：
成立 注册 股权 实际控
客户名称 生产经营地址 经营规模
时间 资本 结构 制人
宁夏贺兰县德
2021 胜商住区大连 调味品原材料
宁夏川润 500
年 12 赵云持 路以南塞上名 经营规模
商贸有限 万人 赵云
月1 股 100% 居续建工程 5- 8000 万元左
责任公司 民币
日 9 号楼 07 号营 右
业房二楼
赵春颖 四川省成都市
四川春禾 2020
300 持股 锦江区青和里 味精贸易规模
康诚生物 年 10
万人 70%，尹 赵春颖 南段 55 号 1 5000 万元左
科技有限 月 26
民币 世法持 栋 44 楼 4417 右
公司 日
股 30% 号附 6 号
范禄礼
武威荣兴 1100
2002 持股 甘肃省武威市 食用油原料及
生物科技 万人 范禄礼
年4 93.1818 凉州区武威工 饲料副产品经
有限公司 民币
%，沙金
40
月 16 莲持股 业园区金山南 营规模 1.4 亿
日 6.8182% 路6号 元左右
宁夏川润商贸有限责任公司成立于 2021 年，位于宁夏贺兰，其客户主要是
经营食品添加剂、饲料原料、味精等大宗物料，合作对象有希望、农垦等大型养
殖集团。食品原料供应主要有千禾、厨邦、海天、裕源等大型食品企业品牌，大
订单贸易比较多。公司就近销售散味精，优先找寻有一定体量的商家，所以就跟
该公司达成了合作。
四川春禾康诚生物科技有限公司成立于 2020 年，位于四川成都，是全国调
味制品，餐饮发达省份，味精需求量全国排名靠前。该客户主要供应四川省内各
中小型食品加工企业及餐饮连锁集团。另外，与湖北、河南部分地区味精分包厂
也有合作，需求较为集中，所以公司在招商过程中优先考虑了该客户。
2、公司经销商的区域分布情况及公司营业收入的地域构成情况，说明 2023
年度新增第一大客户位于宁夏的原因及合理性、与业务实际需求是否相符、向
其销售的主要产品类型及金额、比例。
(1)公司销售市场划分为华中、华东、西南、西北、华南、东北、华北 7 个
区域，截至 2023 年 12 月 31 日 7 个区域的销售情况如下：
其中新增经 销售金额 占当年营业
地区 经销商户数
销商数 （万元） 收入比例
华中地区 403 75 54,560.61 37.53%
华东地区 360 77 34,743.96 23.90%
西南地区 292 45 31,558.39 21.70%
西北地区 138 49 11,090.11 7.63%
华南地区 128 39 7,954.85 5.47%
华北地区 160 24 4,546.06 3.13%
东北地区 45 16 929.47 0.64%
合计 1,526.00 325.00 145,383.45 100.0%
41
2023 年度子公司加加（宁夏）基于产品特点和销售模式，就近拓展市场，
而宁夏川润商贸有限责任公司（以下简称“宁夏川润”）与加加（宁夏）距离较
近，在物流上有较明显优势，且宁夏川润主要面向陕甘宁和川渝下游市场，调味
品原材料经营规模较大，有一定的市场基础，2023 年度与公司产生交易总金额
约为 2,977 万元，成为公司第一大客户。
（2）2023 年度与新增第一大客户宁夏川润销售产品类型及金额、比例
物料名称 数量（吨） 销售金额（万元） 占同类品种比例
散味精 22.24%
3,741.00 2,814.35
蛋白粉 3.75%
363.03 162.44
合计 2,976.79
4,104.03
综上，2023 年度公司新增第一大客户位于宁夏，是由于委托宁夏可可美及
宁夏玉蜜代加工味精业务，拓展散味精销售市场形成，与业务实际需求是相符
的。
会计师核查意见：
针对上述问题，我所了解了公司前五大客户中新增三名客户的基本情况，新
增第一大客户位于宁夏，主要是因为 2023 年度委托宁夏可可美、宁夏玉蜜代加
工味精，增加散味精销售业务所致，与业务实际需求是相符的。
三、说明公司当期经销商变动率与往期的差异情况，2023 年在华北、华
中、西北地区新增家数较多的原因及合理性，新增经销商与存量经销商在 2023
年为公司实现的销售收入金额及占比情况。
1、2023 年经销商变动率与往期的差异情况如下表：
年度
2023 年度 2022 年度 净增加数 变动率
地区
经销商户数 1526 1417 109 7.69%
其中：华中 403 365 38 10.41%
42
华北 160 144 16 11.11%
西北 138 100 38 38.00%
上表可知，2023 年度公司新增经销商 109 家，其中华中、华北及西北合计
701 家，比上年增加 92 家，增长 15%。2023 年，公司修订加强了客户开发考核
指标及奖励方案，并根据不同业务区域作了针对性的指导方案。华中地区一直是
公司的核心市场，品牌基础较好，客户开发力度相对其他区域也进展的比较快。
华北及西北 2023 年新增客户 44 家，主要是散装味精销售客户，跟公司 2023 年
在宁夏成立资子公司并开展味精委托代加工业务有一定关系。
2、新增经销商与存量经销商在 2023 年为公司实现的销售收入金额及占比
情况如下表：
公司全年营业收入
户数 2023 年销售额（万元） 占比
（万元）
新增经销商 325 24,995.03 17.19%
145,383.47
存量经销商 1201 114,662.94 78.87%
合计 1526 139,657.96 145,383.47 96.06%
会计师核查意见：
核查中，我所对公司 2023 年经销商变动率与往期的差异情况进行了解，对
新增经销商与存量经销商在 2023 年为公司实现的销售收入金额及占比情况进行
了复核。相比 2022 年度，经销商总体数量是增加的，且在各区域的数量也有所
变动，与公司业务发展及市场拓展情况相关。
四、说明 2021 年-2023 年各期存量经销商、新增经销商各自实现的销售收
入规模及占比，前五大客户中新增经销商客户的数量、销售额及比重；列示期
间内与你公司仅在当年发生交易、其后未继续交易或交易额大幅下滑的重要经
销商；说明先款后货的结算方式下，你公司与经销商确定销售产品种类、数
量、规模的具体方法，你公司与经销商之间是否存在关于产品退库的相关约
定，是否存在向经销商压货的情形。
1、2021 年-2023 年各期存量经销商、新增经销商各自实现的销售收入规模
及占比，前五大客户中新增经销商客户的数量、销售额及比重
43
（1）2023 年年度新增经销商及存量经销商情况，及前五大客户中新增经销
商客户情况：
新增经销商及存量经销商情况：
户 2023 年销售额（万 公司全年销售额（万
占比
数 元） 元）
新增经销 17.19
325 24,995.03
商 %
存量经销 120 78.87
114,662.94
商 1 %
152 96.06
合计 139,657.96 145,383.47
6 %
前五大客户中新增经销商客户情况
销售金额
单位名称 占全年销售比重 是否新增客户
（万元）
宁夏川润商贸有限责任
2,976.79 2.05% 是
公司
四川春禾康诚生物科技
2,862.73 1.97% 是
有限公司
武威荣兴生物科技有限
1,815.42 1.25% 是
公司
永丰县姐妹副食品批发
1,310.35 0.90% 否
部
长沙市雨花区加福龙调
1,256.21 0.86% 否
料批发部
合计 10,221.49 7.03%
上表可知，公司前五大客户中新增经销商 3 个，销售金额合计
76,549,352.00 元，占全年营业收入的 5.27%，上述新增 3 家经销商均为味精经
销商。
44
（2）2022 年度年度新增经销商及存量经销商情况，及前五大客户中新增经
销商客户情况：
新增经销商及存量经销商情况：
户 2022 年销售额（万 公司全年销售额（万
占比
数 元） 元）
新增经销
239 7,674.77 4.55%
商
存量经销 117 91.85
154,874.57
商 8 %
141 96.41
合计 162,549.34 168,610.77
7 %
前五大客户中新增经销商客户情况
占全年销售
单位名称 销售金额 是否是新增客户
比重
平江县宏景商贸有限公司 1,865.30 1.11% 否
萍乡市广利源贸易商行 1,585.65 0.94% 否
长沙市雨花区嘉美佳调料
1,468.31 0.87% 否
商行
永丰县姐妹副食品批发部 1,394.13 0.83% 否
湖南益加贸易有限公司 1,344.12 0.80% 否
合计 7,657.51 4.55%
上表可知，2022 年度公司前五大客户中无新增经销商。
（3）2021 年度新增经销商及存量经销商情况，及前五大客户中新增经销商
客户情况：
新增经销商及存量经销商情况
户数 2021 年销售额（万元） 公司全年销售额 占比
新增经销商 484 19,665.02 11.21%
45
存量经销商 1041 152,422.66 86.87%
合计 1525 172,087.68 175,468.40 98.07%
前五大客户中新增经销商客户情况
销售金额 占全年销售比
单位名称 是否是新增客户
（万元） 重
长沙市雨花区加福龙
2,460.89 1.40% 否
调料批发部
平江县宏景商贸有限
1,906.08 1.09% 否
公司
永丰县姐妹副食品批
1,670.04 0.95% 否
发部
萍乡市广利源贸易商
1,396.10 0.80% 否
行
贵州金汇恒商贸有限
1,276.16 0.73% 是
公司
合计 8,709.28 4.97%
上表可知，公司前五大客户中新增经销商 1 个，销售金额合计
12,761,607.08 元，占全年营业收入的 0.73%。
2、期间内与公司仅在当年发生交易、其后未继续交易或交易额大幅下滑的
重要经销商如下表：
2021 年销售金额 2022 年销售金额 2023 年销售金额
单位名称
（万元） （万元） （万元）
湖南宁邦商贸有限公司 1,239.85 25.11 /
武汉市东西湖环发副食经营部 1,075.68 / /
长沙市雨花区嘉美佳调料商行 / 1,468.31 37.96
步步高商业连锁股份有限公司 / 1,017.85 199.21
46
上表可知，在 2021 年到 2023 年间，有 4 家重要经销商仅在当年发生交易、
其后未继续交易或交易额大幅下滑。
3、说明先款后货的结算方式下，你公司与经销商确定销售产品种类、数
量、规模的具体方法，你公司与经销商之间是否存在关于产品退库的相关约
定，是否存在向经销商压货的情形。
在先款后货的结算模式下，公司销售人员会根据公司战略产品规划、年度销
售任务预算、年度产品毛利预算及地域口感偏好、地域人口消费基数、竞品在该
市场的占比情况、经销商现有产品库存等情况来指导和与经销商规划商定销售产
品种类、数量、规模等；公司与传统渠道经销商之间除非产品质量原因基本不存
在产品退库情况，不存在故意向经销商压货情形。
会计师核查意见：
我所就上述问题进行了核查，执行了以下核查程序：1）对公司统计的 2021
年至 2023 年间经销商情况进行了核对；2）获取并检查各年度重要经销商销售订
单、销售发票、货款支付凭证、销售出库单、发运单及客户签收单等与销售收入
确认相关的支持性文件；3）查阅了各年度年报审计时应收账款、销售收入函证
及回函情况；4）结合应收账款函证回函情况，检查了公司计提应收账款坏账准
备的依据及其充分性。
经核查，我所认为，加加食品公司销售收入的确认有合理的证据支持，符合
《企业会计准则》的相关规定。
问题 5.年报显示，2023 年度，你公司部分产品毛利率较上年同期有所下
降。其中，味精类产品毛利率为 5.56%，较上一年度下降 14.90 个百分点；食醋
类、鸡精类、食用植物油产品毛利率下滑均超过 1 个百分点。公司直销业务毛
利率较上一年度的 7.86%大幅上升，当期达到 30.20%。
请你公司：
（1）结合主要终端客户需求、市场定价情况、主要原材料成本变动情况，
按产品类型逐项分析主要产品毛利率下滑的原因及改善措施（如有）。
（2）说明直销业务的前五大客户基本情况，相关客户是否当期新增及销售
产品类型，并分析报告期内直销业务毛利率大幅上升的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
47
公司回复：
一、结合主要终端客户需求、市场定价情况、主要原材料成本变动情况，
按产品类型逐项分析主要产品毛利率下滑的原因及改善措施（如有）。
1、各项主要产品毛利率情况
2023 年度金额（万元） 2022 年度金额（万元） 毛利率
项
毛利 变动情
目 收入 成本 收入 成本 毛利率
率 况
酱
72,357.01 52,665.33 27.20% 87,134.64 64,211.77 26.31% 0.89%
油
植
物 26,090.56 25,127.96 3.69% 44,486.56 42,001.94 5.59% -1.90%
油
味
17,836.63 16,844.07 5.56% 6,507.48 5,176.11 20.46% -14.90%
精
食
5,754.25 4,118.01 28.44% 7,584.51 5,309.84 29.99% -1.55%
醋
鸡
5,313.31 3,712.55 30.13% 7,418.19 5,298.70 28.57% 1.56%
精
小
127,351.76 102,467.93 19.59% 153,131.39 121,998.37 20.33% -0.74%
计
上表可知，与上年度比较，2023 年度毛利率下降的主要产品是植物油、味
精和食醋。其中，植物油下降-1.9%，味精下降-14.90%，食醋下降-1.55%。
2、植物油、食醋毛利率下滑的原因及改善措施
植物油销售采用代理商模式，通过经销商在超市和粮油店等终端销售,因植
物油行情波动较大，公司根据植物油采购行情并结合库存成本，对标竞品定价制
定销售政策。植物油主要原料是大豆油、菜籽油、玉米油等，植物油售价与原材
料采购行情价同步调整。2023 年植物油毛利率下降主要是由于终端客户的需求
下降，导致销售量下降，产量同比下降，生产量由 2022 年的 32649 吨，下降至
2023 年的 20885 吨，因此，每吨植物油应分摊的固定成本折旧费增加 205.11 元
/吨，影响 2023 年毛利额减少 428 万元，折旧影响毛利率下降 1.64%。因此毛利
率下降主要是因为销量规模下降影响制造成本增加所致。
48
改善措施：公司将创新营销模式提升品牌力，促进动销，提高市场覆盖率和
销量；调整产品结构，大力推广菜籽油、玉米油、茶籽油等纯油系列产品，向中
高端食用油市场发展。
食醋销售采用代理商模式，通过经销商在超市和餐饮批发市场、生鲜店等终
端销售。毛利率下降是由于终端竞争激烈，渠道价格下降，导致销量下降，同步
固定生产成本分摊增加，影响毛利率下滑。
改善措施：提高食醋产品市场铺货率，开发餐饮客户，提高餐饮渠道食醋产
品销售，控制整体费用投放，避免恶性价格竞争。
3、味精毛利率下滑的原因及改善措施
2023 年度，公司的味精销售分为散味精销售和小包装分装味精销售，具体
情况如下表：
2023 年度 2022 年度 毛利率
项目 销售额（万 毛利率 销售额（万 毛利率 动
元） （%） 元） （%） （%）
散味精 12,653.93 -3.09 / / -3.09
小包装味精 5,182.69 25.57 6,507.48 20.46 5.11
合计 17,836.63 5.56% 6,507.48 20.46 -14.90
表中可知，本年度味精销售毛利率下降 14.9%，主要是因为散味精销售所
致，毛利率为负数（小包装分装味精毛利率是上升的）。由于工业散味精销售占
味精销售比重较大，导致味精毛利率下降幅度较大。
公司散味精系委托关联方公司宁夏可可美及宁夏玉蜜加工生产，采用来料加
工模式，委托加工具体情况详见本问询函问题 1。公司委托加工生产的散味精部
分对外销售，部分内部调拨用于其他调味品的工业原料。
对外销售的散味精的终端客户主要为食品类生产企业及餐饮客户。定价主要
根据市场行情定价，经公司散精销售定价小组和管理层审批，确定最终售价，定
价周期为每周一次。
49
散味精的主要原材料为玉米、煤炭等，散味精毛利率低至-3.09%的主要原因
是市场价格低迷，持续下跌，同行业价格竞争激列，以及主要原材料玉米和煤采
购价格下降的幅度低于散味精市场销售价格下跌的幅度，影响毛利率为负。
改善措施：公司以往主要为小包装味精销售业务，2023 年开始增加了散味
精销售业务。从上述表格数据来看，小包装味精毛利率 2022 年为 20.46%、2023
年毛利率为 25.57%，处于上升趋势。目前公司已停止毛利较低的散味精生产及
销售业务，后续继续发展毛利较高的小包装味精销售业务。
会计师核查意见：
核查中，我所了解了公司主要产品销售定价原则；对主要产品月度销售毛利
率进行了计算，分析毛利率的变动原因；对主要原材料的采购、入库及其成本结
转等进销存记录进行复核，了解主要材料采购价格的变动情况。
经核查， 我所认为：2023 年度加加食品公司主要产品味精销售毛利率大幅
下降，主要是因为 2023 年度公司除销售小包装味精外，还增加了散味精的销
售，小包装味精毛利率高，但销售比重小，散味精毛利率为负值，但其销售收入
占比大，导致味精综合销售毛利率大幅下降。
二、说明直销业务的前五大客户基本情况，相关客户是否当期新增及销售
产品类型，并分析报告期内直销业务毛利率大幅上升的原因及合理性。
1、直销业务的前五大客户基本情况
单位：万元
2023 年
度销售 是否
实际控制
客户名称 金额 销售类型 经营地址 当期
人
（万 新增
元）
武汉大润发江 康城投资
武汉市江汉区
汉超市发展有 211.10 调味品 （中国） 否
江汉路 257 号
限公司 有限公司
步步高商业连 长沙市东方红
食用植物油及
锁股份有限公 199.21 王填 路 649 号步步 否
调味品油
司 高大厦
50
Excel
长沙初莲超市 食用植物油及 长沙县星沙镇
122.77 Worth 否
有限公司 调味品油 开元路 15 号
Limited
北京市北京经
北京京东世纪 北京京东 济技术开发区
信息技术有限 96.29 调味品 世纪贸易 科创十一街 18 否
公司 有限公司 号院 C 座 2 层
215 室
长沙市天心区
湖南富贵花开
食用植物油及 南托街道暮云
实业发展有限 49.70 周平 否
调味品油 大道暮云工业
公司
园
合计 679.07
2、报告期内直销业务毛利率大幅上升的原因及合理性。
报告期内，公司直销业务销售额为 5,725.51 万元，毛利率为 30.20%；上年
直销业务销售额为 6,061.43 万元，毛利率为 7.86%。报告期毛利率上升
22.34%，其大幅上升的主要原因是通过直销渠道，加快市场转型，主推高毛利产
品，减少粮油系列产品的销售，其中主推酱油零添加、减盐零添加等高端战略调
味品产品的销售，因此高毛利产品销售占比增加。调味品销售占比从 2022 年的
69.76%增加至 89.01%，而粮油系列销售占比从 2022 年的 30.24%下降至
10.99%。因此，直销业务毛利率上升主要是高毛利产品销售结构调整所致，从市
场推广的角度看是合理的。
公司直销业务主要是商超卖场及线上平台销售，公司改变高举高打的促销模
式，减少终端特价幅度和促销频率，因此整体销售价格上涨影响直销业务毛利率
上升；
直销系列产品毛利率及销售占比情况如下表：
单位：万元
2022 年 2023 年
大类
销售收入 毛利率 销售占比 销售收入 毛利率 销售占比
调味品 4,228.67 12.00% 69.76% 5,096.26 33.01% 89.01%
51
粮油 1,832.76 -1.69% 30.24% 629.25 7.47% 10.99%
合计 6,061.43 7.86% 5,725.51 30.20%
会计师核查意见：
我所就上述问题进行了核查，执行了以下核查程序：①对直销业务主要产品
销售收入及毛利率进行计算，分析直销业务产品销售结构及毛利率的变动情况；
②抽取部分月份收入确认相关单据，将客户结算单与公司确认收入金额进行核
对；③执行函证程序，函证本期直销客户交易金额，并核对应收客户款项期末余
额。
经核查，我所认为，2023 年度公司直销业务毛利率大幅上升，主要是因为
毛利率高的调味品销售占比增加，从 2022 年的 69.76%增加至 89.01%，而毛利率
低的粮油系列产品销售占比降低，从 2022 年的 30.24%下降至 10.99%所致，是
产品销售结构调整的结果。
问题 6.年报显示，报告期末，你公司存货账面余额 4.39 亿元，较期初增长
23.00%。其中以原材料、库存商品增幅较大。公司当期计提存货跌价准备
1,008.83 万元，转回或转销 475.03 万元，其中主要对原材料新增计提存货跌价
准备金额 858.73 万元。
请你公司说明新增原材料、库存商品的主要类型和新增原因，委托加工物
资在存货中的具体核算方法和准确性；结合存货构成、周转情况、产品价格及
成本、在手订单及执行情况、可变现净值等，说明存货跌价准备计提的依据及
充分性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、新增原材料、库存商品的主要类型和新增原因
与 2022 年度相比，2023 年度无新增的原材料类型，新增的库存商品主要是
加加（宁夏）子公司委托加工生产的散装味精及副产品，新增的原因是由于开展
味精委托加工业务所致。截至 2023 年 12 月 31 日，散味精库存情况如下：
存货类型 存货名称 数量（吨） 账面余额（万元）
库存成品 散装味精 2,768.38 2,051.00
52
库存商品 胚芽、蛋白粉等 54.66 18.20
2、委托加工物资在存货中的具体核算方法和准确性
截至 2023 年 12 月 31 日，加加（宁夏）子公司委托加工物资账面价值（净
值）共计 7630.75 万元，具体如下：
单位：万元
存货
存货名称 数量（吨） 账面余额 减值准备 账面净值
分类
库存
散味精 2,768.38 2,051.00 -74.71 1,976.29
商品
库存 胚芽、蛋
54.66 18.20 18.20
商品 白粉等
玉米 16,069.29 4,210.31 -234.06 3,976.25
食用碱 1,286.19 272.38 272.38
原辅
液氨 497.07 159.13 159.13
材料
沫煤 187.40 14.04 14.04
其他材料 1,253.26 -38.81 1,214.45
存货合计 7,978.33 -347.58 7,630.75
委托加工物资具体核算方法：原材料、辅料及包装物资采购验收入库按实际
采购成本进行计价，投入生产时按照《味精代工合同》约定的耗用量标准进行结
转，期末按照进销存记录，采用加权平均法对期末库存进行计价；副产品因价值
较低，不计算成本；味精生产成本按合同约定的标准材料耗用成本加上委托加工
费（每吨味精加工费 1000 元）计算，期末根据味精的进销存记录，按加权平均
法计算味精期末账面价值。对于委托加工生产中代加工方超合同约定多耗用的材
料，根据合同约定应由代加工方承担。因此，公司未将多耗用的材料损失计入味
精生产成本，而是计入其他应收款，由代加工方偿还。
3、结合存货构成、周转情况、产品价格及成本、在手订单及执行情况、可
变现净值等，说明存货跌价准备计提的依据及充分性。
（1）存货构成情况如下表
53
2023 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 比重
原材料 19,870.22 1,091.37 18,778.85 45.31%
在产品 12,768.82 38.43 12,730.39 29.11%
库存商品 9,355.10 197.55 9,157.55 21.33%
低值易耗品 - 1,864.59 4.25%
合计 43,858.74 1,327.36 42,531.37 100.00%
表中可知，2023 年末，公司存货主要是原材料、在产品及库存商品。
（2）存货周转情况、产品价格及成本
2023 年度，公司存货周转率 3.05，与同行业上市公司比较，海天味业存货
周转率 6.39，千禾味业 2.99,公司存货周转率略高于千禾味业，低于海天味业，
处于同行业正常水平。
公司库存商品中，主要是米、散装味精、酱油等。2023 年 12 月末该等产品
销售价格及库存成本如下：
项目 期末销售价格（元/吨） 期末库存价格（元/吨）
米 4,711 4,307
散装味精 7,349 7,409
酱油 5,983 4,970
上表可知，库存商品中米和酱油销售单价均高于库存单位成本，但散装味精
销售价格略低于库存单位成本单价，年末已计提存货跌价准备。
（3）在手订单及执行情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司有效经销商 1526 个，其中 995 个经销商签订
了年度任务合同，未发货的在手订单金额是 2,083.88 万元 ，在 2024 年 1 月基
本执行完毕。
4、存货跌价准备计提的依据及充分性。
54
报告期末，公司在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现
净值孰低的原则计提存货跌价准备。2023 年末，公司主要针对原材料计提了存
货跌价准备 858.73 万元，对库存商品计提存货跌价准备 150.10 万元。
对于原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于库存商品以
该商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值，公司存货跌价准备计提是充分的。
会计师核查意见：
就上述问题，我所检查了加加食品公司存货入库、出库及结存记录、对存货
的计价进行了测试；查阅了公司签订的《味精代工合同》相关条款，复核了委托
加工味精的成本核算过程及计算依据；对计提存货跌价准备的原材料、库存商品
等具体品种，售价、销售费用及相关税费的估计依据进行了检查，对可变现净值
的计算过程进行了复核计算；了解了存货构成、周转情况、产品价格、在手订单
及执行情况。
经核查，我所认为：1）委托加工材料的取得按实际成本计价，符合《企业
会计准则》的相关规定；材料的领用及委托加工味精的成本计算，公司按《味精
代工合同》约定吨耗标准计价，将超标准耗用的材料成本由代加工方承担，计入
其他应收款，符合《味精代工合同》相关条款约定。2）公司对期末存货进行跌
价测试，计算存货可变现净值，按存货的成本与可变现净值孰低的原则计提存货
跌价准备，符合《企业会计准则》的规定。
问题 7：年报显示，2023 年度，你公司固定资产期初余额为 14.75 亿元，
期末余额为 14.00 亿元，当期新增固定资产减值准备 2,834.07 万元。公司全资
子公司郑州公司生产设备老旧、运行及维修成本较高，为保障公司整体生产效
率及经营效益，郑州公司本期停止生产经营业务，并计提资产减值损失和人员
离职补偿。
请你公司说明相关固定资产减值测试的具体过程，结合郑州公司的具体情
况说明是否存在以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的情
形；郑州公司停止生产经营业务后是否涉及后续资产处置，如是，请说明处置
计划及拟回收金额。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
55
公司回复：
1、相关固定资产减值测试的具体过程
公司于资产负债表日结合固定资产使用状态及盘点情况，对各项固定资产是
否存在减值迹象进行判断，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值
测试。可收回金额为该项资产的公允价值减去处置费用后的净额与该资产预计未
来现金流量的现值两者之间的较高者确定。减值测试结果表明该项资产的可收回
金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
全资子公司郑州公司因生产设备陈旧、运行及维修成本较高，公司董事会于
2023 年 12 月 28 日 决定对郑州公司实施停产。停产后，对郑州公司的厂房、
设备等固定资产处于闲置状态，因此，公司对该等资产的可收回金额进行减值测
试，测试过程及方法如下：
单位：万元
项目 账面价值 可收回金额 减值金额 可收回金额确定方式
1、公允价值=重置成本×综
房屋建筑 合成新率；2、处置费用=清
2,074.50 554.05 1,520.45
物 理费用+相关税费+中介服务
费
1、拆除后尚能使用的设备
类资产的公允价值确定方
法：重置成本×成新率-处
置费用
2、对于拆除后不能继续使
用但有回收价值的设备类资
产公允价值确定方法：可回
收废旧材料价格-处置费用
机器设备 1,533.85 442.55 1,091.30
3、对于拆除后不能继续使
用且处置费用大于公允价值
的，公允价值为 0；
4、报废处置的设备资产公
允价值为 0
5、处置费用=清理费用+相
关税费+中介服务费
56
项目 账面价值 可收回金额 减值金额 可收回金额确定方式
1、拆除后尚能使用的设备
类资产的公允价值确定方
法：重置成本×成新率-处
置费用
2、对于拆除后不能继续使
用但有回收价值的设备类资
产公允价值确定方法：可回
运输工具 21.81 收废旧材料价格-处置费用
39.27 17.45
3、对于拆除后不能继续使
用且处置费用大于公允价值
的，公允价值为 0；
4、报废处置的设备资产公
允价值为 0
5、处置费用=清理费用+相
关税费+中介服务费
1、拆除后尚能使用的设备
类资产的公允价值确定方
法：重置成本×成新率-处
置费用
2、对于拆除后不能继续使
用但有回收价值的设备类资
产公允价值确定方法：可回
电子设备 18.25 收废旧材料价格-处置费用
44.99 26.74
3、对于拆除后不能继续使
用且处置费用大于公允价值
的，公允价值为 0；
4、报废处置的设备资产公
允价值为 0
5、处置费用=清理费用+相
关税费+中介服务费
1、拆除后尚能使用的设备
类资产的公允价值确定方
法：重置成本×成新率-处
置费用
其他设备 3.05 0.06 3.00 2、对于拆除后不能继续使
用但有回收价值的设备类资
产公允价值确定方法：可回
收废旧材料价格-处置费用
3、对于拆除后不能继续使
用且处置费用大于公允价值
57
项目 账面价值 可收回金额 减值金额 可收回金额确定方式
的，公允价值为 0；
4、报废处置的设备资产公
允价值为 0
5、处置费用=清理费用+相
关税费+中介服务费
合计 3,695.66 1,036.72 2,658.94
通过上述测试，对郑州公司固定资产计提减值准备 2,658.94 万元。
报告期末，公司结合固定资产盘点情况，对拟报废及处置的部分固定固定资
产计提了减值准备，减值测试过程及方法如下：
单位：万元
可收回
项目 账面价值 减值金额 可收回金额的确定方式
金额
房屋建筑 对报废处置的房屋建筑物
物 29.19 0.00 29.19 可收回金额为 0
对拟报废处置的机器设备
机器设备 144.60 0.00 可收回金额为 0
144.60
对拟报废处置的电子设备
电子设备 1.34 0.00 1.34 可收回金额 0
合计 175.13 0.00
175.13
2、结合郑州公司的具体情况说明是否存在以前年度减值测试采用信息与当
年实际情况明显不一致的情形。
在 2023 年末郑州公司全面停产前，发酵车间已于 2022 年度停止生产酱油毛
油。因此，公司在 2022 年度对郑州公司发酵车间及设备进行了减值测试，并计
提减值准备 73.23 万元。2023 年度，因郑州工厂全面停产，公司对发酵车间及
其设备再次计提减值准备 822.11 万元，2023 年度比 2022 年底增加计提减值准
备 748.88 万元。其原因是，郑州工厂之前主要是生产酱油，但因郑州工厂的酱
油发酵成本高于长沙厂区，公司在 2022 年底决定关停郑州工厂的酱油发酵车
58
间，拟将该车间转型为醋的发酵和生产，因此在 2022 年底公司是在对该车间及
其设备进行减值测试，在考虑其仍可继续生产使用的状态下，计算预计可回收价
值的，经计算应计提减值准备 73.23 万元，相对 2023 年计提减值准备较低。
因减值测试，公司于 2022 年度聘请了专业评估机构湖南财瑞资产评估有限
公司对郑州公司闲置的固定资产进行评估，并出具湘财瑞评报字(2024)第 022 号
评估报告；2023 年度，公司再次聘请该评估公司对郑州公司全部固定资产进行
了评估，并出具湘财瑞评报字(2023)第 020 号报告评估报告。二次评估，所选用
的评估方法主要均是重置成本法。
3、郑州公司停止生产经营业务后是否涉及后续资产处置，如是，请说明处
置计划及拟回收金额。
截至目前，郑州公司已停止生产经营，后续公司将采取包括但不限于报废闲
置资产、拆除相关设备与配套工艺进行搬迁或转让、出租或出售厂房及构筑物等
方式进行资产处置。公司将聘请第三方评估机构对郑州公司整体资产进行评估，
在适当的时机，结合当下的实际情况，参照第三方评估公司出具的评估价格，在
遵循市场化定价原则的前提下，通过招标、公开竞价等方式对郑州公司进行处
置。
会计师核查意见：
核查中，我所结合郑州公司停产的具体情况，获取了固定资产清单，对年末
固定资产盘点情况进行复核，取得评估报告，并复核评估范围、评估假设、评估
方法的选取是否适当，获取公司固定资产减值测试表，复核固定资产减值测试过
程选取的重要参数的合理性，结合评估结果检查固定资产减值准备计提的充分
性。
通过上述核查，我所认为，公司对郑州公司固定资产的减值测试不存在以前
年度采用信息与当年实际情况明显不一致的情形。
问题 8、年报显示，你公司长期股权投资的期末账面余额 4.01 亿元，主要
包括对合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合兴基
金”）及朴和基金的两项长期股权投资。
请你公司：
59
（1）结合合兴基金、朴和基金的投资企业名称、投资金额、投资时间、持
股比例以及报告期内主要财务数据等，说明长期股权投资中投资损益、其他综
合收益的确认依据及计算过程。
（2）结合朴和基金对外投资管理存在缺陷的相关情况，说明报告期末对上
述两项长期股权投资减值测试情况，结合被投资公司经营业绩、减值测试主要
参数及选取依据等情况，进一步说明你公司认为无须计提减值准备的原因及合
理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合合兴基金、朴和基金的投资企业名称、投资金额、投资时间、持
股比例以及报告期内主要财务数据等，说明长期股权投资中投资损益、其他综
合收益的确认依据及计算过程。
1、截至 2023 年 12 月 31 日合兴基金投资情况
（1）投资项目基本情况
金额单位：万元
间接持 期末投资 期初投资
投资 投资
投资项目 股
公允价值 公允价值
时间 金额
比例
嘉华天明（天津）创 2015
巴比 年
业投资合伙企业（有 2,900.00 0.80% 4,283.73 7,581.50
食品
限合伙) 12 月
嘉华优选（天津）创 2017
爱慕 年
业合伙企业（有限合 800.00 0.063% 393.02 899.15
股份
伙） 4月
2017
天津君正创业投资合 东鹏 年 30,550.0 34,754.4
1,931.02 0.42%
伙企业（有限合伙） 饮料 0 4
5月
上海原焱资产管理合 2015 0.01635
DIDI 1,746.78 1,070.66 890.51
伙企业（有限合伙） 年 %
60
12 月
36,297.4 44,125.6
合计 7,377.80
1 1
（2）投资项目的主要财务数据
合兴基金通过嘉华天明（天津）创业投资合伙企业（有限合伙)、嘉华优选
（天津）创业合伙企业（有限合伙）、天津君正创业投资合伙企业（有限合伙）、
上海原焱资产管理合伙企业（有限合伙）分别投资了巴比食品、爱慕股份、东鹏
饮料、DIDI，嘉华天明、嘉华优选、天津君正、上海原焱等四家有限合伙企业仅
作为投资通道，巴比食品、爱慕股份、东鹏饮料、DIDI 是合兴基金投资的最终
标的公司。投资标的公司的主要财务指标如下：
①巴比食品
中饮巴比食品股份有限公司股票于 2020 年 10 月 12 日在上海证券交易所上
市，股票代码 605338，公司的主要产品可以分为面点系列产品、馅料系列产品
以及向加盟商销售系列产品等。巴比食品报告期内主要财务数据如下:
金额单位：万元
归属于母公司的股东权 归属于母公司股东的净利
期间 营业收入
益 润
163,023.3
2023 年度 220,247.38 21,371.55
3
②爱慕股份
爱慕股份有限公司股票于 2021 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市，股票代
码 603511，公司的主要产品包括文胸、内裤、保暖衣、家居服及其他服饰等。
爱慕公司报告期内主要财务数据如下：
金额单位：万元
归属于母公司的股东权 归属于母公司股东的净
期间 营业收入
益 利润
342,792.
2023 年度 452,046.75 30,567.99
51
61
③东鹏饮料
东鹏饮料（集团）股份有限公司股票于 2021 年 5 月 27 日在上海证券交易所
上市，股票代码 605499，主要产品包括东鹏特饮、东鹏大咖、东鹏 0 糖特饮等
饮料产品，东鹏特饮是公司的主导产品。东鹏饮料报告期内主要财务数据如下：
金额单位：万元
期 归属于母公司的股东权 归属于母公司股东的净利
营业收入
间 益 润
2023 年
632,375.78 1,126,279.41 203,977.28
度
④DIDI
DIDI GLOBAL INC 股票于 2021 年 6 月 30 日在美国纽约交易所上市，股票代
码 DIDI，是全球移动出行科技平台,在亚太、拉美、非洲、中亚和俄罗斯等地提
供网约车、出租车召车、代驾、顺风车等多元化出行服务,并运营车服、外卖、
货运、金融业务。DIDI GLOBAL INC 报告期内主要财务数据如下：
金额单位：亿美元
期间 股东权益 营业收入 净利润
2023 年度 137.99 270.96 0.75
2、截至 2023 年 12 月 31 日朴和基金投资情况
（1）朴和基金投资项目基本情况
金额单位：万元
投资项目 投资时间 投资金额 持股比例
大连海朴生物科技有限公司 2021 年 8 月 1,000.00 4.9334%
合计 1,000.00
（2）朴和基金投资项目的主要财务数据
朴和基金仅投资并取得大连海朴生物科技有限公司 4.9334%股权，大连海朴
报告期内主要财务数据如下：
62
金额单位：万元
归属于母公司的股东权 归属于母公司股东的净
期间 营业收入
益 利润
2023 年度 2,948.42 15,833.81 679.59
3、长期股权投资中投资损益、其他综合收益的确认依据
（1）合兴基金投资损益与其他综合收益确认依据
以《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定的收
益分配与亏损分担的原则作为投资损益及其他综合收益的确认依据。收益分配与
亏损分担的原则主要如下：80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人，分配
给有限合伙人的部分应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
（2）朴和基金投资损益确认依据
对基金公司的项目投资收益，以《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有
限合伙）合伙协议》约定的收益分配与亏损分担的原则作为投资损益确认依据。
截至 2023 年 12 月 31 日，朴和基金未取得项目投资收益。
4、长期股权投资中投资损益、其他综合收益的计算过程
（1）合兴基金投资损益、其他综合收益的计算过程
2023 年度公司分别确认合兴基金投资收益为 383.01 万元，长期股权投资确
认其他综合收益金额为-3,644.54 万元。
1）投资收益具体计算过程如下：
单位：万元
净利润/其他综合收益 扣除率 出资比例 公司享有的份额
项目
① ② ③ ④=①*（1-②）*③
投资收益 478.79 20% 99.995% 383.01
2）长期股权投资确认其他综合收益及其他综合收益具体计算过程如下：
单位：万元
63
其他综合收
期初公允价 期末公允 公允价值变 其他综合收
处置股权 益转留存收
值 价值 动 益
项目 益
④=②+③-
① ② ③ ⑤ ⑥=⑤+④
①
巴比
7,581.50 4,283.73 1,242.37 -2,055.40 -1,242.37 -3,297.77
食品
爱慕
899.15 393.02 563.79 57.66 57.66
股份
东鹏
34,754.44 30,550.00 4,863.85 659.41 -2,155.35 -1,495.94
饮料
DIDI 890.51 1,070.66 180.15 180.15
44,125.61 36,297.41 6,670.01 -1,158.19 -3,397.72 -4,555.90
续上表 单位：万元
长期股权投
其他综合 扣除 出资 资确认其他 扣除递 确认其他
收益 率 比例 综合收益金 延税额 综合收益
投资项目 额
⑨=⑥*（1-
⑥ ⑦ ⑧ ⑩=⑨*15% =⑨-⑩
⑦）*⑧
巴比食品 -3,297.77 20% 99.995% -2,638.08 -395.71 -2,242.37
爱慕股份 57.66 20% 99.995% 46.12 6.92 39.20
东鹏饮料 -1,495.94 20% 99.995% -1,196.69 -179.50 -1,017.19
DIDI 180.15 20% 99.995% 144.11 21.62 122.49
合计 -4,555.90 20% 99.995% -3,644.54 -546.68 -3,097.86
64
（2）朴和基金投资损益计算过程
2023 年度，公司确认朴和基金投资收益为-125.17 万元，具体计算结果如
下：
单位：万元
净利润 出资比例 公司享有份额
项目
① ② ④=①*②
投资收益 -126.42 99.01% -125.17
会计师核查意见：
本次核查中，我所执行了以下程序：1）查阅了合兴基金、朴和基金的合伙
协议；2）复核了合兴基金、朴和基金 2023 年度审计报告、2023 年末投资项目
的估值报告；3）通过公开信息查阅了被基金公司投资项目 2023 年年度报告；
4）查询其投资企业的公开市场报价变动，复核计算了公允价值；4）复核投资收
益、其他综合收益计算过程计算过程。
经核查，我所认为，加加食品公司上述投资收益及其他综合收益的确认是适
当的。
二、结合朴和基金对外投资管理存在缺陷的相关情况，说明报告期末对上
述两项长期股权投资减值测试情况，结合被投资公司经营业绩、减值测试主要
参数及选取依据等情况，进一步说明你公司认为无须计提减值准备的原因及合
理性。
1、对合兴基金的投资未计提减值准备的原因及合理性分析
如前所述，合兴基金的主要资产是持有的巴比食品、爱慕股份、东鹏饮料和
DIDI 四家上市公司股票等金融资产，合兴基金将其划分为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产。公司对合兴基金的投资采用权益法核算，各
报告期末，合兴基金持有的上市公司股票的公允价值变动，公司按其享有的份
额，已计入其他综合收益。因此，公司对合兴基金的长期股权投资账面价值已按
公允价值反应，无需计提长期投资减值准备。截至 2023 年 12 月 31 日，对合兴
65
基金投资账面价值为 30,651.42 万元 ,因公允价值变动计入长期股权投资其他综
合收益-3,644.54 万元。
上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2、对朴和基金的投资未计提减值准备的原因及合理性分析
截至 2023 年 12 月 31 日，朴和基金仅有大连海朴公司股权投资项目，由于
大连海朴公司并未上市，没有公开活跃的市场交易价格，因此，朴和基金对大连
海朴的投资按成本模式进行计量，除大连海朴股权资产外，朴和基金其他资产主
要是银行存款及理财产品和其他应收款。
朴和基金资产构成主要是银行存款及理财产品、其他应收款和长期股权投
资。其中：银行理财产品于 2024 年 2 月 8 日已赎回，赎回金额 3925.81 万元，
获取投资收益 25.81 万元；其他应收款为投资意向金，其中湖南一品佳餐饮管理
有限公司意向金 3,300.00 万元，截至目前已全部收回意向金及资金占用费；世
纪优优（天津）科技股份有限公司意向金 600.00 万元，截止目前该意向金及资
金占用费已全部收回；长期股权投资 1,000.00 万元，根据 2023 年度大连海朴生
物科技有限公司会计报表，2023 年度，该公司净利润为 679.59 万元，该股权投
资目前未出现减值迹象。
综上，截至 2023 年 12 月 31 日，朴和基金的主要资产未发生减值。公司对
朴和基金的股权投资采用权益法核算，朴和基金的当期经营损益已按其享有的份
额对长期股权投资账面价值进行了调整，因此，公司对朴和基金的长期股权投资
未出现减值迹象，不需要计提长期股权投资减值准备。
朴和基金分别于 2023 年 1 月至 3 月向湖南一品佳餐饮有限公司和世纪优优
（天津）科技股份有限公司支付意向金共计 3,900.00 万元，但该意向金及资金
占用费并未在协议约定的有效期内收回。在 2023 年度公司《内部控制审计报
告》（CAC 证内字[2024]0016 号）中，年审会计师指出，在该投资活动中，公司
未及时督促朴和基金收回上述意向金，投资管理内控存在缺陷。针对该问题，公
司已进行整改，多次与对手方沟通，催其还款。截至目前，上述意向金及及资金
占用费已全部收回。因此，该投资事项，虽存在内控管理缺陷，但未形成投资损
失。
会计师核查意见：
66
核查中，我所执行了以下程序：1）复核了合兴基金、朴和基金 2023 年度审
计报告、2023 年末投资项目的估值报告；2）通过公开信息查阅了基金公司投资
项目 2023 年年度报告；3）查询其投资企业的公开市场报价，复核计算了公允价
值；4）获取并检查了朴和基金收回意向金及资金占用费的银行收款凭证。
经核查，我所认为，加加食品公司对合兴基金和朴和基金的投资未发生减
值，不需计提长期投资减值准备，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规
定。
特此公告！
加加食品集团股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 12 日
67
