恒信东方文化股份有限公司 详式权益变动书
东兴证券股份有限公司
关于加加食品集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零二四年十二月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本财务顾问”）接受中国东
方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”或“信息披露义务人”）的委托，
就信息披露义务人编制和披露的《加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告
书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业
公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过
审慎调查，出具本财务顾问意见。本次权益变动涉及各方应对其所提供资料的真
实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人本次权益变动的公告文件进行核查，确
信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定，有充分理由确信信息披露义务人所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问内部核查机构审
查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部防火墙制度；
6、本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议；
1
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《加加食品集团股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。
2
目录
声明 .................................................................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................... 5
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................................ 6
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................................... 7
一、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 7
二、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ................................................................... 8
三、对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查........................ 9
四、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的重大诉讼、仲裁事项的核查.. 10
五、对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及主要负责人基本情况的核查.. 10
六、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 .............................................. 11
七、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 ............................................................. 12
八、对信息披露义务人及其主体资格、收购能力、管理能力和诚信记录的核查意见.. 12
第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的核查.............................................. 14
一、对本次权益变动的目的的核查 ..................................................................................... 14
二、对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股
份的计划 ................................................................................................................................. 14
三、对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查.................................................. 15
第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................................. 21
一、对信息披露义务人在本次权益变动前上市公司中拥有权益的股份情况的核查...... 21
二、对本次权益变动方式的核查 ......................................................................................... 21
三、对目标股份权利限制情况的核查 ................................................................................. 22
四、对本次权益变动前后上市公司股权变动情况的核查.................................................. 23
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................................. 24
第六节 对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查.......................................... 25
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划 ......................................................................................................................................... 25
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................................. 25
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划.......................................... 25
3
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ......................................................................... 26
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...................................................... 26
六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................. 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................................. 26
第七节 本次权益变动对上市公司影响分析的核查...................................................................... 28
一、对上市公司独立性的影响的核查 ................................................................................. 28
二、对上市公司同业竞争的影响的核查 ............................................................................. 30
三、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................... 31
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................................. 32
一、对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查.................................. 32
二、对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查.. 32
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查.......... 32
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查.................................................. 32
第九节 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................................. 33
一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.............................. 33
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股份的情况的核查 ..................................................................................................... 33
第十节 对信息披露义务人财务资料披露情况的核查.................................................................. 34
第十一节 对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债的核
查 ...................................................................................................................................................... 35
第十二节 对信息披露义务人其他重要事项的核查...................................................................... 37
第十三节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》相关规定的核查意见对信息披露义务人其他重要事项的核查 ............... 38
第十四节 关于对信息披露义务人辅导与督促情况的说明.......................................................... 39
第十五节 财务顾问核查意见.......................................................................................................... 40
4
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司详式权益变动
本核查意见 指
报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告
指 加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告书
书
上市公司、ST 加
加、加加食品、公 指 加加食品集团股份有限公司
司、标的公司
信息披露义务人、
中国东方、东方资 指 中国东方资产管理股份有限公司
产
中国东方天津市分
指 中国东方资产管理股份有限公司天津市分公司
公司
本次权益变动、本 中国东方通过参与司法拍卖方式取得加加食品股东杨振、肖赛平、杨
指
次交易、本次收购 子江持有的合计 269,840,000 股股份，占加加食品总股本的 23.42%
加加食品股东杨振、肖赛平、杨子江持有的合计 269,840,000 股股
标的股票 指
份，占加加食品总股本的 23.42%
东兴证券、财务顾
指 东兴证券股份有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办
法》、《收购办 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
5
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的
核查
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写《详式权益变动报告
书》。
本财务顾问根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》依据的文件
材料进行认真核查，以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，未发现
前述报告存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件
对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
6
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关资料，对信息披露义务人的主体
资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、主要负责人相关
信息等方面进行了必要的核查，核查内容和意见如下：
一、对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中国东方的基本情况如下：
公司名称 中国东方资产管理股份有限公司
注册地址 北京市西城区阜成门内大街 410 号
法定代表人 王占峰
注册资本 6,824,278.6326 万元人民币
统一社会信用
911100007109254543
代码
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处
置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖
有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；
破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评
经营范围 估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融
机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
营业期限 1999-10-27 至 无固定期限
通讯地址 北京市西城区阜成门内大街 410 号
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备收购上市公司的
主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管
理办法》第五十条的要求提供相关文件和出具相关声明。
7
二、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）股权结构和控制关系
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权情况如下：
股东名称 持股数量（亿股） 占比（%）
中华人民共和国财政部 488.30 71.55
全国社会保障基金理事会 111.83 16.39
中国电信集团有限公司 38.50 5.64
国新资本有限公司 30.00 4.40
上海电气集团股份有限公司 13.80 2.02
合计 682.43 100.00
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为
中华人民共和国财政部。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业
务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业
8
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中国东方控制的核心企业、
关联企业和主营业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 业务性质
（万元）
1 中华联合保险集团股份有限公司 1,531,000.00 51.01% 商业保险服务等
2 大连银行股份有限公司 755,018.96 50.29% 商业银行等
3 东兴证券股份有限公司 323,244.55 45.00% 综合类证券服务等
实业投资、管理服
4 上海东兴投资控股发展有限公司 40,816.82 100.00%
务等
5 东方金诚国际信用评估有限公司 12,500.00 68.00% 企业资信评估等
6 东银发展(控股)有限公司 港币 1 元 100.00% 投资控股及咨询等
除以上核心企业、主要关联企业外，信息披露义务人的其他控股子公司（或
企业）也是其控制的关联企业。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业 、关联企业
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人
为财政部。除控制中国东方外，财政部控制了中国人民保险集团股份有限公司、
中国信达资产管理股份有限公司等多家企业。
三、对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
（一）主要业务情况
经核查，中国东方是经国务院批准，由中华人民共和国财政部、全国社会保
障基金理事会共同发起设立的中央金融企业，成立于 1999 年 10 月，于 2016 年 9
月改制为股份有限公司。信息披露义务人在全国共设多家分公司，下辖中华联合
保险集团股份有限公司、大连银行股份有限公司、东兴证券股份有限公司、上海
东兴投资控股发展有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司等多家子（孙）公
司（或企业），业务涵盖不良资产经营、保险、银行、证券、基金、信托、信用
评级和海外业务等。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人作为中央金融企业，具备收购上
市公司的经济实力和规范运作上市公司的管理能力。
9
（二）最近三年简要财务状况
经核查，信息披露义务人最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2023.12.31/2023 年度 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
总资产 12,720.56 12,478.86 12,057.93
总负债 11,105.77 10,910.13 10,483.44
净资产 1,614.79 1,568.73 1,574.49
资产负债率 87.31% 87.43% 86.94%
营业收入 963.81 954.19 1,068.82
主营业务净收入 804.38 827.65 791.56
利润总额 18.93 40.40 98.24
净利润 24.01 35.07 84.67
净利率 2.49% 3.68% 7.92%
净资产收益率 1.49% 2.24% 5.38%
注 1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；
注 2：净利率=当年度净利润/当年度营业收入*100%；
注 3：净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的财务状况良好，持续经营能力
和盈利能力突出，具备收购上市公司的经济实力。
四、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的重大诉讼、仲裁事项
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近 5 年不存在被采取行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及主要负责人基本情况
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员及主要负责人的基本情况如下：
10
长期居 是否取得其他国
姓名 性别 国籍 在信息披露义务人担任职务
住地 家或地区居留权
王占峰 男 中国 北京 否 党委书记、董事长、执行董事
邓智毅 男 中国 北京 否 党委副书记、执行董事、总裁
高玉泽 男 中国 北京 否 党委副书记、监事长
邢彬 男 中国 北京 否 党委委员、纪委书记
王季明 男 中国 北京 否 党委委员、执行董事、副总裁
邬君宇 男 中国 北京 否 党委委员、副总裁
鲁振宇 男 中国 北京 否 总裁助理
赵治兰 男 中国 北京 否 非执行董事
胡效国 男 中国 北京 否 非执行董事
张学平 男 中国 北京 否 非执行董事
鲍绛 男 中国 北京 否 非执行董事
刘朝阳 男 中国 北京 否 独立董事
耿建云 男 中国 北京 否 外部监事
侯一平 男 中国 北京 否 职工监事
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近 5 年内不存在被采取行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人
为财政部。财政部控制了中国人寿（601628.SH）、中国人保（601319.SH）等多
家上市公司。
信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况如下：
11
序号 公司名称 持股比例 主营业务 证券代码
601198
1 东兴证券股份有限公司 45.00% 证券业务
（沪主板）
002386
2 宜宾天原集团股份有限公司 6.27% 基础化工
（深主板）
002193
3 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 7.24% 纺织业
（深主板）
08237
4 华星控股有限公司 7.40% 酒店业务
（港交所）
06158
5 正荣地产集团有限公司 13.74% 房地产
（港交所）
002786
6 深圳市银宝山新科技股份有限公司 27.49% 精密模具
（深主板）
002617
7 露笑科技股份有限公司 10.52% 制造业
（深主板）
605006
8 山东玻纤集团股份有限公司 14.75% 制造业
（沪主板）
300770
9 广东南方新媒体股份有限公司 6.64% 文化传媒业
（深创业板）
七、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人
为财政部。财政部控制了中国人寿（601628.SH）、中国人保（601319.SH）等多
家金融机构。
信息披露义务人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 大连银行股份有限公司 50.29% 商业银行业务
2 东兴证券股份有限公司 45.00% 综合类证券业务
3 中华联合保险集团股份有限公司 51.01% 商业保险服务
4 大业信托有限责任公司 41.67% 信托业务
八、对信息披露义务人主体资格、收购能力、管理能力和诚信记录等的核查
意见
本财务顾问已对信息披露义务人就以上情况所提供的资料进行了详细的核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格，具备
12
收购上市公司的经济实力和规范运作上市公司的管理能力，不存在会对本次收购
造成影响的不良诚信记录，除已按要求披露的内容外，收购人不存在需承担其他
附加义务的情况。
13
第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的
核查
一、对本次权益变动的目的的核查
根据湖南省宁乡市人民法院出具的《执行裁定书》，因杨振、肖赛平、杨子
江未履行其应向信息披露义务人中国东方下属天津市分公司之还款义务，中国东
方天津市分公司向湖南省宁乡市人民法院申请强制执行，湖南省宁乡市人民法院
裁定拍卖杨振、肖赛平、杨子江所持有的加加食品股票，并在淘宝网络司法拍卖
平台公开拍卖标的股票。为保障债权利益，中国东方作为申请执行人决定参加上
述拍卖并以 106,586.80 万元竞得标的股票，信息披露义务人通过执行司法裁定的
方式取得标的股票的所有权。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
二、对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益股份的计划
本财务顾问就未来 12 个月内是否存在继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益股份的计划与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，截至本核查意
见签署日，未来 12 个月内信息披露义务人中国东方暂无主动继续增持上市公司
股份或处置已拥有权益股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义
务人中国东方将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露等义务。
此外，截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》所述，信息披
露义务人下属天津市分公司的债务人湖南卓越投资有限公司将其持有的加加食品
2.16 亿股股票亦实际质押在中国东方天津市分公司。为保护债权利益，信息披露
义务人未来将视债务人还款情况及（或）相关法院要求可能持续推进该等股票的
处置工作。
14
三、对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行
的程序如下：
中国东方天津市分公司 2024 年 11 月 8 日下发批复【中东津险（2024）132
号】同意参与加加食品相关股份的司法拍卖。
信息披露义务人中国东方于 2024 年 11 月 11 日向其下属天津市分公司下发
《法人授权书》，授权天津市分公司参与加加食品相关股份的司法拍卖。
此外，信息披露义务人就本次收购决定所履行的相关程序出具了说明。经核
查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序。
四、对本次竞拍《竞拍公告》及《竞买须知》的主要内容的核查
经核查，湖南省宁乡市人民法院于 2024 年 10 月 18 日在淘宝网络司法拍卖
平台发布了关于本次竞拍的《竞拍公告》及《竞买须知》，主要内容如下：
（一）《竞拍公告》的主要内容
湖南省宁乡市人民法院将于 2024 年 11 月 19 日 10 时至 2024 年 11 月 20 日
10 时止（延时除外）在淘宝网络司法拍卖平台上（网址：宁乡市人民法院，法院
主 页 网 址 ：sf.taobao.com/0731/07— 参 见 全 国 法 院 页 面 ：
https://sf.taobao.com/court_list.htm）进行公开拍卖活动，现公告如下：
一、拍卖标的：加加食品集团股份有限公司 269,840,000 股股票（股票名称：
ST 加加；股票代码：002650；股票类别：无限售流通股）
公 示 起 拍 价 ：615,235,200 元 ； 保 证 金 ：100,000,000 元 ； 增 价 幅 度 ：
2,500,000 元（以及其整倍数）。
15
起拍价说明：目前挂拍至开拍前对外公示的起拍价价格为 2024 年 10 月 18
日当天该股票收盘价每股 2.28 元乘以总股数 269,840,000 股，该价格为展示价格，
非实际价格，实际起拍价为该股票拍卖日前 20 个交易日的收盘价均价乘以
269,840,000 股股票数作为网络拍卖的第一次起拍价。（因股票变动影响较大，实
际起拍价将在拍卖日 2024 年 11 月 19 日前进行相应数据调整，该调整后的价格
即为本次拍卖的实际起拍价）。
注意事项：1、拍卖股票已质押给中国东方资产管理股份有限公司天津市分
公司；2、因股票总价值较高，参拍出价需慎重，一旦竞买成功，悔拍将承担严
重不利后果； 3、股票过户、变更、划拨登记手续过程中所发生相关税费，依照
国家法律、法规和政策的规定负担；4、股票划拨过户相关限制政策咨询证券管
理机构政策规定；5、买受人竞买成交并过户后，其权利义务受证券法等法律法
规约束；6、标的物的价值受市场行情等因素影响较大，有意者请自行咨询专业
机构，法院不承担本拍卖标的物的瑕疵保证。
二、竞买人条件：凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参
加竞买。法律、法规、司法解释、国家政策对买受人资格或者条件有特殊要求的，
竞买人应当具备规定的资格或条件。具体的资格或条件，竞买人应当自行了解。
特别提示：（一）法律及行政法规等禁止持有、买卖上市公司股票的法人或
者自然人不得参加竞买；（二）法人或者自然人具有法律、行政法规规定及证监
会认定的不得收购上市公司情形的，不得参加竞买；(三）本次拍卖可能导致加
加食品集团股份有限公司实际控制人及大股东的变更，竞买人竞买成交后应遵守
上市公司股票减持相关规定，并按要求履行信息披露义务；（四）竞买人已经持
有的该上市公司股份数量和其竞买的股份数量累计不得超过该上市公司已发行股
份数量的 30%。如竞买人累计持有该上市公司股份数额已经达到 30%仍参与竞买
的，应当于 2024 年 11 月 8 日 17 时前向本院提出特别申请，并应该按照《中华
人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的相
关规定办理。（五）竞买人需要符合相关持股的资质，如因竞买人无资质竞拍后
导致股票无法过户，相关法律风险由竞买人自行承担。
16
因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。
如参与竞买人未开设淘宝账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自
然人）进行，但必须在竞价程序开始前 7 个工作日向法院提交委托材料并办理相
关委托手续，经法院确认后可参与竞买。竞买成功后，竞买人须与委托代理人一
同到法院办理交接手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行
为。
三、拍卖方式：设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价，至少一人
报名且出价不低于起拍价，方可成交。
四、本拍卖标的尚无优先购买权人，若有优先购买权人且参加竞买的，应于
2024 年 11 月 8 日前向本院提交合法有效的证明（登记的证件信息必须与淘宝实
名认证相一致），资格须经法院确认，逾期不提交的，视为放弃对本标的物享有
优先购买权。
五、拍卖竞价前意向竞买人须在淘宝注册账号并通过实名认证（已注册淘宝
账号需通过实名认证），在线支付竞买保证金，具体要求请阅读竞价页面内的
《竞拍须知》及淘宝网络拍卖平台告知的司法拍卖流程（拍卖前必看）的相关准
则。拍卖结束后未能竞得者冻结的保证金自动解冻，冻结期间不计利息。本标的
物竞得者原冻结的保证金自动转入湖南省宁乡市人民法院指定账户，拍卖余款在
2024 年 11 月 30 日 17 时前缴入法院指定账户。
（注：请备注买受人姓名与买受物品及“（2024）湘 0182 执恢 2798 号”；
请勿将余款直接打入支付宝账户）。 拍卖未成交的，竞买人通过网络报名缴纳
冻结的保证金自动解冻，冻结期间不计利息。
买受人逾期未支付拍卖款或未办理交接手续，经本院通知后仍不按期支付拍
卖款或办理交接手续的，视为悔拍。法院可以裁定重新拍卖。买受人悔拍的，交
纳的保证金不予退还。悔拍后重新拍卖的，原买受人不得参加竞买。
17
重要提示：拍卖标的保证金金额在 1,000 万及以上的，或企业参与竞买，请
竞买人务必提前 5 个工作日完成报名及保证金缴纳手续。如因竞买人未按此条提
示规定的时间完成报名及保证金缴纳手续，导致淘宝在拍卖结束前未能全额收到
竞买人缴纳的保证金，无法为竞买人开通竞买权限，所产生的一切后果由竞买人
自行承担，上拍法院与淘宝平台均不就此承担任何责任。
六、依照《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（法
释〔2016〕18 号）规定，竞买人成功竞得网拍标的物后，淘宝网拍平台将生成相
应《司法拍卖网络竞价成功确认书》并公示，确认书中载明实际买受人姓名、网
拍竞买号等信息。
七、拍卖成交买受人付清全部拍卖价款后，本院一并办理涤除质押、解除查
封等手续，买受人凭本院出具的法律文书自行至中国证券登记结算有限公司及时
办理拍卖标的从原权利人过户至买受人名下的手续，所涉及的由原权利人及买受
人承担的税收和费用，依照国家法律、法规和政策的规定负担。若因买受人自身
原因,未及时办理股票过户、变更登记手续的,一切后果由买受人自负。标的可能
存在的其他欠费由买受人承担。未明确缴费义务人的费用也由买受人承担。拍卖
成交价不含本条涉及钱款。
（二）《竞买须知》的主要内容
特别提示：（一）法律及行政法规等禁止持有、买卖上市公司股票的法人或
者自然人不得参加竞买；（二）法人或者自然人具有法律、行政法规规定及证监
会认定的不得收购上市公司情形的，不得参加竞买；(三）本次拍卖可能导致加
加食品集团股份有限公司实际控制人及大股东的变更，竞买人竞买成交后应遵守
上市公司股票减持相关规定，并按要求履行信息披露义务；（四）竞买人已经持
有的该上市公司股份数量和其竞买的股份数量累计不得超过该上市公司已发行股
份数量的 30%。如竞买人累计持有该上市公司股份数额已经达到 30%仍参与竞买
的，应当于 2024 年 11 月 8 日 17 时前向本院提出特别申请，并应该按照《中华
人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的相
18
关规定办理。（五）竞买人需要符合相关持股的资质，如因竞买人无资质竞拍后
导致股票无法过户，相关法律风险由竞买人自行承担。
因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。
本次拍卖法院已通知相关当事人，与本标的物有利害关系的当事人可参加竞
拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。
第一次出价竞拍前意向竞买人须在淘宝注册账号并通过实名认证（已注册淘
宝账号需通过实名认证），在线支付竞买保证金，支付后系统自动冻结该笔保证
金，具体要求请阅读竞价页面内的《竞拍须知》及淘宝网络拍卖平台告知的司法
拍卖流程（拍卖前必看）的相关准则。拍卖成交的，本标的物竞得者（以下称买
受人）冻结的保证金将自动转入湖南省宁乡市人民法院指定账户，其他竞买人的
保证金在拍卖后即时解冻。拍卖未成交的（即流拍的），竞买人的保证金在拍卖
活动结束后即时解冻，保证金冻结期间不计利息。
本次拍卖是经法定公告期和展示期后才举行的，就拍卖标的物已知及可能存
在的瑕疵已在本次拍卖资料中作了详尽的说明。法院对拍卖标的物所作的说明和
提供的视频资料、图片等，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何担保。所以
请竞买人在拍卖前必须仔细审查拍卖标的物，调查是否存在瑕疵，认真研究查看
所竞买标的物的实际情况，亲自到相关部门咨询，未咨询的竞买人视为对本标的
现状的认可，责任自负。竞买人慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，
即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵。
对拍卖标的能否办理过户手续以及办理时间等情况，请竞买人在竞买前自行
到相关职能部门咨询确认，因标的物现状及存在瑕疵等原因不能或者延迟办理过
户手续及办理二次过户造成的费用增加的后果自负，法院不作过户的任何承诺，
不承担过户涉及的一切费用。
拍卖成交后，买受人应于 2024 年 11 月 30 日 17 时前将拍卖成交价余款（扣
除保证金后的余款）缴入法院指定账户(户名: 宁乡市人民法院，开户银行：中国
19
银 行 股 份 有 限 公 司 宁 乡 支 行 营 业 部 ， 账 号 ：6232637500105691029， 行 号 ：
104551003714)，可通过银行付款。有关拍卖标的物（过户资料）办理、交付手
续请与承办法官联系。
拍卖成交买受人付清全部拍卖价款后，本院一并办理涤除质押、解除查封等
手续，买受人凭本院出具的法律文书自行至中国证券登记结算有限公司及时办理
拍卖标的从原权利人过户至买受人名下的手续，所涉及的由原权利人及买受人承
担的税收和费用，依照国家法律、法规和政策的规定负担。若因买受人自身原
因,未及时办理股票过户、变更登记手续的,一切后果由买受人自负。标的可能存
在的其他欠费由买受人承担。未明确缴费义务人的费用也由买受人承担。拍卖成
交价不含本条涉及钱款。
20
第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人在本次权益变动前上市公司中拥有权益的股份情况的
核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有加加食品股份。
二、对本次权益变动方式的核查
经核查， 本次权益变动方式为执行法院裁定。
根据湖南省宁乡市人民法院出具的《拍卖成交确认书》，确认本次拍卖情况
如下：
1、买受人中国东方资产管理股份有限公司通过竞买号 R7309 于 2024 年 11
月 20 日 10：00：00 在宁乡市人民法院于淘宝网开展的加加食品集团股份有限公
司 269,840,000 股股票（股票名称：ST 加加、股票代码：002650）司法拍卖项目
公开竞价中，以最高应价胜出。该标的物网络拍卖成交价格：1,065,868,000 元
（壹拾亿零陆仟伍佰捌拾陆万捌仟元）。
2、买受人在拍卖前已认真阅读《拍卖公告》、《拍卖须知》等公示材料，
自愿履行上述材料的相关规定。买受人（本标的竞得者）自愿根据《拍卖须知》
的规定，把锁定的保证金 100,000,000 元人民币自动转入法院指定账户，买受人
应付拍卖成交款与买受人的分支机构中国东方资产管理股份有限公司天津市分公
司持有的对上述股票原权利人的债权在扣除相关费用后，在相应金额范围内相抵
偿，免于支付。对于已缴纳的保证金 100,000,000 元人民币，拍卖人将于完成股
票过户后予以退还。
3、买受人于 2024 年 12 月 16 日到宁乡市人民法院（宁乡市高新区金水路执
行局）签署《拍卖成交确认书》。
2024 年 12 月 19 日，信息披露义务人收到湖南省宁乡市人民法院出具的
（2024）湘 0182 执恢 2798 号之三《执行裁定书》，裁定执行结果如下：
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1、解除对被执行人杨振持有的上市公司加加食品集团股份有限公司股票
（股票名称：ST 加加、股票代码：002650)116,840,000 股，被执行人肖赛平持有
的上市公司加加食品集团股份有限公司股票 70,560,000 股，被执行人杨子江持有
的上市公司加加食品集团股份有限公司股票 82,440,000 股的冻结措施。
2、被执行人杨振持有的上市公司加加食品集团股份有限公司股票（股票名
称：ST 加加、股票代码：002650）116,840,000 股，被执行人肖赛平持有的上市
公司加加食品集团股份有限公司股票 70,560,000 股，被执行人杨子江持有的上市
公司加加食品集团股份有限公司股票 82,440,000 股的所有权及相应的其他权利归
中国东方资产管理股份有限公司（统一社会信用代码：911100007109254543）所
有。
上述股票所有权及相应的其他权利自本裁定送达买受人中国东方资产管理股
份有限公司时起转移。
3、本裁定送达后即发生法律效力。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式为执行司法裁定并完成股权
划转，信息披露义务人与上市公司不存在其他补偿安排。信息披露义务人遵照法
律法规规定履行权益变动的各项程序，配合司法拍卖、股权划转等相关处置工作，
能保证上市公司在此期间的经营稳定，减小不良影响。
三、对目标股份权利限制情况的核查
经核查，信息披露义务人通过参与司法拍卖成功竞得加加食品 269,840,000
股股份，该等股份在网络司法拍卖前存在质押、冻结等权利限制情形。根据中国
证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、《证
券轮候冻结数据表》，本次司法拍卖标的股票全部处于被质押状态，同时处于司
法冻结及司法轮候冻结状态。根据湖南省宁乡市人民法院出具的（2024）湘
0182 执恢 2798 号之三《执行裁定书》，裁定杨振持有的加加食品 116,840,000 股
股 份 、肖赛平持有 的 加加食品 70,560,000 股股份和杨子江持 有 的加加食品
82,440,000 股股份归买受人中国东方所有，股票所有权及相应的其他权利自本裁
定送达买受人时起转移。
22
信息披露义务人承诺，自本次司法拍卖的股票过户至其名下之日起，其持有
上市公司股票 18 个月内不得转让。
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，本次权益变动涉及的股份不存在
被设定其他权利限制的情况。
四、对本次权益变动前后上市公司股权变动情况的核查
经核查，在本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，上市公
司的实际控制人为杨振、肖赛平、杨子江，其直接持有上市公司 270,777,653 股
股份，占上市公司总股本的 23.51%，其控制的湖南卓越投资有限公司持有上市
公司 216,419,200 股股份，占上市公司总股本的 18.79%，两者合计共持有上市公
司 487,196,853 股股份，占上市公司总股本的 42.30%。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 269,840,000 股股份，
占上市公司总股本的 23.42%，从而成为加加食品第一大股东。
23
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动所涉标的股票网络竞拍成交价款为 1,065,868,000 元。
根据湖南省宁乡市人民法院出具的《拍卖成交确认书》及（2024）湘 0182 执恢
2798 号之三《执行裁定书》，本次权益变动中中国东方应付拍卖成交款与中国东
方天津市分公司持有的对标的股票原权利人的债权在扣除相关费用后，在相应金
额范围内相抵偿，免于支付。故，本次权益变动中信息披露义务人未发生资金支
付标的股票价款的情况。
信息披露义务人已作出相应承诺，承诺本次权益变动信息披露义务人支付的
资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上
市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。
24
第六节 对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划
的核查
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划进行了充分沟
通。经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后 12 个月内，信息披
露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具
体计划。
如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主
营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要
求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划进行了充分沟
通。经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后 12 个月内，信息披
露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后是否存在对上市公司董事、
监事、高级管理人员进行调整的计划进行了充分沟通。经核查，本次权益变动完
成之后，信息披露义务人将根据第一大股东地位并根据上市公司需要择机向上市
公司提出改选董事、监事及高级管理人员，但具体计划正在协商研究中。届时，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序
和信息披露义务。
25
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后是否存在对上市公司章程
条款进行修改的计划进行了充分沟通。经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据上市公司
实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依
法履行相关法律程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后是否存在对上市公司现有
员工聘用计划做重大变动的计划进行了充分沟通。经核查，截至本核查意见签署
日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、
法规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后是否存在对上市公司分红
政策进行调整的计划进行了充分沟通。经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的
要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后是否存在其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划进行了充分沟通。经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关
法律、法规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露
符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中
小股东的利益。
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第七节 本次权益变动对上市公司影响分析的核查
一、对上市公司独立性的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司独立性
的影响如下：
本次权益变动完成后，中国东方将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具
有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独
立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺保证上市公司的人员、资产、
财务、机构、业务独立，具体承诺如下：
“1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本
公司控制的除上市公司以外的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且
不在本公司控制的其他主体领薪；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公
司以外的其他主体中兼职或领取薪酬。
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本公司及本公司控制的其他主体。
（4）保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员等人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
28
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他主体
共用银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不
通过违反法律法规的方式干预上市公司的资金使用。
3、关于保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构，与本公司及本公司控制的其他主体之间不产生机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
4、关于保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产，保证上市公司资产全部处
于上市公司控制和管辖之下，并为上市公司独立所有和运营。
（2）保证不以任何方式违法、违规占用上市公司的资金、资产或其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司或本公司控制的其他主体的债务进
行违法违规担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；
（2）保证减少本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间的关联交易；
若发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市
公司章程等规定，履行必要的法定程序。
29
如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上市公
司与信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情形。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小
股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承
诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他
经营实体，均未直接或间接从事任何与被收购上市公司加加食品集团股份有限公
司（以下简称“上市公司”）（包括其直接或间接控制的企业，下同）主营业务构
成竞争或实质性竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进
行重大投资或进行控制。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司（包括本公司所控制
的其他公司、企业或其他经营实体，下同）在中国境内或境外不会直接或间接地
以任何方式从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动；
3、如本公司未来获得任何与上市公司的主营业务构成或可能构成实质竞争
的业务或商业机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让
业务或商业机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司之间不发
生实质性同业竞争。
4、在本公司直接或间接与上市公司第一大股东期间，上述承诺持续有效且
不可撤销；本公司保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公
司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
30
三、对上市公司关联交易的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前 24 个
月内，上市公司与信息披露义务人及其关联方之间不存在关联关系。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司之间可能产生的关联
交易，信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本单位（包括本单位所控制的其他公司、企业
或其他经营实体，下同）将尽量减少、避免与上市公司（包括其直接或间接控制
的企业，下同）之间不必要的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的确有必
要且无法避免的关联交易，本单位将遵循市场公正、公平、公开的原则，严格遵
守关联交易相关的法律法规规定和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，
履行相应的内部决策、审批流程及信息披露义务，确保关联交易程序合法、价格
公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本单位不会利用上市公司的第一大股东地位谋求上市公司在业务合作等
方面给予本单位优于独立第三方的交易条件或利益。
3、本次权益变动完成后，本单位将合法审慎地行使作为第一大股东的权利
并依法履行义务，保证不违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或
要求上市公司违规为本单位提供担保，不利用第一大股东地位及与上市公司之间
的关联关系损害上市公司利益和其他股东的合法权益。
以上承诺在本单位作为上市公司第一大股东期间持续有效。本单位保证严格
履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承
担相应的赔偿责任。”
31
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核
查
一、对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或
者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过
人民币 5 万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排的情形。
32
第九节 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的
情况的核查
一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生日前六个月内至《详式权益变动书》签署
日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，
自本次权益变动事实发生日前六个月内至本核查意见签署日，信息披露义务人的
董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况。
33
第十节 对信息披露义务人财务资料披露情况的核查
信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了最近三年的财务报表及其
审计意见。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》规定提供财务资料
并按照规则完成了财务信息的披露。
34
第十一节 对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是
否存在未清偿对公司的负债的核查
根据上市公司披露的公告文件，加加食品及全资子公司加加食品（宁夏）生
物科技有限公司（以下简称“加加（宁夏）”）委托关联方宁夏可可美生物工程
有限公司（以下简称“宁夏可可美”）和宁夏玉蜜淀粉有限公司（以下简称“宁
夏玉蜜”）代加工味精，2023 年度形成代加工损失 5,118.04 万元，2024 年第一
季度形成代加工损失 1,606.64 万元（未经审计），共计 6,724.68 万元，加加食品
将上述损失确认为应收宁夏可可美及宁夏玉蜜欠款，计入其他应收款。 针对
2023 年度形成的代加工损失 5,118.04 万元，根据加加食品的审计机构中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）在《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项审核说明》（CAC 证专字[2024]0228 号）披露，“本报告期，加加
食品公司委托加工损失 5,118.04 万元，根据协议约定该损失应由代加工方承担，
因此加加食品公司将该笔损失 5,118.04 万元确认为应收宁夏可可美及宁夏玉蜜欠
款，计入其他应收款，形成关联方资金占用，我们无法判断该应收款项形成的原
因及资金占用的性质。”就上述欠款归还事项，根据上市公司公告《关于湖南证
监局监管关注函的回复公告》【公告编号：2024-036】，宁夏可可美、宁夏玉蜜
及加加食品实际控制人杨振于 2024 年 5 月 20 日向上市公司出具了《关于赔偿款
支付计划的说明》，承诺将在不晚于 2024 年 11 月 30 日前尽快筹措资金分批或
一次性向加加（宁夏）支付上述损失赔偿款，并按照全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率标准支付利息至实际清偿之日。根据上市公司公告《关于
实际控制人及关联方损失赔偿款还款进展的公告》【公告编号：2024-082】，截
至 2024 年 11 月 30 日，公司未收到实际控制人杨振先生及其关联方支付的上述
损失赔偿款及相关利息；公司于 2024 年 12 月 3 日收到实际控制人杨振先生出具
的《说明函》，就其未能按《支付计划》支付上述损失赔偿款及相关利息的原因
进行了说明，并承诺将继续采取相关措施筹措资金，清偿上述损失赔偿款，但未
说明具体还款计划和期限；截至本公告提交时，公司实际控制人杨振先生及其关
联方损失赔偿款协议金额为 6,724.68 万元。
此外，根据上市公司公告文件披露，加加食品子公司加加（宁夏）尚有存货
存放在宁夏可可美厂区，截至 2024 年 9 月 30 日，存货账面净值 7,129.41 万元
35
（未经审计）。2024 年 6 月 28 日，宁夏回族自治区青铜峡市人民法院裁定受理
了宁夏可可美及宁夏玉蜜的破产清算申请。截至目前，宁夏可可美、宁夏玉蜜等
破产管理人正在持续在京东破产强清平台上拍卖相关公司的资产，其中部分资产
涉及公司存放在宁夏可可美厂区的存货，但公司尚未收到拍卖所得款项。后续公
司剩余存放在宁夏可可美厂区的存货是否仍被拍卖以及拍卖所得款项是否会转回
上市公司，仍存在较大的不确定性。
基于上述情况，本财务顾问认为，上市公司控股股东、实际控制人及其关联
方存在未清偿对公司的负债的情形。
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第十二节 对信息披露义务人其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生
误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
四、信息披露义务人作出相应承诺，承诺在《详式权益变动报告书》中不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。
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第十三节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规
定的核查意见对信息披露义务人其他重要事项的核查
东兴证券作为本次权益变动财务顾问，在本次权益变动中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人除聘请本次权益变动依
法需聘请的财务顾问之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为。上述情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
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第十四节 关于对信息披露义务人辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
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第十五节 财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人编制的《详式权益变动
报告书》的内容进行了审慎核查和验证。经核查，本财务顾问认为：本次权益变
动符合相关法律、法规的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照有关法律
法规编制了《详式权益变动报告书》，所披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人： _______ ________
李刚安 张帅
财务顾问协办人： _______ ________
邢浩祺 李浩宁
法定代表人： _______
李娟
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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