证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2024-026号
深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 10,971,532 股，占公司总股本的 1.2979%。
2、本次限售股份上市流通日期为 2024 年 5 月 20 日。
一、非公开发行股份概况
（一）万象新动
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1 号）核准，万润科技向易
平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江万象”）（以
下合称“业绩承诺人”）合计发行 24,944,320 股股票，以及使用部分现金用于
收购北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）100%股权。该等
股份已于 2017 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司 2017 年
2 月 9 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要。.
（二）信立传媒
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投
资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]2458 号）核准，万润科技向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合
伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企
业（有限合伙）、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资
合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“橙思投资、信立投资、信传投资、金投
智汇、永滈投资”）合计发行 53,458,368 股股票，以及使用部分现金用于收购
杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）100%股权。该等股份已于
2018 年 1 月 29 日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司 2018 年 1 月 25 日
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刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要。
截至目前，公司总股本为 845,302,544 股，其中：有限售股份数量为
61,183,720 股，占公司总股本的 7.24%。
二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况
（一）万象新动
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
万象新动 2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年度经万润科技聘请的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非
万象新动 2016 年度、2017 年度、2018 年度、 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
2019 年度经万润科技聘请的具有证券期货 别为 41,392,925.08 元、56,117,267.26 元、
易 平 相关业务资格的会计师事务所审计的扣除 60,952,801.83 元和 32,235,642.92 元。业
1 川、余 业绩承诺 非经常性损益后归属于母公司股东所有的 绩承诺人应就 2018 年度业绩承诺履行业绩
江万象 净 利 润 分 别 不 低 于 4,000.00 万 元 、 补偿义务、2019 年度业绩承诺履行业绩补偿
5,200.00 万元、6,760.00 万元、7,774.00 义务和减值补偿义务。业绩承诺人已完成
万元。 2018 年度业绩补偿；已完成 2019 年度业绩
补偿和减值补偿股份回购注销；公司已收到
余江万象、易平川应返还给公司的现金分红
收益。该承诺已履行完毕。
1、自本次发行的股份上市之日起届满 36 1、发行对象已严格履行 36 个月锁定期的承
个月前，易平川及余江万象不得转让其于本 诺，发行对象持有的万润科技股份自 2017
次发行获得的股份。 年 2 月 10 日上市至申请的上市流通日已届满
2、万象新动 2016 年、2017 年、2018 年承 36 个月。
诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货 2、业绩承诺人已按照《盈利预测补偿协议》
相关业务资格的会计师事务所审计确认完 的约定履行 2018 年度业绩补偿义务、2019
成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》 年度业绩补偿义务和减值补偿义务。
的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发 3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
行的股份上市之日起届满 36 个月后，易平 出具《关于北京万象新动移动科技有限公司
易 平 川及余江万象可转让其于本次发行获得的 2019 年末应收账款余额在 2020 年度回款比
股份限售
2 川、余 全部股份的 75%。 例大于 70%的专项审核报告》（信会师报字
承诺
江万象 3、对于易平川及余江万象自本次发行的股 [2021]第 ZE10228 号），万象新动 2019 年末
份上市之日起届满 36 个月后解锁的股份， 的应收账款余额在 2020 年度累计回款比例
解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请 大于 70%。业绩承诺人可按约定比例 75%解锁
的具有证券期货相关业务资格的会计师事 所持股份。
务所审计确认的万象新动前一会计年度末 4、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合
的应收账款余额在本年度的累计回款比例 伙）出具《关于北京万象新动移动科技有限
（以下简称“回款比例”）达到 70%。如果 公司 2019 年末的应收账款余额截至 2024 年
上述回款比例不达标，则自万象新动回款比 3 月 31 日累计回款情况的专项审核报告》众
例达到 70%的当月末起，易平川及余江万象 环专字（2024）0600047 号），截至 2024 年
可按约定比例解锁所持股份。 3 月 31 日，万象新动 2019 年末的应收账款
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4、万象新动业绩承诺期内各年的承诺净利 余额累计回款金额 285,410,803.84 元，累计
润均经万润科技聘请的具有证券期货相关 回 款 比 例 91.62% ； 累 计 未 回 款 金 额
业务资格的会计师事务所审计确认完成或 26,098,154.99 元，其中已确定补偿且办理
业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约 股票质押但尚未补偿办理过户的金额
定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按 14,238,238.52 元，剔除已确定补偿后的未
照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减 回款金额 11,859,916.47 元。业绩承诺人已
值补偿义务并自本次发行的股份上市之日 将 11,859,916.47 元现金缴存至万润科技指
起届满 48 个月后，易平川及余江万象可转 定账户作为担保。该承诺已履行完毕，业绩
让其于本次发行获得的剩余股份。 承诺人可按约定解除剩余的限售股。
5、对于易平川及余江万象自本次发行的股
份上市之日起届满 48 个月后解锁的股份，
解锁时尚须符合如下条件：经万润科技聘请
的具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所审计确认的截至 2019 年 12 月 31 日的
标的公司应收账款余额全部收回。截至
2019 年 12 月 31 日的应收账款余额全部或
部分未收回的，由易平川及余江万象缴存与
未收回应收账款同等金额的款项至万润科
技指定账户作为担保后，易平川及余江万象
可解锁所持股份。待万象新动应收账款收回
时，万润科技再将已收回的应收账款部分所
对应的担保款项退还给易平川及余江万象
（按季度进行结算，季度结束后 30 日内支
付）。
截至目前，余江万象、易平川分别持有万润科技限售股股票 2,394,192 股、
24,184 股，合计 2,418,376 股，现按照各方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》《盈利预测补偿协议》约定，解除上述全部限售股并上市流通。
（二）信立传媒
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
信立传媒 2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年度经万润科技
信立传媒 2017 年度、2018 年度、2019 年
聘请的具有证券期货相关业务资
度和 2020 年度经万润科技聘请的具有证
格的会计师事务所审计的扣除非
橙思投资、 券期货相关业务资格的会计师事务所审计
经常性损益后归属于母公司股东
1 信立投资、 业绩承诺 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为 83,083,041.49
信传投资 的净利润分别不低于 6,000.00 万元、
元 、 80,407,917.42 元 、
7,500.00 万元、9,000.00 万元、9,720.00
99,254,889.45 元 和
万元。
119,056,302.74 元。该承诺已履
行完毕。
橙思投资、 1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得 1、发行对象已严格履行 36 个月
股份限售承
2 信立投资、 的万润科技的股份，自本次发行的股份上 锁定期的承诺。
诺
信传投资、 市之日起届满 12 个月内不得转让。如果永 2、发行对象持有的万润科技股份
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金投智汇、 滈投资取得万润科技本次发行的股份时持 自 2018 年 1 月 29 日上市至申请
永滈投资 有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不 的上市流通日已届满 36 个月。同
足 12 个月的，则其在本次发行中认购的万 时，根据立信会计师事务所（特
润科技股份自本次发行的股份上市之日起 殊普通合伙）出具《关于杭州信
届满 36 个月内不得转让。 立传媒广告有限公司 2019 年末应
2、在法定限售期届满的情况下，自本次发 收账款余额在 2020 年度回款比例
行的股份上市之日起届满 36 个月，信立传 大于 70%的专项审核报告》（信会
媒 2019 年承诺净利润经万润科技聘请的 师报字[2021]第 ZE10222 号），
具有证券期货相关业务资格的会计师事务 信立传媒 2019 年末的应收账款余
所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利 额为 250,476,842.92 元，该余额
预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿 在 2020 年 回 款 金 额 为
义务，且经万润科技聘请的具有证券期货 235,071,783.43 元，回款比例为
相关业务资格的会计师事务所审计确认的 93.85%，累计回款比例大于 70%，
信立传媒前一会计年度末的应收账款余额 承诺人已按约定比例解锁所持股
在本年度的累计回款比例达到 70%的，橙 份。
思投资、信立投资、信传投资可转让其于 3、发行对象持有的万润科技股份
本次发行获得的万润科技全部股份的 自 2018 年 1 月 29 日上市至申请
45.817%，金投智汇、永滈投资可转让其于 的上市流通日已届满 48 个月。同
本次发行获得的万润科技剩余股份；前述 时，根据中审众环会计师事务所
其他条件满足，但回款比例不达标的，则 （特殊普通合伙）出具《关于杭
须自万润科技书面确认信立传媒相关年度 州信立传媒有限公司 2020 年末的
回款比例达到 70%的次月起，承诺人方可 应收账款余额截至 2023 年 10 月
按前述约定比例解锁所持股份。 31 日累计回款情况的专项审核报
3、在法定限售期届满的情况下，信立传媒 告》（众环专字（2023）06000045
2020 年承诺净利润经万润科技聘请的具有 号），截至 2023 年 10 月 31 日，
证券期货相关业务资格的会计师事务所审 信立传媒 2020 年末的应收账款余
计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测 额累计回款金额 339,691,085.14
补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务 元，累计回款比例 95.54%，累计
并自本次发行的股份上市之日起届满 48 未回款金额 15,845,585.45 元。
个月后，橙思投资、信立投资、信传投资 根据橙思投资、信立投资、信传
可转让其于本次发行获得的剩余股份。 投资三方约定，橙思投资已将
4、对于橙思投资、信立投资、信传投资自 15,845,585.45 元现金缴存至万
本次发行的股份上市之日起届满 48 个月 润科技指定账户作为担保。该承
后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件： 诺已履行完毕，橙思投资、信立
经万润科技聘请的具有证券期货相关业务 投资、信传投资可按约定解除剩
资格的会计师事务所审计确认截至 2020 余的限售股。
年 12 月 31 日的标的公司应收账款余额全
部收回。信立传媒截至 2020 年 12 月 31 日
的应收账款余额全部或部分未收回的，由
橙思投资、信立投资、信传投资缴存与信
立传媒未收回应收账款同等金额的款项至
万润科技指定账户作为担保，橙思投资、
信立投资、信传投资提供足额担保后，橙
思投资、信立投资、信传投资三方可解锁
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所持股份。信立传媒应收账款后续收回时，
万润科技再将收回应收账款对应的担保金
额退还给橙思投资、信立投资、信传投资
（按季度进行结算，季度结束后 30 日内支
付）。
截至目前，橙思投资、信立投资、信传投资分别持有万润科技限售股股票
4,468,066 股、2,612,101 股、1,472,989 股，合计 8,553,156 股,现按照各方签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》约定，解除上
述全部限售股并上市流通。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的可上市流通日期为 2024 年 5 月 20 日。
2、本次可上市流通股份的总数为 10,971,532 股，占公司总股本的 1.2979%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
限售股份持有 持有限售股 本次可上市流通 本次可上市流通股数占 冻结/标记的
序号
人名称 份数（股） 股数（股） 公司总股本比例（％） 股份数量（股）
1 余江万象 2,394,192 2,394,192 0.2832% 0
2 易平川 24,184 24,184 0.0029% 0
小计 2,418,376 2,418,376 0.2861% 0
1 橙思投资 4,468,066 4,468,066 0.5286% 0
2 信立投资 2,612,101 2,612,101 0.3090% 0
3 信传投资 1,472,989 1,472,989 0.1743% 0
小计 8,553,156 8,553,156 1.0118% 0
合计 10,971,532 10,971,532 1.2979% 0
注：上表若出现合计数与各分项数据之和不符的情况，均为四舍五入所致。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股份性质
股数（股） 比例 数（股） 股数（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 61,183,720 7.24% -10,971,532 50,212,188 5.94%
高管锁定股 50,212,188 5.94% 0 50,212,188 5.94%
首发后限售股 10,971,532 1.30% -10,971,532 0 0.00%
二、无限售条件流通股 784,118,824 92.76% +10,971,532 795,090,356 94.06%
总股本 845,302,544 100.00% 0 845,302,544 100.00%
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五、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表核查意见，认为：本次限售股
份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次限售股份解除限售
的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺，本独立财务顾问对本
次限售股份上市流通无异议。
六、其他事项
1、截至目前，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金
的情形，公司不存在对其违规担保等侵占公司利益的行为。
2、本次申请限售股份上市流通的股东不存在违规买卖公司股票的行为。
3、本次申请解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证
券法》《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。
七、备查文件
1、非公开发行限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、证券质押及司法冻结明细表；
4、国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行
限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2024年5月16日
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