国泰君安证券股份有限公司
关于深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
深圳万润科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“万润科技”）发行
股份及支付现金方式购买北京万象新动移动科技有限公司（简称“万象新动”）
100%股权并募集配套资金项目，以及发行股份及支付现金方式购买杭州信立传
媒广告有限公司（简称“信立传媒”）100%股权并募集配套资金项目的独立财
务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对万润科技本次交易非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎
核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）万象新动项目
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1 号）核准，万润科技向易平
川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（简称“余江万象”）合计发行
24,944,320 股股票以及支付部分现金用于收购北京万象新动移动科技有限公司
（简称“万象新动”）100%股权。该等股份已于 2017 年 2 月 10 日在深圳证券
交易所上市。
（二）信立传媒项目
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投
资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]2458 号）核准，万润科技向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合
伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企
1
业（有限合伙）、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资
合伙企业（有限合伙）（分别简称“橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、
永滈投资”）合计发行 53,458,368 股股票，以及支付部分现金用于收购信立传
媒 100%股权。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 845,302,544 股，其中有限售股份
数量为 61,183,720 股，占公司总股本的 7.24%。
二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况
（一）万象新动项目
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
万象新动 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度经万润科技聘请的具
有证券期货相关业务资格的会计师事
万象新动 2016 年度、2017 年 务所审计的扣除非经常性损益后归属
度、2018 年度、2019 年度经万 于母公司股东的净利润分别为
润科技聘请的具有证券期货相 41,392,925.08 元、56,117,267.26 元、
易平川、 关业务资格的会计师事务所审 60,952,801.83 元和 32,235,642.92 元。
1 余江万 业绩承诺 计的扣除非经常性损益后归属 业绩承诺人应就 2018 年度业绩承诺履
象 于母公司股东所有的净利润分 行业绩补偿义务、2019 年度业绩承诺
别 不 低 于 4,000.00 万 元 、 履行业绩补偿义务和减值补偿义务。业
5,200.00 万元、6,760.00 万元、 绩承诺人已完成 2018 年度业绩补偿；
7,774.00 万元。 已完成 2019 年度业绩补偿和减值补偿
股份回购注销；公司已收到余江万象、
易平川应返还给公司的现金分红收益。
该承诺已履行完毕。
1、自本次发行的股份上市之日 1、发行对象已严格履行 36 个月锁定期
起届满 36 个月前，易平川及余 的承诺，发行对象持有的万润科技股份
江万象不得转让其于本次发行 自 2017 年 2 月 10 日上市至申请的上
获得的股份。 市流通日已届满 36 个月。
2、万象新动 2016 年、2017 年、 2、业绩承诺人已按照《盈利预测补偿
2018 年承诺净利润经上市公司 协议》的约定履行 2018 年度业绩补偿
易平川、
股份限售 聘请的具有证券期货相关业务 义务、2019 年度业绩补偿义务和减值
2 余江万
承诺 资格的会计师事务所审计确认 补偿义务。
象
完成或业绩承诺人按照《盈利预 3、根据立信会计师事务所（特殊普通
测补偿协议》的约定履行完毕业 合伙）出具《关于北京万象新动移动科
绩补偿义务并自本次发行的股 技有限公司 2019 年末应收账款余额在
份上市之日起届满 36 个月后， 2020 年度回款比例大于 70%的专项审
易平川及余江万象可转让其于 核 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 [2021] 第
本次发行获得的全部股份的 ZE10228 号），万象新动 2019 年末的
2
75%。 应收账款余额在 2020 年度累计回款比
3、对于易平川及余江万象自本 例大于 70%。业绩承诺人可按约定比
次发行的股份上市之日起届满 例 75%解锁所持股份。
36 个月后解锁的股份，解锁时 4、根据中审众环会计师事务所（特殊
尚须符合如下条件：经上市公司 普通合伙）出具《关于北京万象新动移
聘请的具有证券期货相关业务 动科技有限公司 2019 年末的应收账款
资格的会计师事务所审计确认 余额截至 2024 年 3 月 31 日累计回款
的万象新动前一会计年度末的 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 众 环 专 字
应收账款余额在本年度的累计 （2024）0600047 号），截至 2024 年
回款比例（以下简称“回款比 3 月 31 日，万象新动 2019 年末的应收
例”）达到 70%。如果上述回款 账 款 余 额 累 计 回 款 金 额
比例不达标，则自万象新动回款 285,410,803.84 元 ， 累 计 回 款 比 例
比例达到 70%的当月末起，易 91.62% ； 累 计 未 回 款 金 额
平川及余江万象可按约定比例 26,098,154.99 元，其中已确定补偿且
解锁所持股份。 办理股票质押但尚未补偿办理过户的
4、万象新动业绩承诺期内各年 金额 14,238,238.52 元，剔除已确定补
的承诺净利润均经万润科技聘 偿后的未回款金额 11,859,916.47 元。
请的具有证券期货相关业务资 业绩承诺人已将 11,859,916.47 元现金
格的会计师事务所审计确认完 缴存至万润科技指定账户作为担保。该
成或业绩承诺人按照《盈利预测 承诺已履行完毕，业绩承诺人可按约定
补偿协议》的约定履行完毕业绩 解除剩余的限售股。
补偿义务且业绩承诺人按照《盈
利预测补偿协议》的约定履行完
毕减值补偿义务并自本次发行
的股份上市之日起届满 48 个月
后，易平川及余江万象可转让其
于本次发行获得的剩余股份。
5、对于易平川及余江万象自本
次发行的股份上市之日起届满
48 个月后解锁的股份，解锁时
尚须符合如下条件：经万润科技
聘请的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计确认
的截至 2019 年 12 月 31 日的标
的公司应收账款余额全部收回。
截至 2019 年 12 月 31 日的应收
账款余额全部或部分未收回的，
由易平川及余江万象缴存与未
收回应收账款同等金额的款项
至万润科技指定账户作为担保
后，易平川及余江万象可解锁所
持股份。待万象新动应收账款收
回时，万润科技再将已收回的应
收账款部分所对应的担保款项
3
退还给易平川及余江万象（按季
度进行结算，季度结束后 30 日
内支付）。
截至本核查意见出具日，余江万象、易平川分别持有万润科技限售股股票
2,394,192 股、24,184 股，合计 2,418,376 股，现按照各方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》约定，解除上述全部限售股并上
市流通。
（二）信立传媒项目
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
信立传媒 2017 年度、2018 年
度、2019 年度和 2020 年度经
信立传媒 2017 年度、2018 年度、2019 万润科技聘请的具有证券期货
年度和 2020 年度经万润科技聘请的 相关业务资格的会计师事务所
橙思投
具有证券期货相关业务资格的会计师 审计的扣除非经常性损益后归
资、信立
1 业绩承诺 事务所审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别
投资、信
属于母公司股东的净利润分别不低于 为 83,083,041.49 元 、
传投资
6,000.00 万 元 、 7,500.00 万 元 、 80,407,917.42 元 、
9,000.00 万元、9,720.00 万元。 99,254,889.45 元 和
119,056,302.74 元。该承诺已
履行完毕。
1、对于本次发行中承诺人以资产认购 1、发行对象已严格履行 36 个
取得的万润科技的股份，自本次发行 月锁定期的承诺。
的股份上市之日起届满 12 个月内不 2、发行对象持有的万润科技
得转让。如果永滈投资取得万润科技 股份自 2018 年 1 月 29 日上市
本次发行的股份时持有信立传媒的股 至申请的上市流通日已届满
权持续拥有权益的时间不足 12 个月 36 个月。同时，根据立信会计
的，则其在本次发行中认购的万润科 师事务所（特殊普通合伙）出
橙思投
技股份自本次发行的股份上市之日起 具《关于杭州信立传媒广告有
资、信立
届满 36 个月内不得转让。 限公司 2019 年末应收账款余
投资、信
股份限售 2、在法定限售期届满的情况下，自本 额在 2020 年度回款比例大于
2 传投资、
承诺 次发行的股份上市之日起届满 36 个 70%的专项审核报告》信会师
金投智
月，信立传媒 2019 年承诺净利润经万 报字[2021]第 ZE10222 号），
汇、永滈
润科技聘请的具有证券期货相关业务 信立传媒 2019 年末的应收账
投资
资格的会计师事务所审计确认完成或 款余额为 250,476,842.92 元，
业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》 该余额在 2020 年回款金额为
的约定履行完毕业绩补偿义务，且经 235,071,783.43 元，回款比例
万润科技聘请的具有证券期货相关业 为 93.85%，累计回款比例大
务资格的会计师事务所审计确认的信 于 70%，承诺人已按约定比例
立传媒前一会计年度末的应收账款余 解锁所持股份。
额在本年度的累计回款比例达到 70% 3、发行对象持有的万润科技
4
的，橙思投资、信立投资、信传投资 股份自 2018 年 1 月 29 日上市
可转让其于本次发行获得的万润科技 至申请的上市流通日已届满
全部股份的 45.817%，金投智汇、永 48 个月。同时，根据中审众环
滈投资可转让其于本次发行获得的万 会计师事务所（特殊普通合伙）
润科技剩余股份；前述其他条件满足， 出具《关于杭州信立传媒有限
但回款比例不达标的，则须自万润科 公司 2020 年末的应收账款余
技书面确认信立传媒相关年度回款比 额截至 2023 年 10 月 31 日累
例达到 70%的次月起，承诺人方可按 计回款情况的专项审核报告》
前述约定比例解锁所持股份。 （众环专字（2023）06000045
3、在法定限售期届满的情况下，信立 号），截至 2023 年 10 月 31
传媒 2020 年承诺净利润经万润科技 日，信立传媒 2020 年末的应
聘请的具有证券期货相关业务资格的 收账款余额累计回款金额
会计师事务所审计确认完成或业绩承 339,691,085.14 元，累计回款
诺人按照《盈利预测补偿协议》的约 比例 95.54%，累计未回款金
定履行完毕业绩补偿义务并自本次发 额 15,845,585.45 元。根据橙
行的股份上市之日起届满 48 个月后， 思投资、信立投资、信传投资
橙思投资、信立投资、信传投资可转 三方约定，橙思投资已将
让其于本次发行获得的剩余股份。 15,845,585.45 元现金缴存至
4、对于橙思投资、信立投资、信传投 万润科技指定账户作为担保。
资自本次发行的股份上市之日起届满 该承诺已履行完毕，橙思投资、
48 个月后解锁的股份，解锁时尚须符 信立投资、信传投资可按约定
合如下条件：经万润科技聘请的具有 解除剩余的限售股。
证券期货相关业务资格的会计师事务
所审计确认截至 2020 年 12 月 31 日
的标的公司应收账款余额全部收回。
信立传媒截至 2020 年 12 月 31 日的
应收账款余额全部或部分未收回的，
由橙思投资、信立投资、信传投资缴
存与信立传媒未收回应收账款同等金
额的款项至万润科技指定账户作为担
保，橙思投资、信立投资、信传投资
提供足额担保后，橙思投资、信立投
资、信传投资三方可解锁所持股份。
信立传媒应收账款后续收回时，万润
科技再将收回应收账款对应的担保金
额退还给橙思投资、信立投资、信传
投资（按季度进行结算，季度结束后
30 日内支付）。
截至本核查意见出具日，橙思投资、信立投资、信传投资分别持有万润科技
限售股股票 4,468,066 股、2,612,101 股、1,472,989 股，合计 8,553,156 股，
现按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》
约定，解除上述全部限售股并上市流通。
5
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 5 月 20 日。
2、本次解除限售股份的数量为 10,971,532 股，占公司总股本的 1.2979%。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
限售股份持有 持有限售股份 本次可上市流通 本次可上市流通股数占 冻结/标记的股
序号
人名称 数（股） 股数（股） 公司总股本比例（％） 份数量（股）
1 余江万象 2,394,192 2,394,192 0.2832% 0
2 易平川 24,184 24,184 0.0029% 0
小计 2,418,376 2,418,376 0.2861% 0
1 橙思投资 4,468,066 4,468,066 0.5286% 0
2 信立投资 2,612,101 2,612,101 0.3090% 0
3 信传投资 1,472,989 1,472,989 0.1743% 0
小计 8,553,156 8,553,156 1.0118% 0
合计 10,971,532 10,971,532 1.2979% 0
注：1、除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
2、本次限售股份解除限售后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕
后的数据为准。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股份性质
股数（股） 比例 数（股） 股数（股） 比例
一、限售条件流通股/非
61,183,720 7.24% -10,971,532 50,212,188 5.94%
流通股
高管锁定股 50,212,188 5.94% 0 50,212,188 5.94%
首发后限售股 10,971,532 1.30% -10,971,532 0 0.00%
二、无限售条件流通股 784,118,824 92.76% +10,971,532 795,090,356 94.06%
总股本 845,302,544 100.00% 0 845,302,544 100.00%
注：1、除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
2、本次限售股份解除限售后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕
后的数据为准。
四、独立财务顾问核查报告的结论性意见
6
本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次限售
股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺，本独立
财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
7
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
蒋杰 郭威
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 5 月 13 日
8
