中德证券有限责任公司
关于
北京凯文德信教育科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2024 年 9 月
中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益
变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《北京凯文德信教
育科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投
资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信
披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露
义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
1
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6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北京凯文德信教育科技股份有限
公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
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目 录
声 明......................................................................................................................................... 1
目 录......................................................................................................................................... 3
第一节 释 义......................................................................................................................... 4
第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查................................................................. 5
第三节 对信息披露义务人基本情况的核查......................................................................... 6
第四节 对权益变动决定及目的的核查............................................................................... 23
第五节 对权益变动方式的核查........................................................................................... 25
第六节 对资金来源的核查................................................................................................... 33
第七节 对后续计划的核查................................................................................................... 34
第八节 对本次权益变动对上市公司影响的核查............................................................... 36
第九节 与上市公司之间的重大交易的核查....................................................................... 40
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查........................................................... 41
第十一节 对其他重大事项的核查....................................................................................... 43
第十二节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见....................................... 44
第十三节 财务顾问意见......................................................................................................... 45
3
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第一节 释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《详式权益变动报告书》 指 《北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息 披露义务人 、海国
指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
投、受让方
上市公司、公司、凯文教
指 北京凯文德信教育科技股份有限公司
育
海国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
八大处控股、转让方 指 八大处控股集团有限公司
财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
《八大处控股集团有限公司与北京市海淀区国有资产投资经营有
《股份转让协议》 指
限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司之股份转让协议》
八大处控股集团有限公司与北京市海淀区国有资产投资经营有限
《股权托管协议》 指
公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司之《股份托管协议》
信息披露义务人协议受让八大处控股持有的凯文教育 88,784,808 股
股份，同时八大处控股将剩余持有的凯文教育 83,734,486 股股份除
本次权益变动 指
财产权、收益权之外的全部股东权益委托信息披露义务人进行全权
管理和行使
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
港交所 指 香港证券交易所
4
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第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
《详式权益变动报告书》对释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及
目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务
资料、其他重大事项、信息披露义务人声明及备查文件等内容进行了披露。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详
式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详
式权益变动报告书》的信息披露要求。
5
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第三节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人海国投的基本信息如下：
公司名称 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注册地址 北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦三层
法定代表人 张国斌
注册资本 200,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91110108102033073C
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 1992-12-04
经营期限 2011-08-18 至 2061-08-17
股东名称及持股比例 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司持有 100%股权
通讯地址 北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦三层
联系电话 010-88488300
经核查，并根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为：信息披露义
务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；不存在最
近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；不存在最近 3 年有严重
的证券市场失信行为的情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权控制关系结构图
6
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经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所
示：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，海国投的控股股东为海国投集团，实际控
制人为海淀区国资委。
三、对信息披露义务人控制的核心企业的核查
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除凯文
教育外，海国投所控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 成立日期 经营范围
号 （万元） 例
一般项目：组织文化艺术交流
活动；食品销售（仅销售预包
北京龙徽国际
装食品）；物业管理；会议及
1 酒文化创意产 2018-01-08 10,800 50%
展览服务；日用品销售；技术
业有限公司
服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推
7
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序 注册资本 持股比
公司名称 成立日期 经营范围
号 （万元） 例
广；广告设计、代理；酒店管
理；停车场服务；非居住房地
产租赁；日用百货销售；工艺
美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；箱包销售；服
装服饰零售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
一般项目：物业管理；城市绿
化管理；停车场服务；食用农
产品零售；日用百货销售；家
居用品销售；个人卫生用品销
北京海国投物
售；针纺织品销售；劳动保护
2 业管理有限公 2002-04-11 200 100%
用品销售。（除依法须经批准
司
的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
投资管理；项目投资；企业管
理咨询；教育咨询（中介服务
除外）；组织文化艺术交流活
动（不含营业性演出）；文化
咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得
北京海淀国际 发放贷款；4、不得对所投资企
3 教育投资有限 2016-08-12 5,000 55% 业以外的其他企业提供担保；
公司 5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
4 北京香山双新 2002-04-05 20,000 70% 房地产开发、销售；自有房屋
8
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序 注册资本 持股比
公司名称 成立日期 经营范围
号 （万元） 例
房地产有限公 的物业管理；投资咨询、房地
司 产信息咨询（不含中介服务）；
家居装饰；销售建筑材料、建
筑设备。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
在北京市范围内发放贷款。（市
场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经
北京中技科融
批准的项目，经相关部门批准
5 小额贷款有限 2016-10-24 20,000 40%
后依批准的内容开展经营活
公司
动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
道路货物运输；道路旅客运输；
市内出租汽车客运；汽车租赁
（不含九座以上客车）；零售
汽车配件；技术服务、技术开
发；设计、制作、代理、发布
北京市金凯旋 广告；产品设计；机动车公共
6 出租汽车有限 1993-01-07 2,000 100% 停车场服务。（市场主体依法
公司 自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
为企业提供贸易融资、销售分
北京中技商业 户账管理、客户资信调查与评
7 2014-08-12 20,000 100%
保理有限公司 估、应收账款管理、信用风险
担保等服务（需要审批的金融
9
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序 注册资本 持股比
公司名称 成立日期 经营范围
号 （万元） 例
活动、征信业务、融资性担保
业务除外）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
商标转让、代理服务；版权转
让、代理服务；著作权代理服
务；软件的登记代理服务；集
成电路布图设计代理服务；版
权贸易；投资管理；资产管理；
经济贸易咨询、企业管理咨询；
北京中关村中
技术开发、技术转让、技术咨
技知识产权服
8 2013-11-04 7,300 100% 询、技术服务；出租商业用房。
务集团有限公
（市场主体依法自主选择经营
司
项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；停车场服
务；社会经济咨询服务；软件
开发；专业设计服务；销售代
理；广告发布；市场调查（不
含涉外调查）；企业管理；电
气设备销售；电子产品销售；
北京智享出行
机械设备销售；电影制片；集
9 科技发展有限 2017-05-16 1,600 100%
中式快速充电站；电动汽车充
公司
电基础设施运营；充电控制设
备租赁；智能输配电及控制设
备销售；机动车充电销售；充
电桩销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
10 北京中关村大 2018-06-14 5,000 100% 工程勘察；工程设计；施工总
10
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序 注册资本 持股比
公司名称 成立日期 经营范围
号 （万元） 例
街建设发展有 承包；专业承包；房地产开发；
限公司 出租办公用房；出租商业用房；
投资管理；资产管理；企业管
理；建设工程项目管理；规划
管理；机动车公共停车场服务；
代理、发布广告；物业管理；
租赁建筑工程机械、建筑工程
设备；城市园林绿化。（市场
主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；工程勘察、工
程设计以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询；企业管理咨询；
教育咨询；组织文化艺术交流
活动（不含营业性演出）；文
北京海国恒泰 化咨询。（市场主体依法自主
11 幼儿教育科技 1988-10-20 1,000 100% 选择经营项目，开展经营活动；
有限公司 依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
组织文化艺术交流活动（不含
营业性演出）；文艺创作；会
议服务、承办展览展示活动；
投资管理。（市场主体依法自
北京海国鑫泰
主选择经营项目，开展经营活
12 资本控股有限 2003-08-29 1,000 70%
动；依法须经批准的项目，经
公司
相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
项目投资；酒店管理；承办展
览展示活动；家庭劳务服务；
北京稻香湖投
销售日用杂货；企业管理咨询；
13 资发展有限责 1999-11-30 84,351.05 73.72%
会议服务；婚庆服务；礼仪服
任公司
务；游船租赁；体育运动项目
经营（高危险性体育项目除
11
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序 注册资本 持股比
公司名称 成立日期 经营范围
号 （万元） 例
外）；零售饮料、国产卷烟；
洗浴；住宿；游泳；餐饮服务。
（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；餐饮服务
以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
一般项目：食用农产品零售；
食用农产品批发；非金属矿及
制品销售；金属矿石销售；金
属材料销售；五金产品零售；
五金产品批发；通讯设备销售；
电线、电缆经营；电容器及其
配套设备销售；棉花收购；棉、
麻销售；针纺织品销售；饲料
原料销售；畜牧渔业饲料销售；
化肥销售；肥料销售；橡胶制
品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；建筑材料
北京海鑫恒泰
14 2000-03-28 10,000 100% 销售；石油制品销售（不含危
贸易有限公司
险化学品）；润滑油销售；机
械设备销售；机械设备租赁；
电子产品销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进
出口；进出口代理；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；国内货
物运输代理；装卸搬运；农产
品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；粮食收
购；粮油仓储服务；国内船舶
12
中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比
公司名称 成立日期 经营范围
号 （万元） 例
代理；国际货物运输代理；报
关业务；煤炭销售（不在北京
地区开展实物煤的交易、储运
活动）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：食
品销售；危险化学品经营。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）（不得
从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
一般项目：石油制品销售（不
含危险化学品）；煤炭及制品
销售；化肥销售；有色金属合
金销售；金属制品销售；非金
属矿及制品销售；金属矿石销
售；金属材料销售；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；
非食用植物油销售；润滑油销
售；货物进出口；进出口代理；
化工产品销售（不含许可类化
工产品）；食用农产品批发；
农副产品销售；中草药收购；
畜牧渔业饲料销售；食品进出
海鑫恒泰（山 口；光伏设备及元器件销售；
15 东）燃料有限 2021-09-23 5,000 100% 针纺织品及原料销售；国际货
公司 物运输代理；供应链管理服务；
装卸搬运；国内货物运输代理；
国内集装箱货物运输代理；集
装箱租赁服务；企业管理；非
居住房地产租赁；机械设备租
赁；机械设备销售；社会经济
咨询服务；信息技术咨询服务；
软件开发；软件销售；计算机
系统服务；计算机软硬件及辅
助设备批发；信息系统集成服
务；接受金融机构委托从事信
息技术和流程外包服务（不含
金融信息服务）；橡胶制品销
售；塑料制品销售；建筑材料
13
中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比
公司名称 成立日期 经营范围
号 （万元） 例
销售；电线、电缆经营；五金
产品批发；电子产品销售；谷
物销售；牲畜销售；水产品批
发；汽车销售；新能源汽车整
车销售；汽车零配件批发；粮
油仓储服务；国内贸易代理；
食品销售（仅销售预包装食
品）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：危险
化学品经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，除海国投外，海国投集团所控制的一级核
心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
号 （万元）
节能技术推广、技术服务；经济贸易咨询；
企业管理；企业管理咨询。（市场主体依
北京海新
法自主选择经营项目，开展经营活动；依
致低碳科
1 2021-09-13 8,000 100% 法须经批准的项目，经相关部门批准后依
技发展有
批准的内容开展经营活动；不得从事国家
限公司
和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；人
工智能行业应用系统集成服务；人工智能
硬件销售；人工智能公共数据平台；人工
北京海新
智能通用应用系统；人工智能双创服务平
睿人工智
2 2024-02-08 8,000 100% 台；人工智能基础软件开发；人工智能基
能科技有
础资源与技术平台；人工智能理论与算法
限公司
软件开发；人工智能公共服务平台技术咨
询服务；人工智能应用软件开发；信息系
统集成服务；智能机器人的研发；工业设
计服务；软件开发；科技中介服务；信息
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中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 注册资本
公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
号 （万元）
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
软件销售；软件外包服务；网络与信息安
全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息
技术咨询服务；数据处理服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推
北京海新 广、技术服务。（市场主体依法自主选择
创投科技 经营项目，开展经营活动；依法须经批准
3 2020-10-21 48,000 100%
发展有限 的项目，经相关部门批准后依批准的内容
公司 开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推
北京伦硕 广、技术服务。（市场主体依法自主选择
应用电子 经营项目，开展经营活动；依法须经批准
4 2020-10-21 100 100%
科技有限 的项目，经相关部门批准后依批准的内容
公司 开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：企业管理；日用品销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；煤炭销售（不在北
北京海新 京地区开展实物煤的交易、储运活动）；
5 晟实业有 2023-02-08 200,000 100% 农副产品销售；化工产品销售（不含许可
限公司 类化工产品）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
许可项目：建设工程施工；建设工程施工
（除核电站建设经营、民用机场建设）；
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可
北京海新
证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；
域城市更
6 2022-03-16 200,000 100% 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
新集团有
流、技术转让、技术推广；软件外包服务；
限公司
计算机系统服务；会议及展览服务；物业
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
15
中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 注册资本
公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
号 （万元）
企业管理；企业管理咨询；企业策划、设
计；技术开发、技术推广、技术转让、技
北京海瓴 术咨询、技术服务；房地产咨询。（市场
企业管理 主体依法自主选择经营项目，开展经营活
7 2021-12-22 200,000 100%
发展有限 动；依法须经批准的项目，经相关部门批
公司 准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
投资管理、项目投资。（下期出资时间为
北京 华 宏
2037 年 09 月 01 日；企业依法自主选择经
海泰 投 资
营项目，开展经营活动；依法须经批准的
8 合伙 企 业 2017-09-27 200,000 99%
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
（有 限 合
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
伙）
和限制类项目的经营活动。）
北京中关 一般项目：以私募基金从事股权投资、投
村科学城 资管理、资产管理等活动（须在中国证券
二期科技 投资基金业协会完成登记备案后方可从
9 成长股权 2024-07-17 500,000 99% 事经营活动）。（除依法须经批准的项目
投资合伙 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业（有限 （不得从事国家和本市产业政策禁止和
合伙） 限制类项目的经营活动。）
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
北京中关
不得对所投资企业以外的其他企业提供
村科学城
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
科技成长
10 2021-12-03 500,000 99% 受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
投资合伙
法自主选择经营项目，开展经营活动；下
企业（有限
期出资时间为 2028 年 12 月 31 日；依法
合伙）
须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自
有资金投资的资产管理服务；社会经济咨
北京国泰 询服务；会议及展览服务；非居住房地产
阳光投资 租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电
11 2015-03-06 86,469.9 91.766%
管理股份 基础设施运营。（除依法须经批准的项目
有限公司 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
16
中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 注册资本
公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
号 （万元）
接受委托、经营管理国有资产。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金
北京 市 海 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
淀区 国 有 不得对所投资企业以外的其他企业提供
12 资产 投 资 2001-10-12 683,823.53 73.1183% 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
管理 有 限 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
公司 主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，海淀区国资委所控制的一级核心企业情况
如下：
序 成立日 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 期 （万元）
机动车公共停车场服务；销售服装、日用
百货、文化用品、建筑材料、纺织品、五
金交电；房地产开发信息咨询（除中介服
务）；接受委托从事物业管理（含出租写
北京市广 字间）；维修家用电器、钟表。（依法须
域方圆商 1999-12- 经批准的项目，经相关部门批准后依批准
1 40 100%
贸有限责 02 的内容开展经营活动）（市场主体依法自
任公司 主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
房地产开发；设备租赁；投资管理；房地
北京市海
产的信息咨询。（市场主体依法自主选择
淀区商业
1992-11- 经营项目，开展经营活动；依法须经批准
2 设施建设 3,000 100%
18 的项目，经相关部门批准后依批准的内容
经营有限
开展经营活动；不得从事国家和本市产业
责任公司
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京京门 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
兴海科技 1992-07- 询、技术服务；企业管理；科技中介服务；
3 154,425 100%
集团有限 04 建设工程项目管理；物业管理；软件开发；
公司 软件咨询；市场调查；企业策划、设计；
17
中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 成立日 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 期 （万元）
承办展览展示活动；会议服务；产品设计；
出租办公用房；出租商业用房。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
企业总部管理；销售针纺织品、日用品、
文化用品、体育用品、计算机、软件及辅
助设备；企业管理；制造食品工业专用设
北京海工
备、换热器、铸件、风机、无压炉、金属
控股集团 1992-05-
4 7,258 100% 结构加工。（市场主体依法自主选择经营
有限责任 06
项目，开展经营活动；依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
投资及投资管理；资产管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
北京市海 不得对所投资企业以外的其他企业提供
淀区国有 2009-06- 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
5 3,000,000 100%
资本运营 29 受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
有限公司 法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
销售食品；餐饮服务；企业管理；承办展
览展示活动；会议服务；餐饮管理；企业
策划；组织文化艺术交流活动（不含营业
性演出）；物业管理；体育运动项目经营
北京海科 （高危险性体育项目除外）；公共关系服
2018-07-
6 金管理有 10 100% 务。（市场主体依法自主选择经营项目，
02
限公司 开展经营活动；销售食品、餐饮服务以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
北京翠微 投资管理；资产管理；会议服务。（市场
1997-01-
7 集团有限 472,328.9994 100% 主体依法自主选择经营项目，开展经营活
21
责任公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批
18
中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 成立日 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 期 （万元）
准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
（一）信息披露义务人的主要业务
海国投主营业务包括文化教育、低碳环保、金融投资、城市服务等四个领域，
具体业务情况如下：
文化教育：海国投依托海淀区教育资源优势，致力于教育体系的变革，发力
国际教育市场，多措并举打造海淀教育金名片，旗下拥有海淀首家由企业承办的
普惠制学前教育品牌海育幼儿园以及 A 股唯一一家以国际教育为主营业务的上
市公司凯文教育。
低碳环保：海国投坚持创新驱动发展战略，通过整合区域内优质产业资源，
培育壮大新材料、能源环保等战略先导产业。建立了从基础研究、应用研究、工
业示范和产业化推广的一体化创新体系，推进中关村科技成果转化示范应用。
金融投资：海国投围绕国资布局、突出核心优势，通过充分发挥金融对科技
的关键支撑作用，强化基础前沿和关键核心技术系统布局，进一步巩固拓展区域
“创新雨林”生态体系建设。
城市服务：海国投主要承担政府功能性任务，为服务海淀区城市经济社会发
展提供了重要保障力量。海国投打造跨界融合的新兴文化创意产业园区，延展城
市更新内涵，树立城市更新标杆；提供城市静态交通管理和酒店会务，保障城市
居民品质生活。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
海国投最近三年合并口径的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
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中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总计 3,415,015.64 3,253,226.68 3,627,759.18
负债合计 1,729,581.29 1,473,236.75 1,704,112.78
所有者权益合计 1,685,434.34 1,779,989.9336 1,923,646.41
营业收入 439,834.27 210,887.09 1,383,527.79
主营业务收入 432,906.37 206,409.07 1,380,530.36
利润总额 18,761.39 61,450.19 193,462.90
净利润 8,164.81 39,834.58 150,484.75
资产负债率 50.65% 45.29% 46.97%
净资产收益率 0.48% 2.24% 7.82%
注：1、2021 年度、2022 年度、2023 年度财务数据已经审计；
2、资产负债率=总负债/总资产（为合并口径）；
3、净资产收益率=净利润/期末所有者权益
五、对信息披露义务人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁等事项的
核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人不存在未按期
偿还大额债务的情况，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力、不存在未履行
承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的核查
截至本核查意见签署日，海国投的董事、监事、高级管理人员相关情况如下：
是否取得其他国
长期居住
序号 姓名 性别 国籍 职务 家或者地区的居
地
留权
1 张国斌 男 中国 北京 董事长 否
2 于志伟 男 中国 北京 董事、总经理 否
董事、财务负责
3 卢中军 男 中国 北京 否
人、副总经理
董事、总经理助
4 王腾 男 中国 北京 否
理、董事会秘书
5 闫明霞 女 中国 北京 董事、副总经理 否
20
中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
6 王德剑 女 中国 北京 监事 否
7 孙丽华 女 中国 北京 监事 否
8 王笛 女 中国 北京 监事 否
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人
员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的核
查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除凯文
教育外，海国投及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 上市地 持股比例
1 北京海新能源科技股份有限公司 300072 深交所 37.22%
2 北京翠微大厦股份有限公司 603123 上交所 48.96%
3 北京金一文化发展股份有限公司 002721 深交所 29.97%
4 中科软科技股份有限公司 603927 上交所 13.01%
5 神州高铁技术股份有限公司 000008 深交所 12.88%
6 巨涛海洋石油服务有限公司 03303 港交所 32.28%
八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，海国投
及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金
融机构 5%以上股份的情况如下：
序
公司名称 持股比例
号
1 北京中技商业保理有限公司 海国投持有 100%股权
2 北京众信金融信息服务有限公司 海国投持有 49%股权
21
中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
3 北京中技科融小额贷款有限公司 海国投持有 40%股权
4 北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙） 海国投持有 39.9441%股权
5 中债银登不良资产交易中心（北京）股份有限公司 海国投持有 15%股权
6 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 海国投持有 18.4874%股权
7 北京航天产业投资基金（有限合伙） 海国投持有 12.3363%股权
北京中关村科学城二期科技成长股权投资合伙企业（有限
8 海国投集团持有 99%股权
合伙）
9 北京华宏海泰投资合伙企业（有限合伙） 海国投集团持有 99%股权
10 北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙） 海国投集团持有 99%股权
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第四节 对权益变动决定及目的的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
为落实海淀区政府会议精神（海政会〔2020〕204 号），经海淀区国资委批
复，海国投与八大处控股签署《股权托管协议》（合同编号：HGT-BDC-TG001）
及其补充协议，将其持有的凯文教育全部股权委托海国投进行管理，且双方尽最
大努力完成海国投对凯文教育股权收购。2021 年 2 月，海国投完成了对凯文教
育的股权托管，阶段性落实了海淀区政府会议工作要求，本次权益变动是进一步
践行海淀区政府会议精神的重要措施。
本次信息披露义务人通过权益变动，将受让八大处控股所持凯文教育
88,784,808 股股份，同时将继续获得八大处控股所持有的凯文教育 83,734,486 股
股份除财产权、收益权之外的全部股东权益的委托管理权。本次权益变动完成后，
信息披露义务人将直接持有凯文教育 95,749,608 股股份，成为上市公司第一大股
东且为控股股东。八大处控股与海国投同属于海淀区国资委下属国有企业，本次
权益变动完成后，可以实现国有资产的优化整合。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，
未违反现行法律法规的要求。
二、对信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其
在上市公司中已拥有权益的股份的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除本次
权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月内无增持或减持其持有的凯文教育
股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人承诺将严格按照法
律法规规定履行信息披露及其他相关义务。
23
中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查
（一）已履行的程序
截至本核查意见签署日，关于本次权益变动已经履行的程序如下：
2024 年 8 月 16 日，八大处控股召开第五届董事会第五次会议，审议并通过
了向海国投转让部分凯文教育股份并将所持剩余凯文教育股份委托至海国投管
理的决议。
2024 年 8 月 30 日，北京市海淀区国有资产投资集团有限公司召开 2024 年
第三十六次临时董事会，审议并通过了海国投收购八大处控股所持凯文教育部分
股份的相关事项。
（二）尚需履行的程序
本次股份转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、海淀区国资委、北京市国资委（若需）的审批；
2、深交所对本次交易进行合规性确认；
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份过户登记手续。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相
关风险。
24
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第五节 对权益变动方式的核查
一、 对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
（一）本次权益变动前
2021 年 2 月 22 日，八大处控股与海国投签署《股权托管协议》（合同编号：
HGT-BDC-TG001）及其补充协议，八大处控股将所持有的凯文教育 172,519,294
股股份（占凯文教育总股本的 28.84%）相应的股东权利委托给海国投。
本次权益变动前，海国投直接持有凯文教育的持股数量为 6,964,800 股，占
凯文教育总股本的 1.16%。上述股份不存在质押、冻结等权利负担，且该等股份
为无限售条件流通股。本次权益变动前，凯文教育的控股股东为海国投，实际控
制人为海淀区国资委。
（二）本次权益变动后
八大处控股将所持凯文教育 88,784,808 股股份以非公开协议方式转让给海
国投，占凯文教育总股本的 14.84%。
本次权益变动后，海国投直接持有凯文教育的股份数量为 95,749,608 股，占
凯文教育总股本的 16%，同时，八大处控股将剩余持有的凯文教育 83,734,486
股股份除财产权、收益权之外的全部股东权益委托海国投进行全权管理和行使。
本次权益变动后，凯文教育的控股股东仍为海国投，实际控制人仍为海淀区国资
委，未发生变化。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了本次权益变动前后其在上市公司中拥有权益的数量和比例；本次权益变
动的方式符合相关法律法规的规定。
二、 对《股份转让协议》的主要内容的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中，对本次权益变动的
相关协议的主要内容进行了如下披露：
“八大处控股与海国投就上述股份转让事宜于 2024 年 9 月 20 日签署了《股
25
中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议签署主体
转让方：八大处控股集团有限公司
受让方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
协议签订时间：2024 年 9 月 20 日
（二）本次股份转让
1、截至本协议签署日，转让方持有上市公司 172,519,294 股的股份（占上市
公司总股本的 28.84%），上述股份不存在质押、冻结等权利负担，且该等股份
为无限售条件流通股。
2、转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的上市公
司 88,784,808 股股份及其所对应的所有股东权利和权益，受让方同意受让标的股
份。
3、本次股份转让的股份过户完成后，受让方即成为标的股份的合法拥有者，
受让方将享有与标的股份有关的股东权利并承担股东义务；转让方不再拥有标的
股份，不再享有与标的股份有关的任何股东权利。
4、转让方和受让方确认，双方均不以本协议签署日至股份过户日的期间内
上市公司损益之理由对本次转让价款进行调整。
5、双方确认，自本协议签署日起至股份过户日，如上市公司进行派发现金
股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因此产生的孳息应当随
同标的股份一并转让给受让方，本次股份转让价款已经包含上述孳息（如有）；
未经受让方事先书面同意，不得以任何方式对本次股份转让价款进行调整。
（三）转让价款及其支付
1、本次股份转让单价为 3.69 元/股，本次转让价款总额为 327,615,941.52 元
（以下简称“转让价款总额”）。
2、在本协议生效后的三十（30）个工作日内，受让方应向转让方支付完毕
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中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
转让价款总额。如逾期支付，每延迟一日，受让方应向转让方支付金额为转让价
款总额万分之一的款项作为违约金。
3、受让方根据本协议支付转让价款总额时，应以人民币汇入转让方书面指
定的银行账户，受让方向该等银行账户汇款视为受让方履行了本合同项下支付转
让价款总额的义务。
4、在转让方指定的银行账户收到受让方支付的转让价款总额之日起的两个
工作日内，转让方应将等额款项以人民币汇入受让方事先书面指定的银行账户，
用于偿还转让方对受让方或其指定主体的等额债务。如转让方未能在约定时限内
向受让方指定银行账户汇入等额款项，每延迟一日，转让方应向受让方承担金额
为转让价款总额万分之一的款项作为违约金。违约金不计入转让方对受让方或其
指定主体的债务抵偿金额。
（四）转让方、受让方的权利和义务
1、转让方的权利和义务：（1）转让方有权根据本协议的约定取得本次转让
价款；（2）转让方应当履行有关本次股份转让的内部决策程序，促使本次股份
转让按照符合法律、法规及国有资产监督管理机构要求的方式完成；（3）转让
方应当协助上市公司妥善安排有关本次股份转让的信息披露工作；（4）转让方
应当根据深交所和登记结算公司有关规定及流程办理或配合办理本次股份转让
的审批手续和标的股份过户登记；（5）转让方应当确保根据本协议所作出的陈
述与保证在本协议签署日后至股份过户日均仍然保持真实、准确、完整；（6）
自本协议签署日起至股份过户日，转让方应遵守适用于转让方的相关法律法规、
承诺、义务和责任，不得从事任何可能有损受让方及其关联方利益的行为。
2、受让方的权利和义务：（1）自股份过户日起，受让方即享有标的股份对
应的上市公司章程约定的全部股东权利或利益；（2）受让方应当履行有关本次
股份转让的内部决策程序，促使本次股份转让按照符合法律、法规及国有资产监
督管理机构要求的方式完成；（3）受让方应当根据本协议约定向转让方支付本
次转让价款；（4）受让方应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签
署日后至股份过户日在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整。
（五）生效、变更与解除
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中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
1、本协议在双方或其授权代表签字或盖章并加盖各自的公章时成立，在下
列条件全部满足时生效：（1）转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制
度履行完毕其内部审批程序；（2）本次股份转让已经取得有权国有资产监督管
理机构的批准。
2、自本协议签订之日起直至股份过户日止，若转让方所持标的股份出现其
他被抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制性措施的情形，则受让方有权单方终
止本次股份转让，且受让方不须承担任何违约或赔偿责任，自受让方向转让方发
出终止交易的书面通知之日起，转让方与受让方就本次股份转让已签署的全部协
议立即解除。转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部本次转让价款返
还至受让方指定账户。
3、除本协议另有明确约定的之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事
先签署书面合同且履行必要的审批程序后方可生效。
4、除本协议另有明确约定的之外，本协议的变更及终止不影响本协议双方
当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止本协议致使协议一方遭受损失的，除
依法或根据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损
失。
5、任何一方违反本协议约定的，若经守约方催告后仍未纠正违约行为的，
则守约方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。”
三、 对《股份托管协议》的主要内容的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中，对本次权益变动的
相关协议的主要内容进行了如下披露：
“2024年9月20日，八大处控股与海国投签署了《股权托管协议》，主要内
容如下：
甲方：八大处控股集团有限公司
乙方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
第一条：标的股份及托管安排
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1 、 甲 方 自愿 将 其 所持 有 的 、 本次 转 让 予乙 方 股 份 后剩 余 的 凯文 教 育
83,734,486 股股份（占凯文教育股份总数的 14%）除财产权、收益权之外的全部
股东权益（“托管权益”）全权委托给乙方管理和行使，且该托管是无偿的、排
他的、唯一的，且非经国资委批准，该委托不可撤销。
2、在托管期限（定义见下文）内，乙方有权根据《公司法》等相关法规和
届时有效的凯文教育公司章程规定和乙方自身意愿行使标的股份的托管权益，无
需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体事项出具委托书等法律
文件，但不得损害甲方的利益，乙方依据本协议可行使标的股份相关的包括但不
限于如下权利：（1）召集、召开和出席凯文教育股东大会（含临时股东大会）
会议；（2）在凯文教育所有股东大会相关会议中行使表决权，包括提出议案并
表决或作出其他意思表示等。
3、本协议的签订和履行不影响甲方对标的股份享有的财产权和收益权，但
不得违反相关法律法规的要求、甲方做出的公开承诺等。
4、在托管期限内，如因凯文教育配股、送股、公积金转增、拆股、分红等
事项而导致甲方持有标的股份数量发生变化的，本协议约定的托管事宜涉及的标
的股份数额相应自动调整。
5、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积
极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第二条：托管期限
本协议所述标的股份的托管期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生
者届满（以下简称“托管期限”）：（1）双方签署解除或终止本协议项下股权
托管的书面文件；或（2）甲方已将标的股份（包括因配股、送股、公积金转增、
拆股、分红等事项而导致甲方持有标的股份数量增加的部分）全部转让并过户至
乙方证券账户或经国资委批准后向第三方予以出售；（3）本协议生效之日起 3
年届满。
第三条：托管权益的实现
1、甲方应就乙方行使托管权益提供充分的协助，在必要时（例如为满足政
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府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求或法律法规、公司章程或其他政府
部门的指令或命令的要求）及时签署相关的法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下托管权益的授予或行使因
任何原因（乙方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的规定最相近
的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实
现本协议之目的。
第四条：协议生效与终止
1、托管期限内，如经甲方和乙方另行书面约定或甲方转让了部分标的股份，
无论双方届时是否另行签署相关协议，甲方持有的剩余标的股份的托管权益继续
根据本协议约定由乙方行使。
2、本协议在双方法定或授权代表人签名或盖章并加盖各自公章之日起成立，
在下列条件全部满足时生效：（1）甲方和乙方已按照监管规定及其公司治理制
度履行完毕其内部审批程序；（2）本协议项下标的股份托管事宜已经取得有权
国有资产监督管理机构的批准；（3）凯文教育转股协议已生效，且甲方持有的
凯文教育 88,784,808 股股份已根据凯文教育转股协议的约定全部过户登记至乙
方名下。
3、本协议的任何修改、变更、终止均应经双方协商一致并签署书面协议，
并应按法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策
及信息披露程序。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了本次权益变动涉及的相关协议有关的主要情况，符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关规定。
四、 对标的股份限制转让以及拥有权益的权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，海国投本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限
售条件流通股，不存在质押、查封、冻结或其他限制股份转让的情形。
截至本核查意见签署日，海国投持有的上市公司的股票不存在被质押、冻结
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等任何权利限制情况。
五、 对本次权益变动是否存在其他安排的核查
截至本核查意见签署日，除在本核查意见中披露的以外，本次权益变动未附
加其他特殊条件。协议双方约定，本次权益变动后，八大处控股继续将持有的凯
文教育股份除财产权、收益权之外的全部股东权益全权委托给海国投管理和行
使。
六、 对本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式的核查
（一）权益变动的时间
本次股份协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的变动时间
为中国证券登记结算有限公司办理完成股权过户登记手续之日。
（二）权益变动的方式
本次权益变动的方式为协议转让及股权托管。
七、 对本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序的核查
（一）已经履行的程序
截至本核查意见签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
2024 年 8 月 16 日，八大处控股召开第五届董事会第五次会议，审议并通过
了向海国投转让部分凯文教育股份并将所持剩余凯文教育股份委托至海国投管
理的决议。
2024 年 8 月 30 日，北京市海淀区国有资产投资集团有限公司召开 2024 年
第三十六次临时董事会，审议并通过了海国投收购八大处控股所持凯文教育部分
股份的相关事项。
（二）尚待履行的程序
本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、海淀区国资委、北京市国资委（若需）的审批；
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2、深交所对本次交易进行合规性确认；
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份过户登记手续；
上述审批程序为本次权益变动实施的前提条件，本次变动能否取得上述批准
以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
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第六节 对资金来源的核查
经核查，根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照人民币 3.69 元/
股的价格，受让八大处控股持有的上市公司 88,784,808 股人民币普通股股份，标
的股份的转让价格合计为人民币 327,615,941.52 元。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人本次收购使用资
金均为自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方的
情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直
接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
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第七节 对后续计划的核查
经核查，信息披露义务人就本次上市公司股份权益变动事宜的后续计划作出
如下说明：
一、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市
公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务。
二、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、
业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程
序以及信息披露义务。
三、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会
或高级管理人员的组成计划；信息披露义务人与上市公司的其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。若未来基于上市公司
的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
四、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有公司章程
条款进行修改的明确具体计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章
程条款进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的
法律程序以及信息披露义务。
五、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行
重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程
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序以及信息披露义务。
六、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重
大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
七、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无其他对上市公司的业务和
组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
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第八节 对本次权益变动对上市公司影响的核查
一、对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动完成
后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权
利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法
人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、
运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
经核查，为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）确保上市公司财务独立
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1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争和关联交易影响的核查
（一）对同业竞争的核查
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。
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经核查，为避免新增同业竞争，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本公司在直接或间接持有凯文教育股份期间，保证不利用自身对凯文
教育的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。二、本
公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与凯文教育相同或相似的业务；
亦未对任何与凯文教育存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。三、未来，
本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、
投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相
同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文教育
及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋
求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等
任何方式直接或间接从事与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划
的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。如果本公司及本公司
控制的其他企业发现任何与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知凯文教育，并促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给凯文教育或其控股企业。四、如果凯文教
育或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业
从事该等竞争性业务，则凯文教育或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述
主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。五、在本公司及本
公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使
用与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资
产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向凯文教育或其控股企业提供优
先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向凯文教育或
其控股企业提供优先受让权。六、本公司若违反上述承诺，应就凯文教育由此遭
受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利
益均应归于凯文教育。”
（二）对关联交易的核查
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。
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经核查，信息披露义务人为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市
公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；2、
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易将按照《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章
程的规定，履行关联交易的决策程序；3、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害上市公司利益的行为；4、本公司将严格履行上述承诺，如因违反该
承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发
生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，
除上市公司董事长王腾、董事司徒智博、姜骞、监事会主席张菁荣、原董事李洋、
肖琳娜及原监事会主席王旭瀑、原监事孙丽华在信息披露义务人处领取薪酬外，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级
管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，上市公
司未计划因本次权益变动而更换董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除本核
查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未进
行对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署前 6 个月内，信息披露义务人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署前 6 个月内，信息披露义务人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：
职务/关联关 交易数量
人员 交易时间 交易方向 价格（元/股）
系 （股）
董事、财务负
2024 年 3 月
卢中军 责人、副总经 买入 5,000 4.5
25 日
理
针对上述股票买卖情况，卢中军先生承诺如下：
“1、本人于自查期间内买卖北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简
称“凯文教育”）股票的行为，是依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、
行业信息和对凯文教育股票投资价值的分析和判断进行的，系独立的个人投资行
为，与本次协议转让上市公司股份不存在关系，也不存在以非法途径获悉凯文教
育将进行本次协议转让股份的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人未向本人配偶及其他近亲属泄露与本次协议转让上市公司股份有关
的信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖凯文教育股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为，未违反相关法律法规的规定；
3、若本人在自查期间买卖凯文教育股票的行为违反相关法律法规或证券主
管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担一切相关法律责任；
4、本人保证上述声明真实、准确、完整，本人愿意就本声明的真实性、准
确性、完整性承担法律责任。”
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根据信息披露义务人相关人员出具的说明及承诺并经核查，除上述情况外，
信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前述自查期间内
不存在买卖上市公司股票的情形。
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第十一节 对其他重大事项的核查
一、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件。
二、经核查，截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已按照有关
规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变
动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第十二节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规
定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根
据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘
请财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的
情况，信息披露义务人聘请中德证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第十三节 财务顾问意见
中德证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规
的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权
益变动符合相关法律、法规的规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、
法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限
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项目主办人：
樊佳妮 王洁
项目协办人：
李嘉成
法定代表人：
侯巍
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