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公司公告

浙江美大:2023年度独立董事述职报告(张美华)2024-04-19  

                   浙江美大实业股份有限公司
                   2023 年度独立董事述职报告

     本人作为浙江美大实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董事,
 我在2023年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办
 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
 第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规,以及公司《章程》、《董事
 会议事规则》和《独立董事工作制度》等规定和要求,勤勉、忠实、尽责的履行
 职责,积极与公司沟通,及时了解掌握公司各方面的经营状况;按时出席公司股
 东大会和董事会,认真审议董事会各项议案,在充分掌握实际情况的基础上,依
 据本人的专业能力和经验做出独立判断,对公司相关事项发表独立意见,并对各
 项议案进行表决,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司整体利益和全体股东
 的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下:
  一、本人基本情况
     1、个人简介
      张美华,女,中国国籍,研究生,副教授,高级会计师,中共党员。历任
浙江财经学院财政系教师、财务教研室副主任、主任;浙江财经大学财务处副
处长、处长;浙江财经大学资产管理处处长;浙江财经大学审计处处长;2019 年
12 月至 2024 年 2 月任浙江财经大学会计学院财务管理系教师。2019 年 12 月 31
日起任公司独立董事,现兼任杭州顺网科技股份有限公司、浙江省建设投资集团
股份有限公司独立董事。
     2、独立情况的说明
     本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担
 任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
 立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况,符合《上市公司独立董
 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
 规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人已将自查情况报告提交公司董
 事会。
 二、2023年度履职概况
     1、出席董事会、股东大会情况
   (1)出席董事会会议及表决情况
     报告期内,公司召开董事会5次,本人出席董事会5次,没有缺席且未委托其
 他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对出席的董事会会议全部
 议案进行了审议,本着审慎的态度,以维护公司整体利益和中小股东利益为原则,
 所有议案均投赞成票,没有反对票、弃权票的情况。
    (2)出席股东大会会议情况
     报告期内,公司召开股东大会2次,本人出席股东大会2次。此外,本人还在
 公司 2022 年度股东大会上作了述职报告。
      2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
     (1)审计委员会
     作为董事会审计委员会委员主任委员,本人在报告期内主持召开了3次会议,
 审议了《2022年度报告及摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配
 预案》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年半年度报告全文及摘要》、
 《2023年第三季度报告的议案》等议案,此外,本人也认真审阅了审计部每季度
 提交的内部审计报告,及时了解公司运营情况,切实履行委员的责任和义务,充
 分发挥监督审查作用。
     (2)薪酬与考核委员会
    作为董事会薪酬与考核委员会委员,本人在报告期内共参加委员会会议 1 次,
审议了《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》、《关于 2023 年度高级管理人员薪
酬方案的议案》等议案,切实履行了职责,勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。
     (3)独立董事专门会议工作情况
     根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事规则》
 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
 等的相关规定,结合公司自身实际情况,公司尚在制定或完善独立董事工作相关
 制度。报告期内我们并未召开独立董事专门会议,我们已在2024年开展独立董事
 专门会议相关工作。
     3、行使独立董事特别职权
   (1)报告期,本人没有提议召开董事会,没有向董事会提议召开临时股东大
 会,没有公开向股东征集股东权利,也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查等情况。
    (2)发表独立意见的情况
序                                                                  发表意见
          时   间                    发表独立意见事项
号                                                                    类型
                           关于选举公司第五届董事会非独立董事的
1     2023 年 2 月 13 日 议案、关于选举公司第五届董事会独立董事 同意
                           的议案的独立意见
2     2023 年 3 月 6 日    关于聘任公司高级管理人员的独立意见       同意
3     2023 年 4 月 19 日 关于 2022 年度利润分配预案的独立意见       同意
                           关于公司内部控制自我评价报告的独立意
4     2023 年 4 月 19 日                                            同意
                           见
                           关于公司使用自有闲置资金进行现金管理
5     2023 年 4 月 19 日                                            同意
                           的独立意见
6     2023 年 4 月 19 日 关于续聘会计师事务所的独立意见             同意
                           关于公司控股股东及其他关联方占用公司
7     2023 年 4 月 19 日                                            同意
                           资金、公司对外担保情况的独立意见
                           关于 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方
8     2023 年 4 月 19 日                                            同意
                           案的独立意见
                           关于公司控股股东及其他关联方占用公司
9     2023 年 8 月 28 日                                            同意
                           资金、公司对外担保情况的独立意见
     4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
      报告期内,本人作为董事会审计委员会召集人,具有相应的专业背景,重点关
注了公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性。同时与公司内部审
计及会计师事务所进行多次沟通,与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深
度探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。 此外,本人还积极督促年审注册
会计师按照中国证监会、深交所关于定期报告工作的通知要求,按时完成审计工
作,确保公司定期财务报告的真实、完整和如期披露。
      5、与中小股东的沟通交流情况
      2023 年,本人积极利用出席股东大会的机会,加强与中小股东的沟通交流,
听取其诉求与建议。此外,本人在每年的年度述职报告中公布电子邮箱,确保与投
资者的交流渠道畅通,有效保障股东特别是中小股东的合法权益。
      报告期内,本人还通过参加公司网上业绩说明会等活动,和公司管理层一起与
 中小股东进行交流,听取投资者的建议,认真积极地回复投资者的提问,切实维护
 公司中小投资者的权益。
     6、在公司进行现场工作的情况
    报告期,本人利用现场出席公司股东大会、董事会等机会对公司进行了多次的
现场实地考察,充分了解公司生产经营状况、财务状况以及内部控制执行情况等;
同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系,及时获悉公司各重
大事项及其进展情况,积极有效地履行了独立董事的职责。
     7、其他相关工作情况
     报告期,本人持续关注公司信息披露工作,督导公司严格按照《深圳证券交易
 所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等规章制度进行信息披露,保证信息
 披露内容的真实、准确、完整。此外,本人通过学习独立董事履行职责相关的法律、
 法规及规章制度,不断强化投资者权益保护意识并提高自身履职能力, 为公司的
 科学决策和风险防范提供意见和建议,促进公司进一步规范运作以及提高公司治
 理能力。
三、重点关注事项的情况
     报告期,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
 事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,忠实勤勉地履职,充分发挥
 独立董事的监督作用,维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期
 内,重点关注事项如下:

     1、公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况
    经查,报告期内,公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况,也未发生其他对外担保事项,也不存在累计担保情况。
    公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金,以及通过非公允
交易方式变相占用公司资金的问题;也没有以前期间发生延续到本报告期的非经
营性资金占用问题。
     2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
     报告期,公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露
 了《2022 年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023
 年第三季度报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》等,准确披露了相应报告
 期内的财务数据和重要事项。此外,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定
期报告签署了书面确认意见。
    本人认为:公司对财务报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合
规,财务数据准确详实,真实地反映了公司的实际情况;本人无异议。
    3、续聘会计师事务所
    公司于2023年4月19日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次
会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,该议案后于2023年5月12日经
公司2022年度股东大会审议批准。本人在董事会审议该事项前已针对拟续聘的年
审会计师事务所的具体情况进行了核查,并发表了事前认可意见。
    本人认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券业务的审计资
格,在担任公司审计机构期间,能够严格遵守财务审计相关的法律、法规及规范
性文件的要求,勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见,出具的各项报告
客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2023年度审计机构,是基于其各方面均能够满足公司的审计
要求,有利于保证公司审计工作的连续性和质量要求,不存在损害公司及股东,
尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司继续聘任天健会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司2023年度审计机构,
    4、董事会换届选举、聘任高级管理人员相关事项
    公司于 2023年3月6日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于选
举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董
事的议案》,并于同日召开第五届董事会第一次会议,完成相关高级管理人员的
聘任。上述人员的推荐、提名、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定。
    5、董事、高级管理人员薪酬
    公司于2023年4月19日召开了第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于
2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
    本人认为:公司董事及高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、地区
的薪酬水平,结合公司实际经营情况制定的,有利于保持核心管理团队的稳定性,
有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的制定符合有关法律、法规、《公司章程》
和相关制度的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意公司董事及高
级管理人员的薪酬方案。同时对董事、高级管理人员2023年度的薪酬进行了审查。
    四、总体评价与建议
    报告期,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》、《主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定,履
行忠实勤勉义务,审议公司各项议案,认真参与公司决策,就相关问题进行充分的
沟通,促进公司的发展和规范运作;报告期内,公司董事、管理层非常重视独立董
事在公司治理中的重要作用, 尊重独立董事提出的各项建议或意见,也为独立董
事履职提供了诸多便利与支持,在此衷心感谢对公司董事会、管理层和相关人员,
在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合与支持。
    2024年,本人将继续本着勤勉尽职的态度,履行独立董事职责,同时建议公
司继续坚持以“长期可持续发展”为核心,加强公司治理,完善内控体系,固本
强基,防范经营风险,进一步做好高质量发展。
   为方便与大家沟通,特别是与公司中小股东的沟通交流,特公布本人的电子邮
箱(Email:zmh1919@126.com)。




                                             浙江美大实业股份有限公司
                                                 独立董事: 张美华
                                                   2024 年 4 月 19 日