合肥美亚光电技术股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


    第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全合肥美亚光电技术股份有限公司(以下简称“公
司”)董事(不包括独立董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委
员会”），并制定本工作细则。
    第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,
对董事会负责。
    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他《公司章
程》中规定的高级管理人员。


    第二章 人员组成
    第四条 本委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
    第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根
据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
    本委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之
二时，在公司董事会补足委员人数使得本委员会委员人数达到规定人数的三分之
二以前，本委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
    第八条 本委员会日常工作的联络、有关经营方面资料及被考评人员的有关
资料整理和准备、会议组织、决议落实等事宜由董事会秘书负责。


    第三章 职责权限
    第九条 本委员会公司负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 本委员会不得制订有损股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 本委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交
股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后
实施。
    第十二条 本委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是
否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关
于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出
具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向公司股票上市的证
券交易所报告。


    第四章 决策程序
    第十三条 本委员会下设的工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
    (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    (二)公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
    (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    (四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    (五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十四条 本委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
    (一)公司董事和高级管理人员向董事会本委员会述职和作自我评价；
    (二)本委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


       第五章 议事规则
   第十五条 本委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体
委员，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能或不
履行职责时，由另一名独立董事委员主持。董事会秘书负责发出会议通知。
   本委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式
委托其他委员代为出席与表决，但独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出
席与表决。
       第十六条 委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席本委员会会
议，视为不能履行职责，董事会应当予以撤换。
    第十六条 本委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
    第十七条 本委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式。
    第十八条 本委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
    第十九条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第二十条 本委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
    第二十一条 本委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司
董事会。
    第二十三条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


    第六章 附则
    第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触，按有关规定执行，
并据以修订，由董事会审议通过后生效。
    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。


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                                                    2024 年 3 月