证券代码：002690              证券简称：美亚光电             公告编号：2024-004



                     合肥美亚光电技术股份有限公司
                     第五届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）于 2024 年 3
月 19 日以电话或电子邮件的方式发出召开第五届董事会第七次会议的通知，会议于 2024
年 3 月 29 日上午 9:30 在公司会议室现场召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事
5 人，会议由公司董事长田明先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。


    二、 董事会会议审议情况
    1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容请见公司《2023 年年度报告》中“第三节、管理层讨论与分析”、“第四
节、公司治理”等相关章节。
    公司独立董事向董事会提交了 2023 年度述职报告，并将在公司 2023 年年度股东大会
上述职，具体内容请见 2024 年 3 月 30 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《独立董事年度述职报告》。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    2、审议通过《2023 年度总经理工作报告》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    总经理沈海斌女士向公司董事会汇报了 2023 年度工作情况，具体内容请见公司《2023
年年度报告》中“第三节、管理层讨论与分析” 相关章节。
    3、审议通过《2023 年年度报告》全文及摘要

                                                                                  1
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具 体 内 容 请 见 2024 年 3 月 30 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn ） 上 的 《 2023 年 年 度 报 告 摘 要 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》全文。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    4、审议通过《2023 年度财务决算报告》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容请见 2024 年 3 月 30 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2023 年度财务决算报告》。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    5、审议通过《2024 年度财务预算报告》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容请见 2024 年 3 月 30 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2024 年度财务预算报告》。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    6、审议通过《2023 年度利润分配预案》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2023 年度实现净
利润为 726,093,583.07 元，其他综合收益结转留存收益 1,740,221.97 元，加上年初未分
配利润 769,123,482.00 元，根据《公司章程》有关规定，提取盈余公积 29,096,449.22
元，减去已分配红利 617,570,480.00 元，可供分配的利润为 850,290,357.82 元。
    公司拟以截至 2023 年 12 月 31 日公司股份总数 882,330,400 股为基数，在扣除公司
于 2024 年 1 月 31 日因诉讼民事调解而获得的 2,000,000 股本公司股份后，即以
880,330,400 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 7.00 元（含税），合
计派发现金股利 616,231,280.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股，不
以资本公积金转增股本。
    若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资
新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则作相应调整。
    该利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公


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司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定和要求，具备
合法性、合规性、合理性。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    7、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
    表决结果：董事田明先生、董事兼高级管理人员沈海斌女士、董事郝先进先生、独立
董事潘立生先生、独立董事杨辉先生 2023 年度薪酬的表决结果为 4 票同意，0 票反对，0
票弃权，关联董事田明先生、沈海斌女士、郝先进先生，关联独立董事潘立生先生、杨辉
先生分别在审议本人的薪酬事项中回避表决；任期届满离任的储育明先生、杨模荣先生，
其他高级管理人员、监事薪酬表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容请见公司《2023 年年度报告》中“第四节、公司治理”“五、董事、监事
和高级管理人员情况”部分。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    8、审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容请见 2024 年 3 月 30 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    保荐机构平安证券股份有限公司对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了
核 查 ， 并 出 具 了 核 查 意 见 ， 具 体 内 容 请 见 2024 年 3 月 30 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具
体内容请见 2024 年 3 月 30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    9、审议通过《关于委托理财的议案》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具 体 内 容 请 见 2024 年 3 月 30 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《委托理财公告》。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    10、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    具体内容请见 2024 年 3 月 30 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
   11、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具 体 内 容 请 见 2024 年 3 月 30 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
       12、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据公司日常运营需要及发展计划，公司拟向招商银行合肥分行、中信银行合肥分行、
工商银行合肥分行、兴业银行合肥分行共计 4 家金融机构申请总计不超过 14.5 亿元人民
币（最终以银行实际审批的授信额度为准）的信用额度，用以办理银行承兑汇票、国内信
用证、贸易融资产品等业务，授信期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公
司经营管理层办理以上授信相关业务。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
   13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具 体 内 容 请 见 2024 年 3 月 30 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
       14、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    董事沈海斌女士、郝先进先生作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表
决。
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，首次及预留授予部分中 3 名激励对象由于个人原因离职不再具备激
励资格，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 54,900 股，本次回购
注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
    具 体 内 容 请 见 2024 年 3 月 30 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。


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    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    15、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    因实施 2021 年限制性股票激励计划，致使公司总股本发生变动，需对《公司章程》
部 分 条 款 进 行 修 订 ， 具 体 请 见 2024 年 3 月 30 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修订案》。公司提请股东大会授权董事全权负
责处理与注册资本变动、股份有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工
商更登记手续等。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等规定的相关要求，公司对《董事会议事规则》进行了修
订，具体请见 2024 年 3 月 30 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董
事会议事规则》。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    17、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司对《独立董事年报工
作 制 度 》 进 行 了 修 订 。 具 体 请 见 2024 年 3 月 30 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事年报工作制度》。
    18、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司对《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》进行了修订。具体请见 2024 年 3 月 30 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
    19、审议通过《关于新制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司特制定《独立董事专


                                                                                   5
门 会 议 工 作 制 度 》 。 具 体 请 见 2024 年 3 月 30 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度》。
    20、审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司定于 2024 年 4 月 23 日召开 2023 年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的
相 关 议 案 。具体内容请见 2024 年 3 月 30 日 刊登于《证券时报》 和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。




    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。




                                               合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
                                                        2024 年 3 月 30 日




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