美亚光电：《公司章程》修订案2024-08-22
合肥美亚光电技术股份有限公司
《公司章程》修订案
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
1 辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
份的人提供任何资助。 的人提供任何资助，但公司实施员工持股计
划或本章程另有规定的除外。
为公司利益,经股东会决议或者董事会按照
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司
2 可以为他人取得本公司或者本公司母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过公司已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
3 监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超
过已发行股份百分之五十的股份，但以非货
币财产作价出资的应当经股东会决议。董事
会决定发行新股的，董事会决议应当经全体
董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公
司章程该项记载事项的修改不需再由股东会
1
表决。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 在就任时确认的任职期间每年转让的股份不
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
4 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股
票。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
5 （五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五） 查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
求予以提供。 要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，
应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规
6 定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五
十七条第二款、第三款、第四款的规定。公
司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
7 民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
2
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是 ，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和 出决议；
弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司合并、分立、解散、清算
出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
8 （九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
或者变更公司形式作出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准第四十二条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 事项；
所作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议批准第四十二条规定的担 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
保事项； 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议批准变更募集资金用途事
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 项；
30%的事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议批准变更募集资金用途事 计划；
项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规 项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
他事项。 决议。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：合肥市高新技术产业开发区望江西路 为：合肥市高新技术产业开发区望江西路
668 号公司会议室。股东大会将设置会场， 668 号公司会议室。股东大会将设置会场，
9 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
席。 公司股东大会采用电子通信方式召开的，将
在股东大会通知公告中列明详细参与方式，
3
股东通过电子通信方式参加股东大会的，视
为出席。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
股东），有权向公司提出提案。 东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的普
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）， 通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可
10 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
提案的内容。 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
…… 案的内容；但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
……
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 （公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 半数董事共同推举的副董事长主持）主持，
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 由过半数董事共同推举的一名董事主持。
11 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时，由过
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 半数监事共同推举的一名监事主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。 ……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
…… ……
12 （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
13 为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
4
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
（三）担任破产清算的公司、企业的董 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
算完结之日起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
…… 清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
第九十七条 董事由股东大会选举或者更 第九十七条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 务，股东大会决议作出之日解任生效；无正
14 …… 当理由股东大会在任期届满前解任董事的，
该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，采取措施避免自身利益与公司利
…… 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对
（五）不得违反本章程的规定或未经股 公司负有下列忠实义务：
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 ……
易； （五）董事、董事近亲属及其控制的企
（六）未经股东大会同意，不得利用职 业，以及与董事有其他关联关系的关联人不
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 得违反本章程的规定或未履行股东大会报告
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 义务，经股东大会决议通过，与本公司订立
类的业务； 合同或者进行交易；
15 …… （六）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有
下列情形之一的除外:
（1）向股东大会报告，并按照本章程的规定
经股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规
定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向股东大会报告，并按照本章
程的规定经股东大会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
……
5
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，执行职务应当为公司的最大利益
16 …… 尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负
有下列勤勉义务：
……
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
17 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
提交股东大会审议 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
18 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出解任的建议；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开
19 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。监事会决议的表决，应当一人一票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十三条 第一百五十三条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东大会违反法律法规规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 损和提取法定公积金之前向股东分配利润
20 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
…… 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
……
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。
21 公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
…… 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
6
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百七十七条第二款的规定，但应当自
股东大会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
……
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
22 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体
的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 第一百七十五条
…… ……
23 公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒
的媒体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 第一百七十七条
…… ……
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
24 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
…… ……
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东
25 而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
…… 东大会决议而存续。
……
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
26 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由
7
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 成立清算组进行清算或者成立清算组后不清
组进行清算。 算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
27 指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
第一百八十五条 第一百八十五条
…… ……
28 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十三条 释义 第一百九十三条 释义
…… ……
29 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的人。
…… ……
合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
2024 年 8 月 21 日
8
