美亚光电：关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2024-10-26
证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2024-029
合肥美亚光电技术股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 295 名，可解除限售的限制
性股票数量为 33.58 万股，占公司最新总股本的 0.038%。
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通
的提示性公告，敬请投资者注意。
合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年10月25日
召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划
（草案修订稿）》”）的相关规定及授权，《激励计划（草案修订稿）》预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，无需提交股东大会审议。现将
有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议
审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 10 日，公司对本激励计划首次授
予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 11 月 12 日，公
司监事会发布了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 11 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021 年 11 月 18 日，公司
董事会披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》及《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九
次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（五）2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021 年 12 月
10 日，公司董事会披露了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》。
（六）2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监
事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了
独立意见。并于 2021 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》。
（七）2022 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除
限售的全部 1.95 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。
该议案已经于 2022 年 9 月 1 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2022 年 11 月 2 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销完成的公告》。
（八）2022 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股
票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会
对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立
意见。公司于 2022 年 11 月 10 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》。
（九）2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 9 名激励对象已获授但尚未解除
限售的全部 9.02 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。
该议案已经于 2023 年 4 月 21 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过。公
司于 2023 年 6 月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
（十）2023 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售
的全部 6.23 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议
案已经于 2023 年 9 月 12 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2023 年 11 月 14 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销完成的公告》。
（十一）2023 年 12 月 8 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项
进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关股限制性股
票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023 年 12 月 14 日，
公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。公司于 2023 年 12 月 15 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于 2023 年 12
月 21 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
（十二）2024年3月29日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购
注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部5.49万股限制性股票。
公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年4月23日召开的公司2023年年
度股东大会审议通过。公司于2024年6月26日披露了《关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》。
（十三）2024年8月21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购
注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部1.805万股限制性股票。
公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年9月10日召开的公司2024年第
一次临时股东大会审议通过。目前注销手续正在办理中。
（十四）2024 年 10 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
事项进行了核查，认为预留授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性
股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024 年 10 月 25
日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。
二、关于 2021 年限制性股票计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明
1、预留授予部分第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划预留授予的
限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月、
36个月。第一个解除限售期自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日为2022年11月11日，第一个限
售期将于2024年11月10日届满。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公 司 未 发 生 前 述 情
1 意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
2 情形，满足解除限售
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
定比 2020 年， 2022
预留授予的限制性股票第一个解除限售期：定比 2020 年，2022
年营业收入增长率为
3 年营业收入增长率不低于 40%。
41.53%，达到解除限
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
售条件。
载数据为计算依据。
个人层面绩效考核要求 参与考核的预留授予
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的 的 298 名 激 励 对象
相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N） 中：
4 如下： （1）有 3 名激励对象
因已离职不再具备激
评价标准 A B C D 励资格，公司后续将
对其已获授但尚未解
个人层面解除限售 除限售的限制性股票
100% 50% 0 进行回购注销；
比例（N）
（2）295 名激励对象
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和
个人层面评价标准为
个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售
A/B，个人层面解除限
比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
售比例为 100%。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限
售额度×个人层面解除限售比例（N）。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为295
人，可解除限售的限制性股票数量为33.58万股。根据公司2021年第一次临时股
东大会的授权，同意董事会为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大
会审议。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
自公司披露2021年限制性股票激励计划至本公告日，预留授予部分的限制性
股票因离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相
关手续：
（一）2023年3月31日，公司披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告》，由于预留授予部分激励对象9人离职，公司对其
已获授但尚未解除限售的2.91万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，
预留授予部分激励对象人数由321人调整为312人，预留授予部分的限制性股票数
量由75.4万股调整为72.49万股
（二）2023年8月24日，公司披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告》，由于预留授予部分激励对象8人离职，公司对其
已获授但尚未解除限售的2.46万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，
预留授予部分激励对象人数由312人调整为304人，预留授予部分的限制性股票数
量由72.49万股调整为70.03万股。
（三）2024年3月30日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，
由于预留授予部分激励对象3人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的0.68万
股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象人数由304
人调整为301人，预留授予部分的限制性股票数量由70.03万股调整为69.35万股。
（四）2024年8月22日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，
由于预留授予部分激励对象3人离职，公司目前正在对其已获授但尚未解除限售
的1.48万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象
人数将由301人调整为298人，预留授予部分的限制性股票数量将由69.35万股调
整为67.87万股。
除此之外，当前有3名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司后续将对
其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。至此，预留授予部分激励
对象人数由298人调整为295人，预留授予部分的限制性股票数量由67.87万股调
整为67.16万股。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计295名，可解除限售的预留授予限制
性股票数量为33.58万股，占公司最新总股本的0.038%，具体如下：
已解除限售 本次可解除限 剩余未解除限
获授的限制性股
序号 姓名 职务 限制性股票 售限制性股票 售限制性股票
票数量（万股）
数量（万股） 数量（万股） 数量（万股）
1 齐志伟 副总经理 0.48 0 0.24 0.24
2 奚正山 副总经理 0.48 0 0.24 0.24
3 吴明 副总经理 0.48 0 0.24 0.24
4 张建军 副总经理 0.48 0 0.24 0.24
5 郭廷超 副总经理 0.48 0 0.24 0.24
6 向晟 副总经理 0.4 0 0.2 0.2
7 郝先进 董事 0.4 0 0.2 0.2
8 程晓宏 董事会秘书 0.29 0 0.145 0.145
9 陈凯 财务总监 0.21 0 0.105 0.105
核心技术（业务）骨干员工
63.46 0 31.73 31.73
（286 人）
预留授予合计（295 人） 67.16 0 33.58 33.58
注：1、本次解除限售的激励对象名单中不包含 3 名已离职的激励对象，公司后续将对其已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、监事会意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2021限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的295名
激励对象名单进了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，
同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除
限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次解除限售的相关事宜符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次解除限售事项
依法履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手
续。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对合肥美亚光电技术股份有限
公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的专业意
见认为：本股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关
事项符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，
并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
特此公告。
合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
2024 年 10 月 26 日
