国浩律师（上海）事务所
关 于
远程电缆股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二四年十一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 《问询函》回复部分 .................................................................................. 4
一、 《问询函》问题 1 ....................................................................................... 4
二、 《问询函》问题 2 ..................................................................................... 28
三、 《问询函》问题 3 ..................................................................................... 34
四、 《问询函》问题 4 ..................................................................................... 44
第二节 签署页 ........................................................................................................... 54
7-3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于远程电缆股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：远程电缆股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受远程电缆股份有限公司委托，担任发行人 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规
则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实
为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2024 年 10 月出具了《国浩律师
（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关
于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称“原律师工作报告”）。
2024 年 11 月 12 日，发行人收到了深圳证券交易所上市审核中心下发的《关
于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
〔2024〕120047 号）（以下简称“《问询函》”），本所律师就问询函相关问题
所涉事项进行了核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再
重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、原律师工作报告中
所作释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖
于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有
关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充
法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或
保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原
法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
意见书为准。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 《问询函》回复部分
一、 《问询函》问题 1
2020 年 10 月 29 日，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司及相
关当事人给予纪律处分的决定》，因 2017 年 10 月至 2018 年 1 月期间，公司时
任董事长兼总经理夏建军等有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用公司
及其子公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制人夏建
统的关联企业及夏建军个人债务提供担保，对公司给予通报批评的处分，对夏
建统、夏建军给予公开谴责的处分，对公司时任董事、财务总监给予通报批评的
处分。公司因部分履行担保责任被强制划扣银行存款，自 2018 年 12 月以来累
计划扣款项金额达 3.24 亿元。
2022 年 3 月 18 日，江苏证监局对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司
的监管关注函》（苏证监函〔2022〕253 号），指出在对公司开展的现场检查中
发现公司存在财务核算不规范以及未及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报
的问题。
2023 年 10 月 19 日，江苏证监局对公司出具《行政处罚决定书》（〔2023〕
8 号），公司及时任实际控制人夏建统，时任董事长、总经理夏建军，时任实际
控制人、董事长、总经理李明因未及时披露且未在定期报告中披露 2017 年 10 月
至 2018 年 9 月期间的公司违规对外担保、未在定期报告中披露 2017 年 11 月至
2017 年 12 月期间的对外借款关联交易、未在定期报告中披露 2017 年 8 月至 9
月期间由于公司作为出票人兼承兑人所产生的或有负债、未及时披露且未在定
期报告中披露 2018 年 4 月至 2019 年 4 月由于上述事项所产生的重大诉讼和仲
裁等事项，被江苏证监局行政处罚，对发行人责令改正、给予警告并处以罚款 50
万元，对夏建统、夏建军、李明给予警告并罚款。2023 年 12 月 13 日，因 2017
年 8 月至 2019 年 4 月期间，公司存在关联交易未审议和披露、重大负债未及时
披露、重大诉讼和仲裁事项未及时披露的问题，本所对公司出具《关于对远程电
缆股份有限公司的监管函》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
请发行人补充说明：（1）针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，
逐一说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是
否构成本次发行的障碍；（2）关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发行
人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全并有
效执行；（3）违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍
对公司经营及运作具有影响力，公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措
施、执行情况及有效性；（4）公司被强制扣款的具体情况及后续进展，对报告
期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响，公司履行担保责任的起始时间
和年限，预计后续扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况；（5）上述违法
违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况，公司是否就投资者索赔诉讼计提
预计负债及计提的充分性；（6）上述违法违规行为对公司业绩的影响情况，涉
及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等
事项的处置、解决情况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会
计准则等的规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）至（6）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
（一）针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，逐一说明是否符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是否构成本次发行
的障碍
1、《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定
对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，针对发行人及相关
当事人的上述违法违规行为，上市公司向特定对象发行股票不存在下列情况：
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类别 规定 发行人情况
现任董事、监事和高
最近三年受到中国证监会行政处罚，或 级管理人员均不存在
者最近一年受到证券交易所公开谴责； 该情况；
现任董事、监事和高级管 上市公司或者其现任董事、监事和高级 发行人不存在因涉嫌
理人员；上市公司 管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 犯罪正在被司法机关
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证 立案侦查或者涉嫌违
监会立案调查 法违规正在被中国证
监会立案调查的情况
控股股东、实际控制人最近三年存在严 2020 年发行人实际控
控股股东、实际控制人 重损害上市公司利益或者投资者合法权 制人变更为无锡市国
益的重大违法行为 资委，不存在该情况
最近三年存在严重损害投资者合法权益
发行人 详见下文分析
或者社会公共利益的重大违法行为
2、相关当事人的违法违规情况
公司前实际控制人夏建统违规担保等事项中，被行政处罚、纪律处分相关人
员均已在 2018 年和 2019 年辞任，报告期内均未在发行人任职，不参与发行人
生产经营管理，被行政处罚、纪律处分相关人员情况如下：
目前在发行人持股比
姓名 行政处罚和纪律处分 在发行人任职情况
例
公司前实际控制人，2018 年
给予警告并处以 60 万元
3 月后不再是公司的实际控
夏建统 罚款、公开谴责、8 年的 无
制人，未在发行人担任过职
证券市场禁入
务
给予警告并处以 30 万元 曾任公司的董事长兼总经
夏建军 罚款、公开谴责、8 年的 无 理，2018 年 8 月辞任后未
证券市场禁入 在发行人任职
公司前实际控制人，曾任公
给予警告并处以 5 万元 通过杭州秦商体育文 司的董事长兼总经理，2019
李明
罚款 化有限公司间接持股 年 8 月辞任后未在发行人
任职
曾任公司董事和副总经理，
冀越虹 通报批评 无 2018 年 8 月辞任后未在发
行人任职
曾任公司的财务总监，2018
王书苗 通报批评 无 年 7 月辞任后未在发行人
任职
2020 年，发行人实际控制人变更为无锡市国资委，发行人现任控股股东、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条规定的情况，上述相关当事人的违法违规行为不构成本次发行的
障碍。
3、发行人的违法违规情况
前实际控制人夏建统违规担保等事项中，公司受到的行政处罚、纪律处分和
监管措施如下：
行政处罚、纪律处分、
类别 上市公司责任认定
监管措施
2017 年关联交易未审议和披露；
深交所监管 吸取教训、杜绝此类事
2017 年重大负债未及时披露；
函 件发生
2018 年至 2019 年重大诉讼和仲裁事项未及时披露
深交所纪律 未按规定审议和披露前实际控制人夏建统违规担
通报批评
处分 保等事项
财务核算不规范（2018 年确认预计负债依据不充
证监局关注 分、2018 年其他应收款计提坏账依据不充分）； 加强法律法规学习和培
函 2019 年未及时修正业绩预告，未如实披露业绩快 训，提高财务核算水平
报
证监局处罚 2017 年至 2018 年未及时披露对外担保、关联交 责令改正，给予警告，并
决定书 易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项 处以 50 万元罚款
（1）深圳证券交易所监管函和纪律处分
深圳证券交易所监管函和纪律处分涉及的违规行为发生于 2017 年至 2020
年，距今已经超过三年，不属于最近三年的违法行为。除远程股份外，纪律处分
的对象为公司原控股股东秦商体育、原实际控制人夏建统、原董事长兼总经理夏
建军、原董事冀越虹、原财务总监王书苗，相关纪律处分对象不属于公司现任董
事、监事和高级管理人员，也不属于公司目前的控股股东、实际控制人。远程股
份及相关人员受到监管函、通报批评和公开谴责的纪律处分，不属于行政处罚。
远程股份上述违规行为主要系夏建统、夏建军等人的个人行为导致，远程股份自
身主观恶性不大且已经积极完成整改，妥善处理了因违规担保而产生的诉讼仲
裁案件，未造成恶劣的社会影响，因此不属于严重损害投资者合法权益或者社会
公共重大利益的重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条的相关规定。
（2）江苏证监局关注函
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2022 年 3 月 18 日，江苏证监局出具《关于对远程电缆股份有限公司的监管
关注函》，指出在对公司开展的现场检查中发现公司存在财务核算不规范以及未
及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报的问题。针对监管关注函指出的问题，
公司对此高度重视，及时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、相关规则
进行学习与理解，公司也加强内部控制管理工作，对相关人员组织了会计准则的
学习和财务知识培训。鉴于监管关注函要求公司高度重视财务核算和信息披露
的合规性，进一步加强法律法规学习和培训，提高财务核算水平，确保会计估计
客观、合理；严格遵守证券相关法律法规，提高公司规范运作，合法合规履行信
息披露义务，杜绝此类事项再次发生，并未对公司进行纪律处分或作出行政处罚。
公司对相关问题已经及时完成了整改，前述事项未造成恶劣的社会影响，不属于
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。同时，前述事项发
生在 2018 年至 2019 年，不属于最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条的相关规定。
（3）江苏证监局行政处罚
2023 年 10 月 19 日，江苏证监局对公司出具《行政处罚决定书》（〔2023〕
8 号），根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，违
规担保主要责任方为前实际控制人夏建统，公司违规事项为未按规定披露对外
担保和关联交易，是由于夏建统刻意隐瞒导致，同时，上述相关违法违规事项均
发生在 2017 年至 2019 年期间，距今已经超过 3 年，不属于最近三年内上市公
司发生的违法行为。
针对公司因未按规定披露对外担保和关联交易导致被行政处罚事项是否构
成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，分析如下：
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定：“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或
者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机
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构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款金额
较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为不
属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
劣等的除外。对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
①从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于
重大违法违规行为
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司
处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款”，行政处罚决定书未认定
公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据当时适
用的 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公
司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六
十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005 年《证券法》第一百九十
三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50 万元，并非法律
法规规定的顶格处罚。因此，公司受到的上述行政处罚不属于情节严重的情形，
不属于重大违法违规行为。
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情
形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍
证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）
在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）
两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在
信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他
情形。”结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司积极配合监管机构调查，并
已按要求及时完成全面整改并缴纳罚款，至今未再发生类似情形，公司上述行政
处罚不存在应当从重处罚的情形。
②从主观恶性程度看，公司所受行政处罚主要系前实际控制人、董事长、总
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经理等违规担保所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与
公司受到中国证监会江苏监管局的行政处罚系因报告期前 2017 年至 2019
年信息披露违法违规，未及时披露事项为前实控人违规担保导致的一系列担保、
诉讼和重大负债，根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，夏建
统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使夏建军以远程电缆的
名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，凌驾于公司内部控制之上，导致
公司未按规定披露对外担保和关联交易。公司已于 2020 年 2 月就公司原董事长
夏建军、原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无锡公安机关报
案，并已通过法律手段针对相关事项造成的损失向相关当事人积极展开追偿，公
司自身主观恶性不大。实际控制人变更为无锡市国资委后，公司对违法违规相关
当事人全部进行了更换，新一届管理层不断规范公司运作，强化风险防控，公司
治理状况明显改善，公司现任董事、监事、高级管理人员均未参与违法行为。
③从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会
负面影响
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》、发行人提供的相关
资料以及通过公开渠道检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染、人员
伤亡等社会负面影响。违规担保相关事项已于 3 年前被市场广泛知悉，公司至今
未收到过投资者索赔诉讼，公司也将持续密切关注投资者诉讼索赔情况，积极应
对，妥善处理，充分保障投资者权益，消除社会影响。
实际控制人变更为无锡市国资委后，公司积极配合监管机构进行整改，纠正
违法违规行为，公司经营稳健，2020 年至今公司营业收入和扣非后净利润均逐
年增长，树立了积极正面的市场形象。报告期内，公司积极厘清历史遗留问题，
报告期前相关违规担保事项已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证金等方
式全部了结，2023 年底公司顺利摘帽，公司现任管理层高度重视规范经营和商
业信用，历史遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响。
2020 年国资控股至今，公司经营业绩如下：
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单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 317,863.14 320,148.60 301,819.53 300,126.90 264,977.30
扣非后净利润 4,289.45 2,805.70 2,015.92 1,748.43 1,661.42
2024 年 1-9 月，公司营业收入 317,863.14 万元，同比增长 40.09%，扣非后
净利润 4,289.45 万元，同比增长 40.84%。
④相关案例
上述案件中，远程股份被证监局责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款，
结合市场上相关再融资案例，亦存在与发行人类似处罚情形，具体情况如下：
再融资进
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述
展
公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致 2018
年子公司虚增营业收入 1.05 亿元，导致公司 2018 年年度报告存
在虚假记载。
对公司行政处罚（2023 年）：责令改正，给予警告，并处以 50
2024 年 2
万元罚款。
月受理，
从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情
11 月深圳
*ST 新宁 形，不属于重大违法违规行为。1、处罚决定中未认定该等违法
证券交易
（300013） 行为属于情节严重情形；2、公司不存在《信息披露违法行为行
所审核中
政责任认定规则》中应当从重处罚的情形；
心审核通
从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁
过
组织、实施造假行为所致，发行人及其现任董事、监事、高级管
理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为；
从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤
亡等社会负面影响。
公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员内
外勾结，套取上市公司资金，造成上市公司损失 55.55 亿元；
并引发多起投资者诉讼；导致公司 2018 年年报、2019 年年报
存在虚假记载，存在未按规定披露关联方资金往来及相关的关
联交易情况而存在重大遗漏等事项。
2023 年 3
红 棉 股 份 对公司行政处罚（2021 年）：给予警告，并处以 450 万元罚款
月完成发
（000523） 行为性质：广东证监局《行政处罚决定书》（[2021]21 号）未
行
认定红棉股份上述违法行为属于情节严重的情形，且未认定为
重大违法违规行为；
主观恶性程度：违法行为主要系公司原部分董事及高级管理人
员和中层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资金，
上市公司、上市公司控股股东及实际控制人未从中获利。因此
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再融资进
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述
展
从主观恶性程度看，公司主观恶意较小，也不存在控股股东侵
占上市公司利益，严重损害中小股东的情形；
从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且已
执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，充分保
障投资者权益，积极消除社会影响，不属于严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形。
原实际控制人海航集团组织及操控下发生非经营性关联交易及
资金占用，2021 年 12 月 31 日，海南省高院裁定破产重整计划
执行完毕，海航控股被违规占用资金余额 393.01 亿元；公司因
违规披露非经营性关联交易及资金占用事项、担保事项被处
罚。
对公司行政处罚（2022 年）：给予警告，并处以 300 万元罚款
行为性质：申请人的处罚结果为警告及罚款人民币 300 万元，
不属于顶格处罚，根据《行政处罚决定书》所引述的罚则条
款，未认定申请人违法违规行为属于情节严重的情形，未将申
2022 年
海 航 控 股 请人移送司法机关追究刑事责任，申请人已积极配合立案调
12 月完成
（000663） 查、完成整改并缴纳罚款；
发行
主观恶性程度：相关违法违规行为并非主观恶意，而是在海航
集团组织及操控下发生，破产重整完成后，海航集团已不再实
际控制申请人；
社会影响：申请人积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规
行为，通过破产重整完成实际控制人的变更，强化监督体系建
设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司运作，
公司治理能力和水平显著提升； 破产管理人已充分考虑到潜在
证券虚假陈述诉讼可能产生的公司赔偿责任，并预留了充分的
偿债资源予以应对。
综上，对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，发行
人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违
规行为对本次证券发行不构成实质性障碍。
（二）违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍对
公司经营及运作具有影响力，公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、
执行情况及有效性
1、违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍对公司
经营及运作具有影响力
7-3-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
上述违法违规行为相关当事人均已在 2018 年和 2019 年辞任，报告期内均
未在发行人任职，不参与发行人生产经营管理，对公司经营及运作不具有影响力：
姓名 行政处罚和纪律处分 目前在发行人持股比例 在发行人任职情况
公司前实际控制人，2018
给予警告并处以 60 万元
年 3 月后不再是公司的实际
夏建统 罚款、公开谴责、8 年的 无
控制人，未在发行人担任过
证券市场禁入
职务
给予警告并处以 30 万元 曾任公司的董事长兼总经
夏建军 罚款、公开谴责、8 年的 无 理，2018 年 8 月辞任后未
证券市场禁入 在发行人任职
公司前实际控制人，曾任公
给予警告并处以 5 万元罚 通过杭州秦商体育文化 司的董事长兼总经理，2019
李明
款 有限公司间接持股 年 8 月辞任后未在发行人任
职
曾任公司董事和副总经理，
冀越虹 通报批评 无 2018 年 8 月辞任后未在发
行人任职
曾任公司的财务总监，2018
王书苗 通报批评 无 年 7 月辞任后未在发行人任
职
上表中，李明通过秦商体育持有公司股份，秦商体育直接持股 4,060.51 万
股，占比 5.65%，李明穿透后持股数量为 3,885.70 万股，占比 5.41%。2024 年 11
月 12 日，公司公告因司法裁定，秦商体育持有发行人 1,400 万股股份将被拍卖。
2018 年 3 月至 2019 年 11 月，李明为公司实际控制人且担任主要高管，负
责公司管理工作，2019 年 11 月以后，李明不再为公司实际控制人。
李明于 2020 年 7 月即被采取刑事强制措施，2022 年 6 月被判处有期徒刑八
年，报告期内，其未在公司担任任何职务，也未参与公司生产经营管理。报告期
内，李明未出席过公司股东会和董事会，也未在股东会决议中进行过表决投票，
公司董事、监事和高级管理人员不存在由李明指派或提名的情况。因此，报告期
内李明未参与公司生产经营管理。
发行人现任管理层与上述相关当事人均不存在关联关系，上述相关当事人
关联人均未在公司任职，未对公司经营及运作具有影响力。
2、公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、执行情况及有效性
7-3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
为防范违规担保和资金占用，保护中小股东合法权益，公司采取了以下措
施：
实际控制人变更后，公司根据新的组织架构和职能分工，全面梳理修订了公
司各项内控制度，积极完善内部治理，修订和完善了公司章程以及三会议事规
则、对外担保制度等公司治理制度，明确并严格执行担保和关联交易的公允决策
程序。
引入国有资本，优化公司治理结构，完善公司内控制度和内控体系，公司根
据国有企业的管理体系要求以及上市公司治理规范化的要求，结合公司的经营
现状对公司的组织架构进行了调整，强化了总部及各职能部门的管理职能，完善
了总经理办公会的集体决策机制。公司严格按照上市公司法律、法规的要求规范
运作，公开、公平、公正、及时、完整地履行信息披露，各项经营活动能够得到
有效的制度保障和合规审计监督，切实维护公司广大股东尤其是中小股东的知
情权。
加强相关人员特别是管理层和财务人员对各项法律、法规、规章制度及规范
性文件的学习，提高规范运作意识，不断提升公司规范运作水平和信息披露质
量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利
益，促进公司健康、稳定、持续发展。
公司控股股东苏新投资及其一致行动人联信资产出具承诺：“本公司保证不
通过关联交易损害上市公司及其子公司（如有）、上市公司其他股东的合法权益。
本公司及本公司的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《远程电缆
股份有限公司公司章程》的要求及规定，避免违规占用上市公司资金及要求上市
公司违法违规提供担保。如本公司违反上述承诺并造成上市公司及其子公司（如
有）经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。”
2020 年实际控制人变更以来，公司治理结构和内部控制得到有效加强，建
立起了系统的防范违规担保和资金占用的内控制度，报告期内，公司未再发生违
规担保和违规资金占用事项，内控措施得到有效执行。
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（三）公司被强制扣款的具体情况及后续进展，对报告期公司财务状况、经
营成果及现金流量的影响，公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣
款金额，公司是否存在追索权及行使情况
1、公司被强制扣款的具体情况及后续进展
前实际控制人夏建统违法行为发生在 2017 年至 2018 年，2018 年下半年开
始引发大量诉讼，公司部分银行账户被冻结，法院依据生效法律文书对公司账户
资金强制扣款，涉及案件具体情况如下：
单位：万元
累计追
序号 案件 扣划时间 方式 扣划金额
偿额
1 吴根良民间借贷纠纷案 2019 年 1 月 司法扣划 741.95 540.42
杭州中小商贸流通企业服
2 2019 年 5-10 月 司法扣划 11,825.96 325.43
务有限公司借款纠纷案
湖州四信投资合伙企业
3 2020 年 5 月 司法扣划 1,017.58 6.78
（有限合伙）借款纠纷案
4 李恬静民间借贷纠纷案 2020 年 4-8 月 司法扣划 8,726.31 322.24
5 刘韬民间借贷纠纷案 2020 年 8 月 司法扣划 1,066.42 4.27
6 蔡来寅民间借贷纠纷案 2021 年 6-7 月 司法扣划 2,756.94 13.78
7 朱杭平民间借贷纠纷案 2022 年 3 月 司法扣划 6,230.61 17.80
正奇保理票据追索权纠纷 2022 年 12 月至
8 调解支付 5,711.95 -
案 2023 年 3 月
公司诉上海睿禧、九江银
2018 年 12 月至 银行扣除
9 行合肥金潜支行、九江银 14,000.00 -
2019 年 1 月 保证金
行借款纠纷案
合计 - - 52,077.71 1,230.72
如上所示，造成损失的案件共有 9 件，其中案件 1 至案件 7，法院根据生效
法律文书对公司账户资金进行划扣，扣款金额与公司最终承担责任金额一致，后
续不存在继续划扣或款项返还的情况；案件 8 中，发行人与对方和解，调解支付
赔偿金额，诉讼终结；案件 9 中，公司提供保证金作为前实际控制人的关联公司
上海一江经贸有限公司（以下简称“一江经贸”）开具银行承兑汇票的保证金，
票据到期后，由于一江经贸未能按时偿付款项，保证金被银行扣除，公司起诉后
被终审驳回，案件终结。报告期内，公司积极向前实际控制人及其相关关联方进
行追偿，截至该部分债权追索权 2024 年 4 月转让时，公司累计追偿金额为
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1,230.72 万元，转让后，公司不再享有追索权。
综上，公司被强制扣款的相关案件均已终结，扣款金额与公司最终承担责任
金额一致，后续不存在继续划扣或款项返还的情况。
2、对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响
上述违法违规行为导致公司各年被划扣及调解支付的金额如下：
单位：万元
年度 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
金额 2,700.00 9,242.56 2,756.94 10,810.31 17,567.90 9,000.00
如上所示，影响金额主要在 2018 年至 2020 年，报告期内，被划扣案件对公
司财务状况、经营成果及现金流量的影响如下：
单位：万元
影响项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
对现金流的影响-司法扣
- 2,700.00 9,242.56 2,756.94
划及调解支付
对现金流的影响-收回的
177.37 6.37 266.39 58.47
赔偿款
上述案件相关预计负债变
- -2,700.00 -13,993.25 -5,818.46
动（期末-期初）
对净利润的影响（不影响
177.37 6.37 4,731.72 3,119.99
扣非后净利润）
发行人净利润 5,138.20 5,112.48 6,795.69 4,599.36
扣除上述影响后发行人净
4,960.83 5,106.11 2,063.97 1,479.37
利润
由于诉讼案件大部分发生在报告期前，报告期内，强制扣款案件对公司的影
响主要体现在现金流的影响。2019 年至 2022 年，公司部分银行账户被冻结，账
户资金被司法划扣，银行融资渠道受到限制。2020 年实际控制人变更后，为解
决公司资金流动性需求，国联集团通过同一集团内企业向公司提供借款和授信。
2023 年开始，公司资信情况逐步修复，合作银行增加。2023 年底违规担保事项
全部了结，公司股票自 2023 年 11 月 7 日开市起撤销其他风险警示，公司银行
融资渠道也得以打通。
财务状况和经营成果方面，由于诉讼案件预计负债大部分在报告期前计提，
部分报告期内终结案件导致计提的预计负债冲回，对发行人净利润产生了正向
7-3-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
作用，但不影响扣非后净利润。扣除该部分影响后，发行人净利润保持逐年增长
态势。2021 年开始，公司经营重新步入正轨，营业收入逐年增长。
3、公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存
在追索权及行使情况
前实际控制人夏建统违规担保等事项涉及的案件如下：
承担责任起 承担责任到
序号 相关案件 备注
始日 期日
杭州力卓金属材料有限公
1 2018/1/10 2020/9/17 公司无需承担责任
司民间借贷纠纷案
江苏恒东贸易有限公司民
2 2017/10/31 2018/6/15 公司无需承担责任
间借贷纠纷案
3 吴根良民间借贷纠纷案 2018/2/5 2019/1/29 已执行（司法划扣）
4 李恬静民间借贷纠纷案 2018/3/24 2020/8/13 已执行（司法划扣）
杭州市中小商贸流通企业
5 2018/2/7 2019/10/15 已执行（司法划扣）
服务有限公司借款纠纷案
6 蔡来寅民间借贷纠纷案 2018/2/28 2021/7/5 已执行（司法划扣）
公司诉上海睿禧、九江银
7 行合肥金潜支行、九江银 2017/12/20 2019/1/29 银行已全额划扣公司保证金
行借款纠纷案
正奇国际商业保理公司合
8 2018/2/27 2020/2/27 公司无需承担责任
同纠纷案
湖州四信投资合伙企业
9 2018/1/12 2020/5/9 已执行（司法划扣）
（有限合伙）借款纠纷案
10 刘韬民间借贷纠纷案 2017/11/30 2020/8/17 已执行（司法划扣）
11 朱杭平民间借贷纠纷案 2017/12/15 2022/3/10 已执行（司法划扣）
12 蔡远远民间借贷纠纷案 2017/12/29 2021/8/26 公司无需承担责任
深圳市益安保理有限公司
13 2018/8/10 2020/8/10 公司无需承担责任
票据纠纷案
正奇保理票据追索权纠纷
14 2019/9/21 2023/1/30 已和解
案
15 马根木民间借贷纠纷案 - - -
马根木民间借贷纠纷案中，夏建统关联方杭州秦商体育文化有限公司等向
马根木借款，发行人出具《承诺函》自愿加入作为共同借款人。2021 年，杭州
市江干区人民法院审查认为因发行人出具《承诺函》的经过涉嫌犯罪，公安机关
已立案侦办，本案不属于民事案件审理范围，驳回马根木对本公司的起诉。马根
7-3-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
木于 2024 年 7 月再次提起诉讼，目前仍在审理中，鉴于该案件最终判决存在不
确定性，公司已充分计提预计负债，同时协调原始股东杨小明、俞国平提供足额
保证金，补偿公司因此可能产生的损失。
因此，马根木民间借贷纠纷案后续不会造成公司产生重大损失。除此外，违
规相关案件中发行人均已履行相应的债务责任，承担债务责任期限均已到期，案
件均已终结，后续不存在需要发行人承担责任或扣划发行人款项的情况。
公司承担上述案件债务责任后，形成对前实际控制人夏建统及其相关关联
方的追偿权。由于夏建统因犯背信损害上市公司利益罪被判处有期徒刑 4 年，公
司已穷尽各种措施对相关责任人进行了追偿，后续追偿可能性很小。因此，公司
全额计提了因夏建统及其兄夏建军违规担保等事项造成的损失，相关债权账面
价值为 0 元，该部分债权追偿权于 2024 年 4 月公开挂牌转让完成。截至转让前，
公司累计追偿金额为 1,230.72 万元。转让后，公司不再享有追索权。
（四）上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况，公司是否就
投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性
1、上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况
前实际控制人夏建统违法行为发生在 2017 年至 2018 年，2018 年下半年引
发大量诉讼。2019 年 4 月，发行人披露了控股股东对大股东资金占用、违规担
保事项。2020 年初，公司实际控制人变更为无锡市国资委。
违规担保相关事项披露至今，公司未收到过投资者索赔诉讼。
2、公司是否就投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性
鉴于公司目前未收到过股民诉讼索赔，公司是否需要履行义务和履行义务
的金额均具有较大的不确定性，公司未计提预计负债。
（五）上述违法违规行为对公司业绩的影响情况，涉及与原实际控制人、原
控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况，
相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定
7-3-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1、上述违法违规行为对公司业绩的影响情况
原实际控制人之违法违规行为对公司具体财务影响，详见本题回复之
“（三）、2、对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响”。
自 2020 年实际控制人变更为无锡市国资委以来，公司高度重视规范经营和
商业信用：新的管理层已全面接管上市公司生产经营；责任追究机制、监督体系
建设、风险防范制度等内控管理体系得到充分加强和完善，公司运作和治理状况
有效提升；在解决相关违规担保事项后，历史遗留问题得以妥善解决，业绩稳步
提升，树立了积极正面的市场形象，未造成恶劣的社会影响，保障了广大中小投
资者的切身利益。
2、涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、
担保等事项的处置、解决情况
上述前实际控制人夏建统及其关联方违规担保事项已全部于 2023 年底通过
诉讼、和解、计提预计负债等方式明确债权债务关系；公司因违规担保等相关案
件导致被划扣 52,077.71 万元。
该部分债权追索权已于 2024 年 4 月完成公开挂牌转让，截至转让时，扣除
已追偿金额后累计给公司造成损失 50,846.99 万元，公司已全额计提因夏建统及
其兄夏建军违规担保等事项造成的损失。
至此，公司因上述违法违规行为造成的债权债务关系已厘清并解决，具体如
下：
（1）违规担保相关案件情况
相关 担保合同
序 与公司 担保金额 涉案金额 是否
当事 类型 落款签署 相关案件 判决及执行情况 备注 披露公告
号 的关系 （万元） （万元） 判决
人 时间
杭州力卓 杭州市拱墅区人民法院于 2019 年 11 月作
原公司 2019 年 4 月
金属材料 出（2018）浙 0105 民初 13651 号民事判 公司无
夏建 董事 违规 2017 年 27 日（公告
1 2,000.00 有限公司 2,320.25 是 决书，判决被告夏建军于本判决生效之日 需承担
军 长、前 担保 11 月 1 日 编号：2019-
民间借贷 起十日内归还原告杭州力卓金属材料有 责任
实际控 026）
纠纷案 限公司借款本金 20,000,000 元并支付利息
7-3-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
相关 担保合同
序 与公司 担保金额 涉案金额 是否
当事 类型 落款签署 相关案件 判决及执行情况 备注 披露公告
号 的关系 （万元） （万元） 判决
人 时间
制人之 3,182,466 元合计 23,182,466 元。并由被告
关联方 夏建军于判决生效之日起十日内支付原
告杭州力卓金属材料有限公司律师费
20,000 元。
2020 年 3 月 23 日，原告江苏恒东贸易有
江苏恒东
限公司与借款人达成调解，撤回对公司等 2019 年 4 月
2017 年 贸易有限 公司无
秦商 原控股 违规 保证人的起诉，同时放弃要求远程公司等 27 日（公告
2 10 月 31 11,000.00 公司民间 4,998.14 是 需承担
体育 股东 担保 保证人承担连带责任的诉讼请求。常熟市 编号：2019-
日 借贷纠纷 责任
人民法院已作出（2019）苏 0581 民初 4196 026）
案
号之一裁定，准许原告撤回诉讼请求。
2018 年 8 月 20 日，杭州市萧山区人民法
院作出（2018）浙 0109 民初 10474 号民
2019 年 4 月
吴根良民 事调解书，约定借款人归还吴根良借款本 已执行
秦商 原 控 股 违规 2018 年 26 日（公告
3 5,000.00 间借贷纠 1,010.80 是 金 1000 万及相应利息费用等，保证人对 （司法
体育 股东 担保 1月5日 编号：2019-
纷案 借款人的付款义务承担连带保证责任。 划扣）
025）
2019 年 1 月 29 日，法院从公司账户扣划
资金 7,419,463 元。
法院判决除秦商体育以外的其他被申请
人连带偿还申请人李恬静借款 5,545.3954
2019 年 4 月
2017 年 李恬静民 万元及利息本案律师代理费 40 万元、保 已执行
秦商 原 控 股 违规 27 日（公告
4 12 月 19 6,000.00 间 借 贷 纠 6,600.00 是 全费 5,000 元、保全担保费 90,000.04 元、 （司法
体育 股东 担保 编号：2019-
日 纷案 仲裁费 441,697 元，由除秦商体育以外的 划扣）
026）
其他被申请人共同承担。2020 年公司累计
被划付 87,263,142.73 元。
杭州市中
2018 年 10 月 9 日，杭州市中级人民法院
小商贸流 2019 年 4 月
立案受理了针对生效调解书的强制执行 已执行
秦商 原 控 股 违规 2018 年 1 通企业服 27 日（公告
5 19,000.00 21,264.50 是 申请。2019 年 5 月 10 日至 10 月 15 日期 （司法
体育 股东 担保 月 18 日 务有限公 编号：2019-
间，公司累计被司法划扣 118,259,579.16 划扣）
司借款纠 026）
元。
纷案
2020 年 6 月 29 日，广东省深圳市福田区
2019 年 4 月
蔡来寅民 人民法院作出（2018）粤 0304 民初 26328 已执行
秦商 原 控 股 违规 2017 年 27 日（公告
6 5,000.00 间 借 贷 纠 3,700.01 是 号民事判决书，判决秦商体育应在本判决 （司法
体育 股东 担保 12 月 1 日 编号：2019-
纷案 发生法律效力之日起十日内向原告蔡来 划扣）
026）
寅偿还借款本金 33,211,397.26 元及利息，
7-3-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
相关 担保合同
序 与公司 担保金额 涉案金额 是否
当事 类型 落款签署 相关案件 判决及执行情况 备注 披露公告
号 的关系 （万元） （万元） 判决
人 时间
公司对秦商体育不能清偿部分承担二分
之一连带赔偿责任。2021 年 1 月 29 日，
广东省深圳市中级人民法院作出（2020）
粤 03 民终 26868 号民事判决书，判决驳
回公司上诉，维持原判。2021 年 6 月，公
司累计被司法划扣 27,253,210.50 元，并向
法院缴纳案件诉讼费、受理费合计
316,150.19 元。
4000 万 远程股份子公司上海睿禧文化发展有限
元：2017 公司（以下简称“上海睿禧”）与九江银
年 12 月 行合肥金潜支行签订《九江银行协定存款
19 日 合同书》，向远程股份申请借款，称用作
6000 万 收购文化资产的收购能力证明。上海睿禧
元：2017 与九江银行合肥金潜支行另签订《保证金
年 12 月 协议》，远程股份协定存款合同项下的资
20 日 金到账后被转入九江银行合肥分行的保
九江银行 2019 年 4 月
3000 万 证金账户，作为公司前实际控制人的关联
划扣了账 26 日（公告
元：2017 公司一江经贸在该行开具银行承兑汇票
户中保证 编号：2019-
年 12 月 的保证金。公司于 2017 年 12 月 18 日至
金 14,000 025）；2020
原实控 29 日 2018 年 1 月 29 日分 6 笔向上海睿禧在九
万元； 银行已 年 9 月 17
人曾控 江银行金潜支行的合同书约定的账户汇
一江 违规 公司诉上 不适 全额划 日（公告编
7 股公司 18,000.00 不适用 付现金共计 1.8 亿元。2018 年 8 月 24 日
经贸 担保 海睿禧、九 用 扣公司 号 ： 2020-
之联营 上海睿禧返还 4,000 万元。票据到期后，
江银行合 担保金 064）；
企业 由于一江经贸未能按时偿付款项，九江银
肥金潜支 2023 年 2 月
行合肥金潜支行于 2018 年 12 月 20 日、
行、九江银 3 日（公告
2018 年 12 月 29 日、2019 年 1 月 29 日分
5000 万 行借款纠 编号：2023-
别扣划上海睿禧银行存款 6,000 万元、
元：2018 纷案 004）
3,000 万元、5,000 万元。
年 1 月 29
2019 年 4 月本公司向无锡市中级人民法
日
院提交《民事诉讼状》，要求被告上海睿
禧、九江银行金潜支行、九江银行连带承
担清偿责任，偿还本公司 14,000 万元及利
息损失并承担诉讼费用。2020 年 9 月 11
日，无锡市中级人民法院（2019）苏 02 民
初 163 号一审民事判决书，判决：一、上
7-3-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
相关 担保合同
序 与公司 担保金额 涉案金额 是否
当事 类型 落款签署 相关案件 判决及执行情况 备注 披露公告
号 的关系 （万元） （万元） 判决
人 时间
海睿禧向本公司清偿 1.4 亿元及利息（以
1.4 亿元为基数，自 2018 年 1 月 29 日起
至实际给付之日按年利率 3.05%计算）；
二、九江银行金潜支行对上海睿禧前述债
务不能返还部分承担 20%的赔偿责任；
三、九江银行对九江银行金潜支行前述债
务不能清偿部分承担补充清偿责任。本公
司不服判决结果，认为九江银行金潜支行
应就本案承担连带责任赔偿，于 2020 年
9 月 19 日向江苏省高级人民法院提起上
诉，江苏省高级人民法院受理案号为
（2020）苏民终 881 号。2022 年 12 月 29
日，江苏省高级人民法院作出（2020）苏
民终 881 号终审民事判决书，判决：一、
撤销江苏省无锡市中级人民法院（2019）
苏 02 民初 163 号民事判决；二、驳回远
程电缆股份有限公司的诉讼请求。截至报
告期末，公司累计确认损失 14,000 万元。
（1）2021 年 10 月 20 日，安徽省高级人
民法院作出（2021）皖民终 751 号判决，
驳回正奇保理的上诉，维持原判。
（2）2022 年 11 月 28 日，上海金融法院
出具（2021）沪 74 民初 3275 号民事调解
（1）正奇 2020 年 4 月
（1）2018 书，经上海金融法院主持调解，公司与正
国际商业 （1）公 21 日（公告
上海 违规 年 9 月 4 奇保理自愿达成调解：1、双方一致确认，
保理公司 （1） 司无需 编号：2020-
连行 原控股 担 日 公司应向正奇保理支付 5,700 万元，应当
合同纠纷 是 承担责 026）
8 贸易 股东之 保、 （2）2018 8,000.00 8,000.00 于 2022 年 12 月 20 日前向正奇保理支付
案、（2）正 （2） 任； 2022 年 12
有限 相关方 票据 年 9 月 21 3,000 万元，应当于 2023 年 1 月 31 日前
奇保理票 是 （2）已 月 9 日（公
公司 纠纷 日（出票 向正奇保理支付 2,700 万元；2、本案诉讼
据追索权 调解。 告 编 号 ：
日期） 费用因调解减半计收为 233,900 元，诉讼
纠纷案 2022-070）
保全费 5,000 元（合计 238,900 元，已由
正奇保理预缴），由正奇保理负担 119,450
元，由公司负担 119,450 元，公司应于 2022
年 12 月 20 日之前将相应诉讼费直接支付
给正奇保理；3、若公司未按期足额履行上
7-3-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
相关 担保合同
序 与公司 担保金额 涉案金额 是否
当事 类型 落款签署 相关案件 判决及执行情况 备注 披露公告
号 的关系 （万元） （万元） 判决
人 时间
述第 1、2 项付款义务，则正奇保理有权
要求公司以 8,000 万元减去已付款项后的
金额支付剩余款项；4、各方无其他争议。
2021 年 3 月 3 日，浙江省杭州市江干区人
民法院作出（2019）浙 0104 民初 6285 号
秦商 民事裁定书，审查认为因公司出具《承诺
体育/ 函》的经过涉嫌犯罪，公安机关已立案侦
一审裁 2019 年 9 月
锦州 原控股 2017 年 马根木民 办，本案不属于民事案件审理范围，根据
债务 定驳回 18 日（公告
9 恒越 股东及 12 月 12 10,000.00 间借贷纠 1,788.06 否 民事诉讼法及相关法律法规驳回原告马
加入 原告起 编号：2019-
投资 相关方 日 纷案 根木对公司的起诉。马根木于 2024 年 7
诉 074）
有限 月再次提起诉讼，目前仍在审理中。
公司 公司已充分计提预计负债，同时协调原始
股东杨小明、俞国平提供 2,000 万元保证
金，补偿公司因此可能产生的损失。
（2）共同借款相关案件情况
借款合 实际借
共同借款 是否
序 共同借款 与公司的 同金额 款金额 相关案 涉案金额 披露
类型 合同落款 已判 判决及执行情况 备注
号 方 关系 （万 （万 件 （万元） 公告
签署时间 决
元） 元）
2019 年 11 月 15 日，杭州市中级
人民法院作出（2019）浙 01 民终
湖州四 2019
秦商体育/ 5778 号二审判决，判决撤销杭州
信投资 年 4
锦州恒越 市下城区人 民法院 （ 2018）浙
合伙企 已 执 月 27
投 资 有 限 原控股股 0103 民初 4163 号民事判决；公
共同 2018 年 1 业（有 行（司 日（公
1 公司/天夏 东及相关 3,000.00 3,000.00 1,862.93 是 司与其他借款人返还湖州四信
借款 月 12 日 限合 法 划 告 编
智慧城市 方 6,552,208 元并支付逾期付款违
伙）借 扣） 号 ：
科技股份 约金 247,389 元；夏建统、夏建
款纠纷 2019-
有限公司 军、申劼佶对上述债务承担连带
案 026）
责任。2020 年 5 月 8 日，公司支
付执行款 10,175,828.07 元。
7-3-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
借款合 实际借
共同借款 是否
序 共同借款 与公司的 同金额 款金额 相关案 涉案金额 披露
类型 合同落款 已判 判决及执行情况 备注
号 方 关系 （万 （万 件 （万元） 公告
签署时间 决
元） 元）
2020 年 3 月 13 日，杭州中院作
出（2019）浙 01 民终 10757 号终
审判决，判决驳回上诉，维持原
夏建军/夏 判。公司、夏建军、夏建统、睿
2019
建统/秦商 康体育、锦州恒越、天夏智慧于
年 4
体育/锦州 判决生效之日起十日内归还原告
已 执 月 27
恒 越 投 资 原控股股 刘韬民 刘韬借款本金 1,020 万元，并支
共同 2017 年 11 行（司 日（公
2 有限公司/ 东及相关 5,000.00 2,500.00 间借贷 1,302.28 是 付自 2018 年 9 月 4 日起至款项
借款 月8日 法 划 告 编
天夏智慧 方 纠纷案 付清之日止的逾期利息；判被告
扣） 号 ：
城市科技 公司、夏建军、夏建统、睿康体
2019-
股份有限 育、锦州恒越、天夏智慧于判决
026）
公司 生效之日起十日内支付原告刘韬
律师费 35 万元。2020 年 8 月 17
日 ， 公 司 支 付 执 行 款
10,664,162.92 元。
2021 年 8 月 16 日，杭州中级人
民法院作出的（2020）浙 01 民初
2981 号民事判决书，一审判决：
1、睿康集团、公司、天夏智慧、
睿康控股 锦州恒越归还朱杭平借款本金
集团有限 50,000,000 元，并支付利息。2、
2020
公司/天夏 睿康集团、公司、天夏智慧、锦
年 12
智慧城市 无（判决书 州恒越支付朱杭平为实现债务支
朱杭平 已 执 月 15
科 技 股 份 原控股股 中法院认 出的律师费 500,000 元。3、驳回
共同 民间借 行（司 日（公
3 有限公司/ 东及相关 定 为 2017 7,000.00 5,000.00 7,054.58 是 朱杭平的其他诉讼请求。2021 年
借款 贷纠纷 法 划 告 编
锦州恒越 方 年 12 月 15 12 月 21 日，浙江省高级人民法
案 扣） 号 ：
投资有限 日） 院作出的（2021）浙民终 1415 号
2020-
公司/秦商 民事判决书，判决驳回公司上诉，
079）
体育/夏建 维持原判。2022 年 3 月 29 日，
统/夏建军 浙江省中级人民法院作出（2022）
浙 01 执 289 号结案通知书，针对
朱杭平民间借贷纠纷案，已扣划
公司银行存款人民币 62,306,130
元，申请执行人书面确认履行完
7-3-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
借款合 实际借
共同借款 是否
序 共同借款 与公司的 同金额 款金额 相关案 涉案金额 披露
类型 合同落款 已判 判决及执行情况 备注
号 方 关系 （万 （万 件 （万元） 公告
签署时间 决
元） 元）
毕。现本案已全案执行完毕，解
除对公司的相关强制措施。
2021 年 8 月 26 日，上海市闵行 一 审 2020
天夏智慧 区人民法院作出（2020）沪 112 民 裁 定 年 12
城市科技 无（起诉状 蔡远远 初 45639 号之一民事裁定书，法 驳 回 月 25
原控股股
股份有限 共同 中描述为 民间借 院审查认为，涉案借款来源实质 原 告 日（公
4 东及相关 6,000.00 5,500.00 7,013.33 否
公司/秦商 借款 2017 年 12 贷纠纷 是赃款，应由刑事诉讼追赃处理， 起诉， 告 编
方
体育/夏建 月 29 日） 案 原告蔡远远对案涉款项不享有合 本 质 号 ：
军/夏建统 法的民事权利，故裁定驳回蔡远 上 已 2020-
远的起诉。 结案 081）
（3）票据纠纷相关案件情况
序 相关当事 与公司的 票据金额 涉案金额 是否已
类型 出票日期 相关案件 判决及执行情况 备注 披露公告
号 人 关系 （万元） （万元） 判决
2020 年 1 月 13 日，无锡中院
深圳市益 2019 年 4 月
上海连行 原控股股 作出（2019）苏 02 民终 4007 公司无
票据 2017 年 8 安保理有 27 日（公告
1 贸易有限 东之相关 2,000.00 1,774.56 是 号终审判决，撤销宜兴市人民 需承担
纠纷 月 11 日 限公司票 编号：2019-
公司 方 法院（2018）苏 0282 民初 责任
据纠纷案 026）
11325 号民事判决。
案件相
关方已
2017 年 8 正奇国际 江苏省高级人民法院的（2020） 履行付 2019 年 4 月
上海昌聚 原控股股
票据 月 28 日、 商业保理 苏执复 13 号执行裁定书，准予 款 义 27 日（公告
2 实业有限 东之相关 10,000.00 10,000.00 是
纠纷 2017 年 9 公司票据 复议申请人正奇国际商业保理 务，公 编号：2019-
公司 方
月4日 纠纷案 有限公司撤回复议申请。 司无需 026）
承担责
任
如上所示，公司所涉违规担保事项全部了结，通过诉讼、和解、计提预计负
债等方式明确了公司责任范围，相关案件均依法公告。
3、相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定
（1）债权债务处置
7-3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司所涉违规担保事项全部了结，通过诉讼、和解、计提预计负债等方式明
确了公司责任范围，公司已承担相应的债务责任，同时，公司穷尽各种措施对原
实际控制人等相关责任人进行了追偿。截至该部分债权追索权转让时，扣除已追
偿金额后累计给公司造成损失 50,846.99 万元。
（2）会计处理
对于违规担保等事项相关案件，公司结合同类案件司法判决结果，在对方起
诉时参考公司法律顾问的法律意见后计提预计负债，在案件终审判决或和解后，
根据生效法律文书结果冲减预计负债。
公司承担上述案件债务责任后，形成对前实际控制人夏建统的追偿权。由于
夏建统因犯背信损害上市公司利益罪被判处有期徒刑 4 年，公司已穷尽各种措
施对相关责任人进行了追偿，后续追偿可能性很小。因此，公司全额计提了因夏
建统违规担保等事项造成的损失，相关债权账面价值为 0 元，公司于 2024 年 4
月完成该债权追偿权转让。
综上，上述违法违规行为涉及与前实际控制人、原控股股东及其关联方等与
公司相关的债权债务、担保等事项已全部解决，处理方式合法合规。
（六）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）查阅相关监管文书，检索监管部门网站，了解发行人及相关当事人行
政处罚、交易所纪律处分及监管措施等情况；
（2）查阅相关诉讼文书和公告文件，核查违规担保事项相关债权债务处理、
公司履行担保责任的期限和追索权行使情况；
（3）取得发行人内控管理制度，核查发行人内控制度执行情况；
（4）网络检索发行人是否存在投资者索赔诉讼，相关违规担保事项的社会
影响情况；
7-3-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（5）查阅发行人财务数据，核查违规担保事项相关债权债务财务处理的合
理性、强制扣款事项对公司财务状况的影响；
（6）查阅发行人公告文件和股东名册，核查被行政处罚、纪律处分相关人
员目前持股情况、任职情况；
（7）访谈公司董事会秘书，了解违规担保等事项发生的背景和解决情况；
（8）核查发行人营业外支出等科目，查阅发行人对账单，了解是否存在投
资者赔偿支出；
（9）检索发行人及李明相关媒体报道，了解是否存在负面舆情；
（10）取得李明股份司法处置相关公告文件和诉讼资料，核查李明股份变动
情况；查阅公安机关警情公告和法院判决，了解李明违法行为情况；
（11）取得发行人历史沿革相关资料，核查发行人实际控制人变动情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，发行
人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违
规行为对本次证券发行不构成实质性障碍；
（2）违规担保相关违法违规行为相关当事人均已在 2018 年和 2019 年辞任，
报告期内均未在发行人任职，不参与发行人生产经营管理，对公司经营及运作不
具有影响；国资股东入股以来，公司治理结构和内部控制得到有效加强，建立起
了系统地防范违规担保和资金占用的内控制度，报告期内，公司未再发生违规担
保和违规资金占用事项，内控措施得到有效执行；
（3）公司被强制扣款的相关案件均已终结，扣款金额与公司最终承担责任
金额一致，后续不存在继续划扣或款项返还的情况；强制扣款案件对公司的影响
主要体现在现金流的影响，2020 年国资股东入股后，为公司提供资金流动性支
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
持；违规相关案件中后续不存在需要发行人承担责任或扣划发行人款项的情况，
相关债权追偿权于 2024 年 4 月公开挂牌转让完成，发行人不再享有追偿权；
（4）违规担保相关事项披露至今，公司未收到过投资者索赔诉讼，公司未
就投资者索赔诉讼计提预计负债；
（5）违规担保相关违法行为对公司业绩影响主要体现在诉讼大量爆发后的
2019 年和 2020 年，2021 年开始，公司经营重新步入正轨；上述违法违规行为涉
及与前实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事
项已全部解决，处置方式合法合规。
二、 《问询函》问题 2
2023 年 10 月，公司公开挂牌转让 455 户应收账款债权资产，债权资产分为
358 户应收账款债权和 97 户应收账款债权两个资产包，其中 385 户应收账款账
面余额合计 10,532.97 万元，97 户应收账款账面余额合计 2,367.54 万元，受让方
分别为江苏明唐电力科技有限公司（以下简称“江苏明唐”）、无锡市金乐弘道
置业有限公司（以下简称“无锡金乐”），成交价分别为 1,850 万元和 930 万元。
此外，2024 年发行人公开挂牌转让因前实际控制人违规担保产生的追偿权债权，
账面价值共 51,030.73 万元，受让方为无锡金乐，受让金额为 110.13 万元。
报告期内，发行人与关联方江苏小天鹅集团、国联财务产生金额较大的关
联方借款，截至 2024 年 6 月末仍有 3.85 亿元未偿还贷款。此外，发行人与国联
财务签订资金归集协议，2024 年 6 月末，存放财务公司款项余额为 4,757.12 万
元。
请发行人补充说明：（1）公开挂牌转让事项的背景、原因，应收账款转让
是否真实及实际交割情况，涉及挂牌转让的应收账款相关客户是否仍与公司存
在业务往来，相关应收账款的回收情况，应收账款转让的会计处理及其合规性；
（2）资金占用产生的债权转让是否真实，江苏明唐、无锡金乐的主营业务及资
金实力，无锡金乐同时为上述两项债权受让方的原因，受让方是否与公司存在
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
关联关系；（3）报告期内公司与关联方资金拆借的原因及必要性，借款利率是
否公允；与国联财务签订资金归集协议的背景情况及合规性，相关存款是否存
在使用受限的情形，资金归集协议是否涉及资金占用，能否确保发行人独立。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）并发表明确意见，
请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复：
（一）资金占用产生的债权转让是否真实，江苏明唐、无锡金乐的主营业务
及资金实力，无锡金乐同时为上述两项债权受让方的原因，受让方是否与公司
存在关联关系
1、资金占用产生的债权转让是否真实
公司应收账款债权和追偿权债权公开挂牌转让的背景和原因为无锡市国资
委取得远程股份的控制权后，为了解决原实际控制人控制公司违规担保事项对
公司的负面影响，筹备申请撤销公司其他风险警示，并有力盘活公司资产、优化
资产结构，公司通过公开挂牌转让公司部分账龄长且催收难度大的应收账款债
权和追偿权债权。公司分别于 2023 年 10 月、2024 年 3 月，通过在江苏金联金
融资产交易中心有限公司公开挂牌转让的方式，完成了应收账款债权的转让，前
述转让行为均取得了江苏金联金融资产交易中心有限公司出具的《成交确认通
知书》，受让方与公司签署了《债权资产转让合同》，转让方式透明合规，资金
占用产生的债权转让真实。
2、江苏明唐、无锡金乐的主营业务及资金实力，无锡金乐同时为上述两项
债权受让方的原因，受让方是否与公司存在关联关系
（1）江苏明唐
江苏明唐电力科技有限公司成立于 2020 年 9 月 14 日，主要经营电线电缆
和铜材的贸易业务，经营稳定，具备相关行业背景；江苏明唐实际控制人陆锡珍
长期从事电线电缆和铜材的贸易业务，具备行业内的客户资源，对当地企业情况
和公司公开挂牌转让部分应收账款债权事项较为了解。陆锡珍了解公司拟转让
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的应收账款债权清单后，认为可以获利，因此通过江苏明唐参与公开挂牌转让。
电线电缆和铜材的贸易属于大宗商品业务，该类业务要求具备较强的日常资金
储备。经查看江苏明唐网银账户及其唯一股东陆锡珍的期货账户可知，截至 2024
年 11 月 21 日，前述主体资金账户余额合计为 3,427.31 万元，具备较强的资金
实力，符合电线电缆和铜材的贸易业务的业务特征（江苏明唐基本户内余额为
1,001.61 万元，陆锡珍银行活期账户余额及期货期权账户实有货币资金分别为
500.98 万元和 1,924.72 万元）。
综上，结合江苏明唐经营情况、主营业务、实控人陆锡珍的从业背景、资金
实力等多方面因素，江苏明唐对债权的受让具备合理性，符合商业实质。江苏明
唐与公司及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，不存在其他利益安排。江苏明唐受让发行人之应收账款债权系出于商业考量，
具备合理性、真实性，符合商业实质。
（2）无锡金乐
无锡市金乐弘道置业有限公司（以下简称“无锡金乐”）成立于 2022 年 10
月 21 日，其主营业务为不良资产处置。在受让发行人应收账款债权时，无锡金
乐与乐道控股有限公司为同一控制下企业，经检索公开渠道信息可知，乐道控股
有限公司专业从事不良资产的投资、处置、管理、运营和资金配套服务，业务已
遍及长三角、珠三角、安徽省、河南省等地区，累计清收处置的债权超过 100 亿
元，参与重整项目货值约 41 亿元，无锡金乐具备相关行业背景。
根据无锡金乐出具的《确认函》，该公司主营业务为不良资产处置，有足够
的资金实力，善于挖掘不良资产的剩余价值，在决策受让发行人之应收账款债权
时，认为相关资产仍具备一定价值，具备能够追回相关债权并实现收益的可能性，
因此均参与转让。无锡金乐受让应收账款债权之事项系其真实意思表述，具备合
理性、真实性，符合商业实质。
综上，无锡金乐具备相关行业背景与经验，具备管理能力和资金实力，无锡
金乐与公司及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
关系，不存在其他利益安排。无锡金乐受让发行人之应收账款债权系出于商业考
量，具备合理性、真实性，符合商业实质。
（二）报告期内公司与关联方资金拆借的原因及必要性，借款利率是否公允；
与国联财务签订资金归集协议的背景情况及合规性，相关存款是否存在使用受
限的情形，资金归集协议是否涉及资金占用，能否确保发行人独立
1、公司与关联方资金拆借的原因及必要性，借款利率公允性
报告期内，公司存在向同一集团内企业借款的情况，具体如下：
（1）借款
单位：万元
期间 关联方 本期新增 本期减少 期末余额 利率 本期利息
2024 年
- - - - - -
1-9 月
江苏小天鹅集团
2023 年 - 55,000.00 - 4.00% 1,486.25
有限公司
江苏小天鹅集团
2022 年 60,000.00 5,000.00 55,000.00 3.00% 793.75
有限公司
2022 年 江苏资产 - 93,595.00 - 3.00% 1,488.47
2021 年 江苏资产 - 13,805.00 93,595.00 3.00% 3,004.89
（2）授信
单位：万元
期间 关联方 本期合计贷款 本期合计还款 期末余额 利率范围
2024 年 1-9 月 国联财务 74,500.00 59,000.00 52,000.00 1.83%-3.5%
2023 年 国联财务 65,000.00 58,800.00 36,500.00 2.1%-3.95%
2022 年 国联财务 81,300.00 51,000.00 30,300.00 3.9%-3.95%
2021 年 国联财务 18,500.00 18,500.00 - 3.95%-4.225%
受原实控人违规担保事项影响，公司于 2019 年被实施其他风险警示，2019
年至 2022 年，公司部分银行账户被冻结，账户资金被司法划扣，银行融资渠道
受到限制。2020 年公司实际控制人变更，隶属于国联集团，为解决公司资金流
动性需求，国联集团通过同一集团内企业向公司提供借款和授信。报告期期初，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司向关联方拆借资金主要是因为在融资受限的情况下（当时已无外部银行融
资渠道），为尽快恢复公司生产经营，稳定地方就业背景下的阶段性举措，是特
殊时期下的临时性措施，具有较强的必要性。2023 年开始，公司资信情况逐步
修复，合作银行增加，自违规担保事项全部了结并撤销其他风险警示后，公司银
行融资渠道逐步改善，在此背景下，公司已减少了与关联方之间的资金往来。
（3）借款利率的公允性
向同一集团内企业借 向其他金融机构借款 1 年期贷款市场报价利率
期间
款利率范围 利率范围 （LPR）范围
2024 年 1-9 月 1.83%-3.5% 2.8%-3.5% 3.35%-3.45%
2023 年 2.1%-4.00% 1.65%-4.25% 3.45%-3.65%
2022 年 3%-3.95% - 3.65%-3.80%
2021 年 3%-4.225% - 3.80%-3.85%
如上所示，发行人向关联方拆借资金利率在 1.83%—4.225%之间，借款利率
确定参考其他国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平，具有
公允性。
2、与国联财务签订资金归集协议的背景情况及合规性，相关存款是否存在
使用受限的情形，资金归集协议是否涉及资金占用
2020 年公司实际控制人变更，隶属于国联集团，国联集团通过同一集团内
的财务公司为发行人提供流动性资金支持，国联集团统一对集团内企业授信和
借款账户进行自动归集，以保证结算业务安全和可靠运行。根据《国联财务有限
责任公司章程》第九条“公司的经营范围以监管机构核准和公司登记机关登记的
经营范围为准。……经监管机构核准，公司可从事以下业务：（一）吸收成员单
位存款……”的规定，发行人与国联财务签订资金归集协议是符合规定的。
公司的财务人员配置及管理、银行账户的资金收付管理、财务及投资决策、
会计基础及财务核算体系均独立于国联财务。同时，对于资金归集账户，公司可
以按照自身资金需求和使用计划灵活使用资金，无需经过国联财务审批，不存在
资金未能及时调拨到账而影响公司生产经营的情况。公司在国联财务开立独立
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的结算账户，用于资金归集结算，发行人结算账户资金不存在使用受限或被国联
财务、控股股东和实际控制人挪用的情况。
综上，发行人资金归集账户资金不存在使用受限的情形，控股股东、实际控
制人不可通过国联财务对发行人资金使用进行控制，资金归集协议不涉及资金
占用，发行人独立于控股股东或实际控制人。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）查看远程股份公开挂牌转让部分应收账款债权及追偿权债权的相关公
告，取得相应的《成交确认书》《债权资产转让合同》；
（2）查询无锡金乐和江苏明唐的工商信息，检索乐道控股官网，了解无锡
金乐和江苏明唐的主营业务和行业背景；查询无锡金乐和江苏明唐的股东、关键
人员等信息，确认与公司不存在关联关系；
（3）取得无锡金乐出具的确认文件；
（4）查阅发行人定期报告及其他公告，了解发行人向关联方拆借资金的基
本情况和原因；
（5）访谈发行人管理层，获取发行人与关联方之间的资金拆借明细，查阅
发行人定期报告及其他公告，了解发行人向关联方拆借资金的基本情况和原因；
（6）访谈发行人管理层，了解发行人向关联方拆借资金的利率约定方式，
查阅资金拆借合同，获取发行人向关联方拆借资金的利率情况，查询报告期内贷
款市场报价利率（LPR），获取发行人商业银行借款利率情况，对发行人关联方
资金拆借的利率与商业银行借款利率进行对比分析；
（7）访谈发行人管理层，了解发行人与国联财务签订资金归集协议的背景
情况和原因，获取《国联财务有限责任公司章程》、《金融服务协议》。
2、核查意见
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
（1）资金占用产生的债权转让真实；江苏明唐及其实际控制人陆锡珍主要经
营电线电缆、铜材的贸易业务，具备相关行业背景，对当地企业情况和公司公开
挂牌转让部分应收账款债权事项较为了解，了解公司拟转让的应收账款债权后，
认为可以获利，因此参与公开挂牌转让；江苏明唐及其唯一股东陆锡珍具备相应
的资金实力；无锡金乐主营业务为不良资产处置，具备相关行业背景和相应的资
金实力，由于无锡金乐看好公司两次应收账款债权转让相关资产的剩余价值并
具备相应管理能力，因此均参与转让；无锡金乐和江苏明唐与公司不存在关联关
系；
（2）报告期内，公司向关联方拆借资金具有商业实质，借款利率公允，与国
联财务的资金归集合规，不存在使用受限，不涉及资金占用，不影响发行人的独
立性。
三、 《问询函》问题 3
报告期内，发行人主营业务收入分别 296,271.67 万元、298,320.68 万元、
315,536.01 万元和 185,867.75 万元，主营业务收入毛利率分别为 11.93%、10.82%、
10.89%和 10.88%。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 147,100.90 万元、
162,911.25 万元、151,804.73 万元及 178,443.82 万元，应收账款坏账准备金额分
别为 31,566.28 万元、29,021.42 万元、29,021.42 万元和 14,318.19 万元。报告期
内，公司信用减值损失金额分别为-2,371.60 万元、-5,380.69 万元和-1,770.16 万
元和 1,691.97 万元。截至 2024 年 6 月末，发行人货币资金余额为 9,568.15 万
元，短期借款余额为 11.07 亿元，最近一期短期借款大幅增加。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司固定资产原值 91,645.44 万元，累计折旧
53,310.86 万元。报告期各期末，公司存货账面余额分别为 36,499.02 万元、
29,297.38 万元、37,483.46 万元和 41,432.80 万元，存货跌价准备余额分别为
585.19 万元、341.78 万元、647.28 万元和 586.17 万元。
7-3-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人销售费用主要以销售服务费为主，各期金额分别为
16,880.79 万元、14,684.04 万元、12,790.84 万元和 9,056.50 万元，金额变动与收
入变动不一致，支付对象为自然人为主的销售推广顾问。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内主要产品的单价和销量变动、原材
料价格波动情况等，说明发行人产品的定价模式及成本转嫁能力，原材料价格
变动对发行人业绩及毛利率的影响，说明各产品毛利率及变化是否与同行业可
比公司一致；（2）报告期内剔除公开挂牌转让后的应收账款余额变化情况，与
营业收入变化是否一致，主要客户的信用政策及回款周期情况；结合应收账款
的账龄情况、同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分；（3）请说明
报告期内信用减值损失计提的情况及转回的原因，是否存在调节公司经营业绩
的情形；（4）最近一期短期借款大幅增加的原因，借款资金用途，短期借款到
期后的偿还安排，结合相关偿债能力指标说明是否存在较高的偿债风险；（5）
公司固定资产成新率较低的原因,已经提足折旧仍继续使用的主要机器设备原值
及占比、报告期内的运行状况，是否仍符合生产、技术、质量、环保等要求，是
否存在安全生产隐患；（6）结合原材料、库存商品的库龄、在手订单情况等，
说明存货跌价准备计提是否充分，计提比例是否与同行业可比公司相一致；（7）
每位销售推广顾问是否与发行人单独签订代理合同，各销售推广顾问的履约义
务是否相同及其承担的具体工作内容，发行人如何考核服务成果，支付推广服
务费的计算依据及支付情况，说明报告期内销售服务费金额较大、支付对象主
要为自然人的原因及合理性，销售推广顾问是否为发行人、其所提供服务的客
户的离职人员，是否存在商业贿赂的情形。
请发行人补充披露（4）（5）（7）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明
确意见。
回复：
（一）每位销售推广顾问是否与发行人单独签订代理合同，各销售推广顾
问的履约义务是否相同及其承担的具体工作内容，发行人如何考核服务成果，
7-3-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
支付推广服务费的计算依据及支付情况，说明报告期内销售服务费金额较大、
支付对象主要为自然人的原因及合理性，销售推广顾问是否为发行人、其所提
供服务的客户的离职人员，是否存在商业贿赂的情形
1、每位销售推广顾问是否与发行人单独签订代理合同，各销售推广顾问的
履约义务是否相同及其承担的具体工作内容
根据公司的说明并经本所律师抽查发行人报告期内累计销售金额排名前二
十的销售推广顾问与公司签署的协议，公司与每位销售推广顾问单独签订代理
合同，销售推广顾问负责公司产品的市场渠道开拓和销售工作，双方约定了年度
的销售计划。公司根据销售政策对销售顾问进行考核，符合要求的，续签下一年
度销售顾问合同。公司根据制度规定对销售服务费进行计提和发放，除年度销售
计划外，各销售推广顾问的履约义务相同，年度销售计划根据以往业绩、所在区
域和对应客户等有所差异。
销售推广顾问的具体工作内容包括：向公司反馈潜在客户投标信息等市场
需求信息，协助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参与招投标及合同签署，
沟通反馈客户生产及货物需求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司进行货款
催收，协助公司履行客户售后服务等。
销售推广顾问模式为电缆行业惯例，同行业公司披露情况如下：
名称 披露情况
销售费用中列示“代理服务费”，并披露代理服务商在售前、售
万马股份
中、售后的整个销售周期中均提供相关服务
杭电股份 销售费用中列示“销售服务费”
销售费用中列示“职工薪酬及业务费”“销售服务费”，并披露
华菱线缆
销售推广顾问为公司提供市场推广服务
销售费用中列示“业务提成”，并披露“业务提成”为其向开拓
久盛电气
业务以及服务客户的当地销售服务人员支付的费用
销售费用中列示“销售服务费”，并披露“销售服务费”中“代
晨光电缆 理服务费”为其向当地拥有电缆销售业务经验并协助开拓市场、
共同服务客户的代理服务商支付的服务费用
2、发行人如何考核服务成果，支付推广服务费的计算依据及支付情况
发行人根据销售政策在收入确认时计提销售服务费，按回款进度支付。因此，
7-3-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人主要根据销售推广顾问服务客户的订单获取、订单实现和回款情况对销
售推广顾问进行考核。
（1）支付推广服务费的计算依据
推广服务费主要分为销售提成和价差提成。销售提成：根据合同签署情况，
按照公司对应产品销售底价计算的销售金额乘以销售提成比例，具体的销售提
成比例因业务类型等不同而有所差异。价差提成：根据合同签署情况，按照合同
价格高于销售底价的部分乘以价差提成比例，价差提成在合同签订时予以明确。
可比上市公司中，华菱线缆和久盛电气详细披露了其销售推广顾问情况，对
比发行人推广服务费如下：
项目 发行人 华菱线缆 久盛电气
按照权责发生制，发行人在确认销售
顾问协助销售收入确认时按照销售制
计提 度确认销售服务费用 同发行人 同发行人
借：销售费用－销售服务费
贷：其他应付款－销售服务费
销售提成+价差提成；
销售提成：根据合同签署情况，按照
公司对应产品销售底价计算的销售金
额乘以销售提成比例，具体的销售提
成比例因产品类型等不同而有所差
构成 异。 同发行人 同发行人
价差提成：根据合同签署情况，按照
合同价格高于销售底价的部分乘以价
差提成比例。价差提成比例在合同签
订时予以明确，因产品类型等不同而
有所差异。
销售提成：2%-6%
销售提成：1%-
主要 销售提成：1%—6% 价差提成：超出部分
5%
计提 价差提成：超出部分 80% 60%-80%
价差提成：超出
规则 裸导线：50-150 元/吨 裸导线：160-300 元/
部分 50%-100%
吨
满足回款要求且销售顾问提供合格发
票及资料、单据后，向销售推广顾问
支付 支付销售服务费 同发行人 同发行人
借：其他应付款-销售服务费
贷：银行存款
7-3-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
如上所示，发行人与华菱线缆和久盛电气销售服务费的计提和支付方式一
致，计提比例类似。
（2）推广服务费的支付情况
报告期各期，推广服务费的支付情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售服务费计提 12,112.10 12,790.84 14,684.04 16,880.79
销售服务费支付 12,666.23 13,643.02 13,578.43 14,784.65
报告期内，发行人根据销售政策在收入确认时计提销售服务费，按回款进度
支付，逐年滚动，因此，存在当年度销售服务费支付金额大于计提金额的情况，
发行人各期销售服务费支付情况良好。
对比同行业可比公司，由于可比公司未披露各期销售服务费支付金额，可获
取数据中，仅有华菱线缆披露了其他应付款中的应付销售服务费明细，且计提和
支付规则与发行人相同、计提比例类似、销售收入与发行人处于同一规模。
由于各期末已计提未支付销售服务费形成其他应付款。对比发行人与华菱
线缆的各期末已计提未支付销售服务费和占比情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华菱线缆 13,410.37 3.86% 13,094.78 4.34% 11,299.45 4.44%
发行人 11,812.54 3.69% 10,800.99 3.58% 9,786.98 3.26%
注：上表比例=应付销售服务费/营业收入。
综上，华菱线缆与发行人销售服务费的支付情况具备高度可比性，从对比结
果来看，发行人销售服务费的计算依据及支付情况与同行业可比公司不存在显
著差异，符合行业惯例，具备合理性。
3、说明报告期内销售服务费金额较大、支付对象主要为自然人的原因及合
理性
（1）报告期内销售服务费金额较大的原因
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
① 报告期内销售服务费金额占比变动分析
报告期各期，发行人销售服务费金额及占收入的比例如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售服务费 12,112.10 12,790.84 14,684.04 16,880.79
营业收入 317,863.14 320,148.60 301,819.53 300,126.90
占比 3.81% 4.00% 4.87% 5.62%
毛利率（注） 10.44% 10.92% 11.22% 12.36%
注：“山区铁路安全增强项目”收入金额 7,454.85 万元，该笔订单金额大且毛利率为负（报告期内无
其他类似大额订单），对收入确认的 2021 年和 2022 年毛利率产生较大影响，为准确反映公司产品毛利率，
上表中毛利率计算扣除该笔订单收入和成本影响。
发行人销售服务费主要分为销售提成和价差提成，由发行人与同行业可比
公司计提规则可见，价差提成（按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提成
比例）比例较高。报告期内，发行人毛利率整体呈下降趋势，对应价差提成部分
减少，整体销售服务费用比例降低。
项目 发行人 华菱线缆 久盛电气
主要 销售提成：1%—6% 销售提成：2%-6% 销售提成：1%-5%
计提 价差提成：超出部分 80% 价差提成：超出部分 60%-80% 价差提成：超出部
规则 裸导线：50-150 元/吨 裸导线：160-300 元/吨 分 50%-100%
② 报告期内销售服务费金额占比与同行业可比公司对比
发行人销售服务费金额占营业收入的比例与同行业可比公司差异主要是由
于部分可比公司收入结构中包括上游原材料等其他业务，该类业务不涉及销售
服务费用，考虑该因素，对比发行人与可比公司销售服务费占对应收入（营业收
入-不涉及销售服务费用收入）的比例如下：
销售服务费/ 销售服务费
名称 差异说明
营业收入 /对应收入
其招股说明书曾披露 2018 年至 2020 年计提的销
2.81%-
久盛电气 1.84% 售服务费占对应的销售收入比例，区间为 2.81%-
4.55%
4.55%
产品中包括光缆和光纤等，且裸导线产品收入占
比较高，裸导线计提比例低于电缆，2023 年发行
杭电股份 2.78% 无法量化
人电缆产品收入占比为 95.24%，杭电股份电缆产
品收入占比仅为 80.52%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
销售服务费/ 销售服务费
名称 差异说明
营业收入 /对应收入
客户结构差异较大，晨光电缆客户以国家电网为
主，收入占比 80%以上，而发行人对国家电网销
晨光电缆 2.86% 无法量化 售占比约 30%，以发行人计提费用为例，销售提
成中，国家电网基础计提比例为 1%，其他业务为
2%
高分子材料产品为电线电缆上游，客户为电缆生
产企业，销售服务费用较少，扣除该高分子材料
万马股份 3.01% 5.10%
产品收入后模拟测算前三年销售服务费比例为
5.10%
销售服务费比例接近，少量差异主要是由于客户
华菱线缆 4.19% 4.19% 结构和项目有所不同，不同客户和不同项目间销
售服务费比例不同
平均 2.94% - -
产品主要为电线电缆，2023 年发行人电缆产品收
发行人 4.81% 4.81%
入占比为 95.24%（不含裸导线）
注：上表数据为 2021 年至 2023 年合计数比例。
由上表可知，销售服务费比例受产品结构和客户结构等因素影响，扣除产品
结构等因素后，可量化测算的可比公司销售服务费占对应收入的比例对比如下：
名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
久盛电气 2018 年至 2020 年：2.81%—4.55%
万马股份 5.01% 5.35% 4.93%
华菱线缆 3.56% 3.89% 5.42%
发行人 4.00% 4.87% 5.62%
综上，发行人销售服务费用与对应收入的比例与可比公司处于同一水平，具
有合理性。
（2）支付对象主要为自然人的原因及合理性
电缆行业应用场景广泛，下游行业涉及电力、能源、石油化工、发电、通信、
铁路、船舶等重要的国民经济领域，销售区域覆盖全国，同时，电力、建筑、交
通等领域的客户一般以设立临时项目部或子公司的形式开展业务，不同客户不
同项目根据自身建设计划所需电缆型号及数量在不同阶段存在一定变化，销售
区域和产品项目类型的多样性决定了电缆企业需要借助当地或行业内具有销售
推广经验的销售顾问协助快速有效地获取相关市场需求信息，获取订单以及客
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
户维护。
根据前瞻产业研究院数据，20 世纪 90 年代以来，我国电线电缆业获得高速
发展，中国也是仅次于美国的世界第二大电线电缆生产国。2011 年，中国电线
电缆产业规模首次超过美国，成为全球电线电缆行业第一大市场。我国电缆行业
发展起步很早，在行业长期发展过程中，形成了行业的销售推广顾问模式，出现
了一批熟悉当地市场及电缆产品、业务销售推广顾问，为各大电缆生产企业提供
销售推广服务。销售推广顾问一般长期从事销售推广业务，具有丰富的行业经验，
与电缆厂商系一对一的服务关系，具有排他性。
发行人的销售顾问团队均由行业经验丰富的人员构成，在与发行人合作之
前已深耕行业，自合作以来，关系稳定，具备持续性。以发行人报告期前五大销
售推广顾问为例：
销售顾问 从业背景
原与宝胜电缆（600973.SH）合作，2008 年开始与发行人合作至今，已合
曹均凯
作十余年，服务客户主要为建筑领域
原与远东股份（600869.SH）合作，2016 年开始与发行人合作至今，主要
储旭润
服务陕西地区及周边客户
原远东股份（600869.SH）员工，2016 年开始与发行人合作至今，主要服
蒋达
务于国网总部客户
原与江南电缆（HK1366）合作，2019 年开始与发行人合作至今，主要服
崔国华
务于房地产类客户
2008 年开始与发行人合作至今，前期业务量较小，随着行业经验和渠道
陈建江
拓展，业务量逐步扩大，主要服务于建筑设计和钢铁类客户
同行业可比公司也采取类似的销售推广顾问模式，支付对象主要为自然人，
具体如下：
久盛电气：根据其 2021 年首发上市招股说明书：“报告期内，销售服务人
员主要支付对象为陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、金建刚等”；
华菱线缆：根据其 2021 年首发上市招股说明书“报告期内，主要销售推广
顾问为刘志祥、陈莹、曾俊、张学钢等”。
综上，发行人销售服务费支付对象主要为自然人符合行业特征，具有合理
性。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
4、销售推广顾问是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存
在商业贿赂的情形
发行人的销售顾问团队均由行业经验丰富的人员构成，在与发行人合作之
前已深耕行业，自合作以来，关系稳定，具备持续性。报告期内，公司销售推广
顾问不属于发行人或其所提供服务的客户离职人员。
发行人建立了销售顾问管理制度，与销售推广顾问定期签订《销售顾问经营
合同》，报告期内，发行人按照相关制度和协议的约定对销售推广顾问进行管理，
并与销售推广顾问签订《保密廉洁协议书》，要求销售推广顾问严格遵守相关法
律法规，不得进行商业贿赂等违法违规行为。
《保密廉洁协议书》约定销售推广顾问廉洁责任如下：“1、不以任何理由
向经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人馈赠礼金、有价证券、贵重
物品及回扣、好处费、感谢费等任何利益或其他有价值的物品。2、不以任何理
由为经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人报销应由买方单位或个
人支付的费用。3、不得为经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人装
修住房、婚丧嫁娶工作安排以及出国（境）、旅游等提供方便。4、不以任何理
由组织经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人参加有可能影响公正
执行公务的宴请、健身、娱乐等活动。5、不接受经办业务中的买方工作人员及
其亲属、特定关系人与卖方及其关联企业、关联人员发生投资入股、借贷、商业
交易等经济往来。6、不以任何理由邀请或组织经办业务中的买方工作人员及其
亲属、特定关系人参加可能违反中国共产党纪律处分条例、中央八项规定精神、
国有企业领导人员廉洁从业若干规定等党内规章制度及其他法律法规的活动。7、
不得泄露甲方财务数据、项目情况等相关资料。8、不得就经办业务过程中涉及
工程量变动、工程质量问题、材料价格等进行私下商谈或收取回扣。9、不得利
用知悉或掌握的内幕信息与第三方串通损害甲方利益。10、不得伪造、盗用公司
票据、印鉴与经办业务的买方单位签订虚假合同谋取不当利益，损害公司形象。
11、不得侵占、挪用经办业务中收取的任何款项。”
同时，《保密廉洁协议书》约定销售推广顾问（乙方）违约责任如下：“乙
方违反本协议规定的，一经查实，依据有关纪律规定和法律法规进行处理；涉嫌
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
违法犯罪的，移交司法机关处理。因乙方行为给甲方造成损失的，包括但不限于
经济损失、名誉损失等，甲方有权要求乙方应予以赔偿。”
报告期内，发行人不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查的情形，发行人合作的销售推广顾问均不存在因发行人产品推广中存在商业
贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人管理层了解销售推广顾问合同签署情况，并查阅报告期内
累计销售金额排名前二十的销售推广顾问签署的销售顾问协议；
（2）查阅发行人销售顾问管理政策，了解业务模式；
（3）取得发行人销售服务费用明细，核查费用计算和支付情况；
（4）查阅同行业可比公司资料，了解可比公司销售业务模式；
（5）网络检索发行人及其董监高和主要销售推广顾问是否存在商业贿赂等
违法行为；
（6）访谈发行人管理层了解销售推广顾问是否为发行人、客户的离职人员，
并获取发行人报告期内的员工名册以及报告期内发行人销售推广顾问名单进行
比对，查阅发行人报告期内前十大销售推广顾问简历，了解工作背景，核查是否
存在发行人、客户的离职人员。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：根据公司说明并经抽查发行人报告期内累计销售金
额排名前二十的销售推广顾问与公司签署的协议，公司与每位销售推广顾问单
独签订代理合同，除年度销售计划外，各销售推广顾问的履约义务相同，年度销
售计划根据以往业绩、所在区域和对应客户等有所差异；发行人根据销售政策在
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
收入确认时计提销售服务费，回款达标后支付，主要根据销售推广顾问服务客户
的订单获取、订单实现和回款情况对销售推广顾问进行考核；发行人销售服务费
金额比例、支付对象主要为自然人的模式符合行业特征，具有合理性；发行人的
销售顾问团队均由行业经验丰富的人员构成，在与发行人合作之前已深耕行业，
自合作以来，关系稳定，具备持续性。根据公司确认，报告期内公司销售推广顾
问不属于发行人或其所提供服务的客户离职人员；发行人和销售推广顾问均不
存在因发行人产品推广中存在商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
的情形。
四、 《问询函》问题 4
本次发行拟募集资金总额不超过 2.95 亿元，拟用募集资金用途为全额补充
流动资金。本次向特定对象发行股票的发行对象为苏新投资，系公司控股股东，
已承诺其认购的本次向特定对象发行股票的限售期为 36 个月。
请发行人补充说明：（1）结合发行人业务发展情况、资产负债率水平、在
手货币资金情况、营运资金缺口等，说明本次募集资金全额补流的必要性及合
理性；（2）结合苏新投资的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次
认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；苏新
投资是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形；（3）请苏新投资确定定价基准日前六个月未减持其所
持有发行人的股份，并出具相关不减持股份的承诺；相关股份限售安排是否符
合《上市公司收购管理办法》的相关规定；（4）明确苏新投资参与认购的数量
或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购
金额是否与拟募集资金匹配；（5）控股股东、实际控制人及其下属主体控制的
企业与发行人经营同类业务的具体情况，请按照《监管规则适用指引—发行类
第 6 号》等规则说明是否构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响，已
存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺
的情形，是否损害发行人利益。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
回复：
（一）请苏新投资确定定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，
并出具相关不减持股份的承诺；相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管
理办法》的相关规定
1、请苏新投资确定定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并
出具相关不减持股份的承诺
远程股份本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十
二次会议决议公告日。在定价基准日前六个月，苏新投资及其一致行动人联信资
产不存在减持发行人股份的情形。苏新投资及其一致行动人联信资产已针对该
事项于 2024 年 5 月 31 日出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，具体
内容如下：
“（1）本企业/本公司于上市公司本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日
前六个月不存在减持所持远程股份股票的情形；
（2）本企业/本公司自上市公司本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日
至本次发行完成后六个月内不减持所持远程股份的股票；
（3）如本企业/本公司违反前述承诺而发生减持远程股份股票的，本企业/本
公司承诺因减持所得的收益全部归远程股份所有。”
2、相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条，“符合本办法第六十二条、第
六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式
增持股份；……”。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“（三）经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
远程股份于 2024 年 5 月 31 日召开第五届董事会第十二次会议，于 2024 年
7 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批
准认购对象免于发出收购要约的议案》，同意苏新投资免于以要约收购方式增持
公司股份，关联股东已回避表决。同时，苏新投资已出具《关于本次向特定对象
发行股票锁定期的承诺》，具体内容如下：
“（1）本企业认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；
（2）本企业将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，按照上市公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；
（3）本次发行完成后，本企业根据本次发行取得的上市公司股份因上市公
司送股、资本公积金转增股本等除权事项所衍生取得的股份，亦遵照上述锁定期
进行锁定；
（4）若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，本
企业届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行
修订并予执行；
（5）本企业所认购的上市公司本次发行的股票在上述锁定期限届满后减持
股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法规的规定。”
苏新投资已承诺本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，苏
新投资本次认购股份的限售安排符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
（二）明确苏新投资参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金
额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配
远程股份与苏新投资签署的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股
份认购协议》未约定最低认购金额或明确认购区间下限。为明确苏新投资对本次
认购股票数量及金额的下限，苏新投资出具承诺函，具体内容如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
“本合伙企业拟认购远程股份 2024 年向特定对象发行股票的最低认购金额
为 29,500 万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购数量为
91,614,906 股（含本数，本次拟发行的股票上限）。
若远程股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前远程股份总股本发生
变动及本次发行价格发生调整的，本合伙企业本次最低认购数量将进行相应调
整。
若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、深交所的要求
或其他原因发生调整，本合伙企业将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，
认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”
综上所述，苏新投资认购本次发行股票数量及金额的下限为远程股份本次
发行股票数量及金额的上限，苏新投资承诺的最低认购金额及股票数量与拟募
集的资金金额相匹配。
（三）控股股东、实际控制人及其下属主体控制的企业与发行人经营同类
业务的具体情况，请按照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》等规则说明是
否构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影
响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避
免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害发行
人利益
发行人的控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产，除发行人及其控
股子公司外，苏新投资、联信资产及其下属主体控制的企业相关业务情况列示如
下：
序号 公司名称 经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；破产清算
江苏联宜资产管理有 服务；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信
1
限公司 息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
无锡市苏盛特殊资产 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事
2
投资基金（有限合 投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 经营范围
伙） 照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
无锡联胜投资合伙企
3 管理服务；企业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准
业（有限合伙）
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
无锡联宏投资合伙企
4 管理服务；企业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准
业（有限合伙）
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡市苏盈资产经营 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；以自
5 合伙企业（有限合 有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
伙） 照依法自主开展经营活动）
一般项目：商业综合体管理服务；会议及展览服务；企业管
理；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
无锡市盛瑞商业运营 务）；餐饮管理；社会经济咨询服务；市场营销策划；以自
6
管理有限公司 有资金从事投资活动；企业管理咨询；自有资金投资的资产
管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：餐饮服务；食品销售；生活美容服务；出版物零
售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：商业综合体管理服务；酒店管理；社会经济咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租
无锡市健信商业运营
7 赁；非居住房地产租赁；洗烫服务；健身休闲活动；停车场
管理有限公司
服务；小微型客车租赁经营服务；票务代理服务；会议及展
览服务；办公服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用
百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：餐饮服务；食品销售；出版物零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
酒店管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
无锡市越阳商业运营 信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；洗烫服
8
管理有限公司 务；健身休闲活动；停车场服务；小微型客车租赁经营服
务；票务代理服务；会议及展览服务；办公服务；劳务服务
（不含劳务派遣）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；日用品销售；日用百货销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经
营：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工
无锡苏微投资管理有 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理
9
限公司 咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 经营范围
须律师事务所执业许可的业务）；资产评估；破产清算服
务；项目策划与公关服务；物业管理；住房租赁；非居住房
地产租赁；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人的主营业务为从事电线、电缆产品的研发、生产与经营，主要产品为
特种电缆、电力电缆、电气装备用电线电缆和裸导线四大类。除发行人及其控股
子公司之外，发行人控股股东苏新投资、联信资产及其下属主体控制的企业不存
在主营业务为生产经营电线电缆产品的情形，不存在与发行人经营同类业务的
情形。
发行人的实际控制人为无锡市国资委。根据《上市规则》第 6.3.4 条的规定：
“上市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其
法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者
高级管理人员的除外”。因此，以国联集团及其下属主体控制的企业作为核查范
围。基于重要性原则，将国联集团控制的主要一级子公司相关业务情况列示如下：
序号 公司名称 经营范围
无锡国联实业投 利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依
1
资集团有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
纺纱、织布、印染、家用纺织制成品、服装及其它缝纫制品的
制造、加工、销售；皮棉、纺织机械设备与配件的销售；铸件
无锡一棉纺织集 合金加工；纺织设备修理与安装；房屋、机械设备租赁（不含
2
团有限公司 融资性租赁）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；服装制造；非居住房地
产租赁；住房租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；
无锡三棉纺织有
3 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
限公司
推广；针纺织品及原料销售；货物进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡国联金融投 对金融行业进行投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
4
资集团有限公司 门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投
江苏小天鹅集团 资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协
5
有限公司 会完成备案登记后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产
管理服务；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
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序号 公司名称 经营范围
依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；非居住房地产
无锡赛诺企业管
6 租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
理咨询有限公司
营活动）
上海虹鼎置业有 房地产经纪，实业投资，物业管理，商务咨询。（依法须经批
7
限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海虹茂置业有 房地产经纪，实业投资，物业管理，商务咨询。（依法须经批
8
限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡市国联投资 投资咨询、投资管理、资产重组咨询、财务顾问、信息咨询服
9 管理咨询有限公 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司 活动）
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事
投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券
国联信托股份有
10 承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
限公司
箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。
国联期货股份有
11 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司
动）
电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设
计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售；利用自有资金对
环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业进行投
资；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；成套发电
设备、环境保护专用设备的销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设
计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材
无锡华光环保能
料、机械配件的销售；环保工程技术咨询、技术服务；机电设
12 源集团股份有限
备安装工程专业承包（三级）；I 级锅炉（参数不限）安装、
公司
改造、维修；房屋租赁；起重机械安装、维修（凭有效资质证
书经营）；煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏省内金融不良资产的批量转让；从事企业资产的并购、重
江苏资产管理有 组（法律法规禁止的除外）；对外投资；受托资产管理；企业
13
限公司 项目策划；企业上市、风险管理服务；受托管理私募股权投资
基金，从事投资管理及相关咨询服务业务；企业破产清算服
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序号 公司名称 经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：企业集团财务公司服务；非银行金融业务（依法须
国联财务有限责
14 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
任公司
营项目以审批结果为准）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资;（二）受其所
投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业
提供下列服务：1、协助或代理其投资的企业从国内外采购该
企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器
件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供
售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资
企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售
无锡一棉投资有
15 和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理
限公司
等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）
在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术
的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资
有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司
和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
医院诊疗服务（凭有效许可证经营）；疗养服务（凭有效许可
证经营）；健康体检服务（凭有效许可证经营）；营养健康咨
询服务；餐饮服务；住宿服务；舞厅、卡拉 OK 厅的娱乐服
务；酒店管理服务；会议及展览服务；面向成年人开展的培训
服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；棋牌服务；健
无锡市太工疗养
16 身服务；企业管理咨询服务；停车场服务；食品（不含食盐批
院有限公司
发）、卷烟、雪茄烟、纺织、服装及家庭用品的销售；国内旅
游经营服务；票务代理（不含铁路客票）；自有房屋租赁；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
锡洲国际有限公
17 国联集团在海外的资本业务平台
司
锡联国际投资有
18 企业投资
限公司
除远程股份及其控股子公司之外，国联集团及其下属主体控制的企业不存
在主营业务为生产经营电线电缆产品的情形，不存在与发行人经营同类业务的
情形。
为避免潜在的同业竞争，公司控股股东苏新投资、联信资产已分别出具《关
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于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，不存在本公司可控制的其经营的业务可能会
与上市公司经营的业务构成同业竞争的企业。2、本公司不会向其他在业务上与
上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或
提供销售渠道、客户信息等商业秘密。3、在此次权益变动完成后，本公司将不
会通过自己或可控制的其他企业，从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类
业务，其所产生的收益归上市公司所有。4、如将来出现本公司所投资的全资、
控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，本公司同意通过有效方式将
该等业务纳入上市公司经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争；上市
公司有权随时要求本公司出让在该等企业中的全部股份，本公司给予上市公司
对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。”
上述承诺合法有效且正常履行，对控股股东具有法律约束力，控股股东不存
在违反承诺的情形，不存在损害发行人利益的情形。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了苏新投资出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺》《关于
特定期间不减持公司股票的承诺》《关于本次向特定对象发行股票锁定期的承诺》
《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》以及远程股份出具的《关于
向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财
务资助或补偿的承诺》；
（2）查阅了远程股份第五届董事会第十二次会议文件、2024 年第一次临时
股东大会会议文件以及《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协
议》；
（3）取得了国联集团控制的企业清单以及苏新投资、联信资产出具的承诺，
了解前述企业的经营范围和主营业务；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（4）查阅苏新投资、联信资产出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并了
解其履行情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）苏新投资定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并已出
具相关不减持股份的承诺，相关股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》的
相关规定；
（2）苏新投资已承诺认购本次发行股票数量及金额的下限为远程股份本次
发行股票数量及金额的上限，最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相
匹配；
（3）除远程股份及其控股子公司之外，公司控股股东苏新投资、联信资产
以及控股股东的控股股东国联集团及其下属主体控制的企业不存在主营业务为
生产经营电线电缆产品的情形，不存在与发行人经营同类业务的情形。公司控股
股东苏新投资、联信资产已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺
正常履行，控股股东不存在违反承诺的情形，不存在损害发行人利益的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 张 隽
_______________
王 恺
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