国金证券股份有限公司

                 关于江西煌上煌集团食品股份有限公司

               2023 年内部控制自我评价报告的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为江西煌
上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）2022 年向特定
对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《江西煌上煌集团
食品股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》的相关事项进行了核查，
并出具如下核查意见：

    一、煌上煌内部控制的基本情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域如下：

    1、纳入评价范围的主要单位为公司和公司所属子公司广东煌上煌食品有限
公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌上煌食品有限公司、江西煌大食品有限
公司、陕西煌上煌食品有限公司、重庆煌上煌食品有限公司、浙江煌上煌食品有
限公司、江西独椒戏食品有限公司、嘉兴市真真老老食品有限公司和江西九州检
测检验有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
99.05%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99.99%。

    2、纳入评价范围的主要业务包括酱卤制品生产及销售业务、米制品生产及
销售业务、禽类屠宰加工及销售业务和食品检测服务等。

    3、纳入评价范围的主要事项包括法人治理结构和组织架构、人力资源管理、
货币资金、销售业务、采购业务、存货与成本、资产管理、财务管理、信息与沟
通、内部监督。

    （1）法人治理结构和组织架构

    公司已按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定，建立了股东会、
董事会与监事会，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层的任职资格、权利
与义务、职权范围、议事规则和决策机制，依法行使各自职权，分别履行决策、
管理与监督职能。公司建立了独立董事制度，独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务，按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    公司按照现代企业管理制度建立了公司的管理架构。

    公司制定了《防止控股股东及关联方占用公司资金管理办法》，设立了防范
控股股东及关联方资金占用领导小组，公司在与控股股东及关联方发生业务和资
金往来时，严格监控资金流向，防止资金占用。公司总经理负责公司日常资金管
理工作。财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联
方与公司的资金、业务往来，并定期向领导小组报告控股股东及关联方非经营性
资金占用的情况。

    （2）人力资源管理

    公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工的聘用、培训、
辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的定期岗位轮换制
度等。人力资源以及由人力资源形成的技术研发、市场开拓能力是企业重要的无
形资产，本公司视人力资源管理为企业内部控制的关键因素。本公司将专业胜任
能力和职业道德作为选聘员工的标准，并给以同等重视。

    截止 2023 年 12 月 31 日，本公司已制定了《人才库管理办法》《干部管理制
度》《绩效排序管理制度》等一系列人事管理内控制度。人力资源中心依据本公
司的业务发展需要与岗位职责的情况，编制年度人力资源需求计划，按规定程序
报经批准后实施。在招聘人员时，关注应聘人员的职业道德，对出纳、会计、信
息系统操作人员与中、高级管理人员时，专门审核招聘对象是否有违法犯罪、行
政处罚、商业欺诈等前科。对需要从业资格证书的岗位，检查其从业资格证书的
真实性。

    公司根据实际需要制定培训计划，对各类员工进行职业道德、风险控制意识
与专业知识培训，并结合考核要求实施考核。同时依据薪酬制度与业绩考核制度
对中层以下员工实施业绩考核并依据考核结果确定其奖惩，员工离职时按照规定
程序办理完交接手续、退还公司财产后，出具解除劳动合同证明。
    （3）货币资金

    截止 2023 年 12 月 31 日，本公司已建立了资金授权制度和资金收付审核批
准制度。制度规范了现金管理、银行存款管理、网上银行存款管理、票据管理、
印章管理五个方面的内容。

    ①本公司的资金支出实行审批管理。根据业务的不同类别分别确定审批责任
人、审批权限和审批程序。

    ②本公司所有经济往来，除规定的范围可以使用现金外，其他均应当通过开
户银行网银或柜台进行转账结算。

    ③本公司设置专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货币
资金业务。

    ④本公司的资金支出实行审批管理。公司对借款支出、费用性支出、资本性
支出、材料采购支出、预付款支出分别规定了审批流程和审批权限。

    （4）销售业务

    截止 2023 年 12 月 31 日本公司已制订了销售与收款、销售定价等内控制度，
对销售与收款环节进行规范与控制。制度明确描述了相关各岗位职责、权限，确
保了不相容岗位相分离。主要内控环节描述如下。

    ①销售业务部门与财务部联合制定统一的销售信用政策，包括信用额度、回
款期限，并具体到每一个客户。每年定期对销售信用政策进行重新评估。

    ②销售、仓储与财务会计部门分别依据其业务范围，在 ERP 系统内编制、
记录销售合同、销售订单、销售发货通知单、发货凭证、销售发票等文件内容的
各项信息并定期相互核对。

    ③基于品牌的整体管理，实现智能化、精细化的门店管理需求，公司从 2019
年底开始陆续上线并逐步升级 POS（Point of Sales 终端销售系统）以及 ROC 系
统（富基信息零售运营中心平台）以协助加盟商在终端进行门店销售收银、订单、
核销、进销存管理和临期库存提醒，上线安娜斯 CSC（Chain Store Check 连锁门
店巡检系统）系统，对所有门店进行现场质量巡检，确保终端的产品质量、服务
水平与食品安全，升级后的系统可实现对加盟商从报单、发货、销售全程线上化，
实现门店业务数字化管理。
    ④产品发出后，销售部门与客户及时对账，对销售细节加以确认。财务部与
销售部门定期对账，控制销售回款情况。

    （5）采购业务

    截止 2023 年 12 月 31 日本公司已制订了采购与付款管理等内控制度，对采
购与付款环节进行规范与控制。本公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责
任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验
收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约
要求与措施。

    主要内控环节描述如下。

    ①在确定货物采购时，由货物的使用部门根据未来一定期间的需要量提前通
知货物保管的仓库部门，由计划部门根据现有货物的库存量计算出请购量后，填
写请购单，并经采购部领导签字确认，报公司领导签批后由采购部根据请购单制
定采购计划。

    ②采购报价采用市场比价方式。根据采购物品的数量和重要性不同，采购价
格分别由采购部负责人和总经理决定。

    ③采购到货后，由采购部门、使用部门、质检部门和保管部门负责验收及退
换货程序。

    ④验收合格并由供应商开具发票后，由采购部人员负责与供应商联系付款期
限并制作付款申请单交付财务部付款。

    （6）存货与成本

    截止 2023 年 12 月 31 日本公司已制订了物品出入库管理、存货盘点等相关
内控制度。

    ①原材料入库。采购部根据采购订单开具原材料入库通知单，同时仓库根据
入库通知按照采购合同所列品种、规格、型号、数量、质量标准等事项实施验收，
并与相关单据核对一致后办理入库手续，然后将相关的单据通过系统单据传递至
财务部进行审核以及账务处理。

    ②原材料出库及产成品出库。原材料根据生产部制作的原材料领用单，依据
领用单的内容将原材料送至相应的生产部门。产成品依据 ERP 系统分门店订单
明细办理产成品出库手续，并登记台账同时录入系统。

    ③年末对存货全面清盘，编制存货盘点表报送财务部，财务人员根据盘点表，
与会计账簿核对，计算盈亏；各盘点单位分析原因，明确责任，财务部编制存货
盘点盈亏分析表，进行相应账务处理。

    （7）资产管理

    截止 2023 年 12 月 31 日本公司已制订了《固定资产管理制度》、建立了科学
的固定资产管理流程，明确了实物资产的请购、采购执行、验收入库、领用、盘
点、保管、报废和处置等环节的岗位职能及权责，优化了固定资产的请购及采购
权限。公司定期对固定资产进行盘点，资产报废及处置严格按固定资产报废及处
置流程执行，财产损失经核实及追查原因责任后，经管理层批准后执行，不存在
账外资产。

    公司制定了《存货管理流程》《仓储管理控制程序》，对公司不同类原辅料、
设备及配件类物资严格按照国家法律要求存放并管理，明确了原辅料、产成品、
设备及配件的日常出入库、盘点、报废及处置等环节的岗位职能及权责，建立了
完善的出入库流程，控制各类物料的流转，保证公司财产安全，做到账实相符。
质保部门对存货的质量情况做控制，确保不合格品得到妥善分离与处置；安环部
门对报废无法使用的危废品处置做控制，确保危废品的处置符合国家法规。

    （8）财务管理内部控制制度

    截止 2023 年 12 月 31 日，本公司已制定了财务人员岗位职责，针对不同的
财务岗位，配备了专职财务人员，不同岗位之间互相监督、互相牵制。母、子公
司财务独立，子公司执行的会计政策同母公司保持一致。

    财务会计系统的主要职能有：记录所有真实交易；及时详细地描述交易；计
量交易的价值；确定交易的期间；在会计报表中适当地表达交易和披露相关事项，
对交易成果进行预测、分析和考核。

    公司建立了财务预算体系，在全公司范围内实施全面财务预算控制，包括收
入预算、成本费用等预算，定期对预算执行情况进行考核，做到责任到人，完善
了激励约束机制。

    本公司已按《公司法》《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规定的
要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计
账簿和财务报告的处理程序，以达到以下目的：

    ①较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；

    ②较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录
于恰当的账户，使会计报表的编制符合企业会计准则和相关要求；

    ③较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；

    ④较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

    （9）信息与沟通

    公司采用研讨会、市场宣传、网络技术等方式加强和客户之间的沟通，采用
互联网络、电子邮件、电话传真、内部通告、例行会议、跨部门交流、项目小组、
教育培训、内部刊物等形式，加强公司内部的信息与沟通，同时，公司在与投资
者和债权人、供应商、监管机构、外部审计师等方面，要求对口部门加强信息沟
通建设，通过拜访、通信、会议等形式，使得信息传递迅速而顺畅。报告期内，
信息的沟通运行良好。

    （10）内部监督

    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情
况进行监督，对股东大会负责。

    审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，对年度内控
评价报告进行审核，并报告董事会。审计委员会下设公司审计监察中心，负责对
公司组织结构、系统和程序是否恰当进行审查和评估，以确保成果与既定目标一
致，负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督。
公司还通过开展法律法规培训，推进对员工特别是高管提高法律意识，守法经营，
从而加强内部监督。

    4、重点关注的高风险领域主要包括食品安全风险、直营店、特许加盟店的
管理风险、原材料价格波动风险。

    （1）食品安全风险
    公司主要产品为卤鸭脚、卤鸭翅、卤鸭脖、酱鸭等酱卤肉制品、各类蔬菜、
水产、豆类佐餐凉菜制品和粽子、月饼等米制品。如果公司发生食品安全问题，
可能会增加公司的成本或减少公司的收入，甚至影响公司的品牌和美誉度。

    为此，日常业务中，公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完
善的食品安全控制体系。公司已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 和 HACCP
食品安全管理体系认证、已获取 SC 生产许可证并在生产厂房、工艺设施、人员
培训等方面持续投入和改进。在采购环节对原材料、辅料制定了严格的采购标准
和程序；在生产环节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的
重要环节作为关键工序予以重点监控；在运输环节实行全程“冷链”物流配送；
在销售环节将产品储藏于低温设施中以保证产品的新鲜度和品质。

    （2）直营店、特许加盟店的管理风险

    公司终端销售门店分布广泛。若公司管理水平的提升无法跟上门店扩张的速
度，则可能出现部分门店管理滞后影响终端销售，或没有按照公司制度严格管理
造成产品质量不合格，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司
的品牌形象和经营业绩造成不利的影响。

    为了保证公司各门店的产品质量及服务水平，公司制定了一套标准、完善的
门店管理制度，涉及门店管理的方方面面，如在门店形象、产品陈列、店员仪容、
服务质量、销售报量、售后服务等方面均配备有详细的操作流程和管理制度，确
保了门店各项经营行为的标准化、精细化。同时，公司还在各片区设立了片区经
理，定期地对门店产品质量及服务水平进行检查。此外，公司监察部下辖的商情
监察部独立于销售部门对直营店和加盟店进行监督。

    （3）原材料价格波动风险

    原材料成本约占公司主营业务成本的 80%左右；其中主要原材料肉鸭、鸭脚、
鸭翅、鸭脖、鸭锁骨以及牛肉约占主营业务成本的 45%左右，上述主要原材料的
价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。

    公司制定并执行《主要原材料战略储备管理制度》，建立了原材料价格与产
品售价的联动机制，采取了调查和分析原材料市场价格及波动趋势并在低价位时
储备以及向上游延伸产业链等措施稳定了产品毛利率，提升了公司的盈利能力。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    ①定量标准以税前利润作为衡量指标。

    ②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以税前利润指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于当年税
前利润的 5%，则认定为一般缺陷；如果超过当年税前利润的 5%，但小于 10%
认定为重要缺陷；如果超过当年税前利润的 10%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：

    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    ②公司更正已公布的财务报告；

    ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；

    ④审计委员会和稽核部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    ①定量标准以税前利润作为衡量指标。

    ②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以税前利润指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于当年税
前利润的 5%，则认定为一般缺陷；如果超过当年税前利润的 5%，但小于 10%
认定为重要缺陷；如果超过当年税前利润的 10%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显
著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的审计意见
    根据《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》，
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西煌上煌集团食品股份有限
公司内部控制审计报告》，认为公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

     三、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：2023 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部
控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企
业业务及管理相关的有效的内部控制，《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023
年度内部控制自我评价报告》反映了公司 2023 年度内部控制制度建设、执行的
情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公
司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                             徐学文                      李光柱




                                                 国金证券股份有限公司
                                                     2024 年 3 月 30 日