北京市盈科（南昌）律师事务所

                                        南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 A1 楼 56 层

                                                                              电话: 0791-83810555

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                  北京市盈科（南昌）律师事务所
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激
 励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期
 行权条件成就、取消授予预留股票期权相关事宜的法律意
                                    见书




致：江西煌上煌集团食品股份有限公司


    北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西煌上煌集团食
品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）的委托，担任专项法律顾问，
就公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整行权价格、
注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就、取消授予预留股票期权（以下
分别简称“本次调整”“本次注销”“本次行权”“本次取消授予”，合并简称“本次调整、
注销及行权、取消授予”）相关事宜出具本法律意见书。
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，及《江西煌上
煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神
出具。
    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅
了按规定需要的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。本法律意见书
的出具以下述内容为前提：公司提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信
息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所对有关事实进行
了查证和确认。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责精神和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有煌上煌的股份，与煌上
煌之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
    本所仅就与公司本次调整、注销及行权、取消授予相关的法律问题发表意见，
本所不对公司本次调整、注销及行权、取消授予所涉及的标的股票期权价值等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
    本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、注销及行权、取消授予
的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公
开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供公司为实施本次调整、注销及行权、取消授予之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次调整、注销及行权、取消授予
所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅和确认。


    一、本次调整、注销及行权、取消授予的批准与授权
    1、2023 年 6 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通
过《激励计划（草案）》及其摘要，公司董事范旭明先生、曾细华先生为本次激
励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余 7 名非关联董事进行表决。公司独
立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表同意本次激励计划的独立意见。
     2、2023 年 6 月 29 日，公司召开了第五届监事会第十九次会议，会议对本
次激励计划，拟激励对象名单及职务进行了核查，并发表核查意见。
    3、2023 年 7 月 1 日，公司公告了《江西煌上煌集团食品股份有限公司独立
董事公开征集投票权报告书》，公司独立董事熊涛作为征集人，就公司于 2023
年 7 月 17 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
    4、2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 10 日，公司对本次激励计划确定的激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无
反馈记录。2023 年 7 月 12 日，公司披露《监事会关于 2023 年股票期权激励计
划激励对象名单审核及公示情况说明》。
    5、2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
    6、2023 年 7 月 31 日，公司第五届董事会第二十二次会议根据公司 2023 年
第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划的
激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事范旭明先生、曾细华先生回避表
决，公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。
    7、2023 年 7 月 31 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于
向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，并就本次
激励计划首次授予激励对象出具核查意见。
    8、公司 2023 年度股东大会审议通过了《2023 年度利润分配及资本公积金
转增股本议案》，以公司 2023 年末总股本 556,947,081 股为基数，向全体股东每
10 股派现金红利 1.80 元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本。
    9、2024 年 7 月 19 日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》《关于取消授予 2023 年股票期权激励计划预留股票
期权的议案》等相关议案，同意公司按照《激励计划（草案）》的规定及公司 2023
年第三次临时股东大会对董事会的授权，为满足条件的激励对象办理第一期股票
期权行权所需的相关事宜，同意公司调整股票期权行权价格，同意公司注销个人
考核对应当期未获准行权部分期权和离职人员已获授予但未获准行权的股票期
权，同意公司取消授予预留股票期权。
    10、2024 年 7 月 19 日，公司召开了第六届监事会第七会议，审议通过了《关
于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》《关于取消授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权
的议案》等相关议案。并就本次激励计划第一个行权期可行权激励对象出具核查
意见。
    基于上述，本次调整、注销及行权、取消授予已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次调整
    根据 2024 年 4 月 24 日公司披露的《2023 年年度权益分派实施公告》，公
司 2023 年年度利润分配方案为：以公司 2023 年末总股本 556,947,081 股为基数，
向全体股东每 10 股派现金红利 1.80 元（含税），不送红股、不进行资本公积金
转增股本。该方案已于 2024 年 5 月 6 日实施完毕。
    根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公
司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权
价格进行相应的调整。调整公式如下：
    P=P0-V=8.14-0.18=7.96 元/股。
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股含税的派息额；P 为调整后的行权
价格。
    按照上述股票期权行权价格调整的计算方式，2023 年股票期权激励计划的
行权价格由 8.14 元/份调整为 7.96 元/份。
    基于上述，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次注销
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，在公司业绩目标达成的前提下，激
励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比
例×当期个人绩效行权比例。其中当期公司层面可行权比例为 60%，因 2 名激励
对象 2023 年度个人绩效考核分数为 S＜60，不具备当期全部股票期权激励资格；
16 名激励对象 2023 年度个人绩效考核分数为 80＞S≥60，当期可行权份额的比
例为 80%。公司拟注销 2023 年度第一个行权期未获准行权的股票期权共
1,970,960 份。
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，员工离职，其未获准行权的期权作
废，鉴于在 2023 年股票期权激励计划的有效期内，有 23 名原激励对象因个人原
因离职，不再具备激励资格，向其授予的 1,145,000 份期权作废，由公司注销。

    基于上述，本次注销合计拟注销 3,115,960 份股票期权,符合《激励计划（草
案）》的相关规定。


    四、本次行权
    （一）根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予股票
期权第一个行权期满足行权条件成就情况如下：
                                行权条件                                    达成情况
   1、公司未发生以下任一情形：
   （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
 无法表示意见的审计报告；
   （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见截至目前，公司未发生前
 或无法表示意见的审计报告；                                         述情况，符合本项行权条
   （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。
 进行利润分配的情形；
   （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5） 中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                                                                     截至目前，本次行权的
 政处罚或者采取市场禁入措施；                                        激励对象均未发生前述
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形       情形，满足本项行权条
 的；                                                                件。
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
 3、公司业绩考核要求:
 本激励计划首次授予考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、
新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：

                               考核年度营业收入       考核年度
                               较之2022年实际增       实际新开门店数
                对应考核
       行权期                  长率(A1)               (A2)
                年度
                                                      目标增长值
                               目标增长值(Am1)
                                                      (Am2)            公司2023年度营业收入

  第一个行                                                             1,920,549,123.15元，相
                  2023年         5%                      2000家        比2022年实际增长率为
  权期
                                                                       下降1.70%低于目标增
  第二个行
                  2024年         20%                     2000家        长值5%，即A1＜
  权期
                                                                       0.6*Am1，对应考核指
  第三个行
                  2025年         40%                     2000家        标应得分X1=0。
  权期                                                                 公司2023年实际新开店
 根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例          数为1397家，目标增长
（Y）与考核年度考核指标最终对应得分X相挂钩，具体行权比例安排如         值为2000家，即

下：                                                                   0.6*Am2≤A2＜Am2，
                                                                       对应考核指标应得分
   考核指标                 业绩完成度         考核指标对应得分
                                                                       X2=69.9。
                                               （X1,X2）
                                                                       考核年度考核指标最终
 各考核年度的营业收         A1≥Am1               X1=100
                                                                       对应得分X取X1,X2孰高
 入较之2022年实际增         0.6*Am1≤A1