广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于浙江世宝股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江世
宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1457 号）
批复，同意浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”、“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票的注册申请。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人（联席主承销商）”）
作为浙江世宝本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人
（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次
发行的联席主承销商（广发证券和中信证券合称“联席主承销商”或“主承销商”），
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管
理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章
制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织
实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
1
（二）发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 3 月
12 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 10.04 元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为 10.61 元/股，发行价格与发行底价的比率为 105.68%。
（三）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行 A 股股票数量为 32,987,747
股，未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，未超过《浙江世宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票发行与
承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）拟发行股票数量（34,860,557
股），且发行股数超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 8 名，符合《注册管理办法》《实施细则》
等相关法律法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股 A 股股票。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币 349,999,995.67 元，扣除不含税发行费用
人民币 5,912,250.65 元后，募集资金净额为人民币 344,087,745.02 元。本次发行
募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募
集资金总额，未超过《发行与承销方案》募集资金上限 35,000.00 万元。
2
（六）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自
发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得
公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后
减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、
募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》 承
销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的
要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2022 年 10 月 18 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 12 月 2 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一
次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案决议有效期的议案》等
与本次发行相关的议案。
2023 年 3 月 31 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一
次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于调
整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案决议有效期的议案》等与本次发
行相关的议案。
3
2023 年 6 月 30 日，发行人召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，同意在公司本
次向特定对象发行 A 股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股
数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长经与
主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价
格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
2024 年 2 月 19 日，发行人第七届董事会以书面议案的方式形成决议，审议
通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案决议有效期的议
案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 3 月 11 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于调
整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案决议有效期的议案》等与本次发
行相关的议案。
（二）监管部门注册过程
2023 年 5 月 26 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于浙江世宝股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票
的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行 A 股
股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 7 月 6 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江世宝股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1457 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批
准和授权，并获得了深交所上市审核中心审核通过和中国证监会同意注册的决定，
本次发行履行了必要的内外部审批程序。
4
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况
根据发行人与联席主承销商于 2024 年 3 月 1 日向深交所报送《发行与承销
方案》时确定的《浙江世宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票认购
邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 121 名。
前述 121 名投资者包括董事会决议公告后至 2024 年 3 月 1 日向深交所报送《发
行与承销方案》日已经表达认购意向的 35 名投资者、公司前 20 名股东中的 18
名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）以及符合
《实施细则》规定的证券投资基金管理公司 33 家、证券公司 25 家、保险机构投
资者 10 家。发行人与联席主承销商于 2024 年 3 月 11 日向上述投资者发送了《浙
江世宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件等文件。
自向深交所报送《发行与承销方案》（2024 年 3 月 1 日）后至申购日（2024
年 3 月 14 日）上午 9:00 前，发行人与联席主承销商共收到 2 名新增投资者表达
的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充
发送认购邀请文件，上述过程均经过北京市金杜律师事务所见证。新增发送《认
购邀请书》的投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 董卫国
2 J.P. Morgan Securities plc
经联席主承销商及北京市金杜律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送
范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法
律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次发
行的相关要求，符合向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。
5
（二）投资者申购报价情况
2024 年 3 月 14 日上午 9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，
联席主承销商共收到 9 名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除
1 名投资者的报价因未在规定时间内缴纳保证金为无效报价，其他投资者均按
《认购邀请书》要求及时缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金），均为有效报价。
投资者申购报价情况如下表所示：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
11.66 1,500.00
1 J.P. Morgan Securities plc 无需 是
10.96 2,000.00
11.74 3,400.00
2 长城证券股份有限公司 11.49 5,200.00 是 是
10.59 5,600.00
3 华安证券股份有限公司 11.10 1,600.00 是 是
12.16 1,700.00
4 UBS AG 11.68 1,900.00 无需 是
10.98 3,400.00
10.79 2,000.00
5 周海虹 10.49 2,500.00 是 是
10.19 3,500.00
11.60 3,000.00
6 国泰君安证券股份有限公司 11.06 5,700.00 是 是
10.60 7,300.00
上海同安投资管理有限公司-同安巨星 1 号
7 10.11 1,500.00 否 否
证券投资基金
12.30 1,500.00
8 财通基金管理有限公司 11.79 2,200.00 无需 是
11.38 8,100.00
11.89 1,500.00
9 诺德基金管理有限公司 11.49 5,000.00 无需 是
10.61 11,400.00
6
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.61 元/股，本次
发行股票数量 32,987,747 股，募集资金总额 349,999,995.67 元。
本次发行的发行对象最终确定为 8 名，具体配售情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 长城证券股份有限公司 4,901,036 51,999,991.96 6
2 财通基金管理有限公司 7,634,307 80,999,997.27 6
3 华安证券股份有限公司 1,508,011 15,999,996.71 6
4 国泰君安证券股份有限公司 5,372,290 56,999,996.90 6
5 UBS AG 3,204,524 33,999,999.64 6
6 J.P. Morgan Securities plc 1,885,014 19,999,998.54 6
7 周海虹 1,885,014 19,999,998.54 6
8 诺德基金管理有限公司 6,597,551 70,000,016.11 6
合计 32,987,747 349,999,995.67 -
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发
行人董事会、股东大会及深交所审议通过的《发行与承销方案》，符合《承销管
理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象私募备案情况
根据竞价结果，联席主承销商和北京市金杜律师事务所对本次发行的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规
则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
长城证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、周海虹以自有资金参
与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，
无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
7
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、
公募基金产品参与认购，其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经
营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金
业协会进行了备案；其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
UBS AG、J.P. Morgan Securities plc 为合格境外机构投资者，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和
私募基金备案手续。
华安证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与
本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基
金业协会进行了备案。
（五）发行对象投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行
参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适
当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级
匹配的核查有关工作。联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结
论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 长城证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
2 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 华安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
8
4 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
5 UBS AG A 类专业投资者 是
6 J.P. Morgan Securities plc A 类专业投资者 是
7 周海虹 A 类专业投资者 是
8 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
经核查，本次发行的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
（六）发行对象关联关系及认购资金来源情况
本次发行的发行对象均承诺：本次认购不存在“发行人和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”
的情形。
经核查，本次确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，
上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》及深交所的相关规定。
（七）缴款与验资情况
确定配售结果后，发行人和联席主承销商于 2024 年 3 月 15 日向本次发行获
配的 8 名发行对象发出了《浙江世宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股
股票获配及缴款通知书》。
根据广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 19 日出具
的《广发证券股份有限公司验资报告》（岭验字（2024）0003 号），截至 2024
年 3 月 19 日 16:00 止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者
缴付的认购资金总额人民币叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元陆角柒分
（小写 349,999,995.67 元）。
9
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 21 日出具的《验资
报告》（天健验（2024）80 号），截至 2024 年 3 月 20 日止，公司实际已发行人
民币普通股（A 股）股票 32,987,747 股，募集资金总额 349,999,995.67 元，减除
发行费用人民币 5,912,250.65 元（不含增值税）后，募集资金净额为 344,087,745.02
元。其中，计入实收股本人民币叁仟贰佰玖拾捌万柒仟柒佰肆拾柒元
（32,987,747.00），计入资本公积（股本溢价）311,099,998.02 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀请书》
的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的有关规定。
（八）中止发行情况
本次发行的竞价阶段曾出现一次中止发行，具体情况如下：
2023 年 12 月 4 日向投资者发送认购邀请书，原定 2023 年 12 月 7 日上午询
价。2023 年 12 月 5 日，二级市场出现了整体大幅波动，可能导致发行人本次发
行出现股票认购不足或发行失败的情形，为避免出现上述风险，发行人与联席主
承销商协商一致，决定于 2023 年 12 月 6 日中止发行。
在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商于 2023 年 12 月
6 日向全部已发送认购邀请书投资者通知中止发行的决定。截至 2023 年 12 月 6
日，不存在已缴纳申购保证金的投资者。
本次中止发行的情形符合法律法规的规定以及认购邀请书约定，符合公平、
公正原则；本次中止发行的安排系根据市场波动情况作出，具有合理性和必要性。
本次发行于 2024 年 3 月 11 日再次向投资者发送认购邀请书，启动竞价工
作，并于 2024 年 3 月 14 日询价，获得投资者足额申购。
四、本次发行过程中的信息披露
2023 年 5 月 26 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江世宝
股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票的审核中心意见告知函》，深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了审核，认
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为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2023 年 5 月 29 日进
行了公告。
2023 年 7 月 6 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江世宝股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1457 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于 2023 年 7 月 10 日进行了公告。
联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其
他法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细
则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意浙江世宝
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1457 号）和
发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交
所报送的《发行与承销方案》的要求。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票对认购对象的选择公平、公正，符合
公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择等方面，
充分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于浙江世
宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性
的报告》之签章页）
保荐代表人：
张小宙 孟晓翔
法定代表人：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
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宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性
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法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
