浙江世宝股份有限公司章程及三会议事规则
主要内容修订对照表
目 录
《浙江世宝股份有限公司章程主要内容修订对照表》-----------------------2
《浙江世宝股份有限公司股东大会议事规则主要内容修订对照表》----------99
《浙江世宝股份有限公司董事会议事规则主要内容修订对照表》-----------111
《浙江世宝股份有限公司监事会议事规则主要内容修订对照表》-----------114
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浙江世宝股份有限公司
章程主要修订内容对照表
现行章程条款 拟修订章程条款
注：在章程条款及其旁注中，《公司法》指《中华人民共和国公司法》；《必 注：在章程条款及其旁注中，《上市规则》或 LR 指香港联合交易所有限公
备条款》或 MP 指原国务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会（以下 司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；LR APP.即《上市规则》
简称“国家体改委”）联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发 附录。
[1994]21 号）；证监海函指《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意
见函》（“证监海函[1995]1 号”）；《意见》指国家经济贸易委员会与中国证监
会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》
（国经贸企改[1999]230 号）；《特别规定》指《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》；《上市规则》或 LR 指香港联合交易所有限
公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；LR APP.即《上市规
则》附录。
—— 第一条 为维护浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关法律、行政
法规和规范性文件的规定，对公司原章程进行修订，制定本公司章程（以下
简称“本公司章程”、“公司章程”）。
第一条 浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《特 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章在中华人
别规定》和其他有关法律、行政法规和规章在中华人民共和国（以下简称“中 民共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。
国”）成立的股份有限公司。(MP1)
公司经浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2004]37 号《关于同意变更设
公司经浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2004]37 号《关于同意变更设 立浙江世宝股份有限公司的批复》批准，由浙江世宝方向机有限公司整体变
立浙江世宝股份有限公司的批复》批准，由浙江世宝方向机有限公司整体变 更而成，于 2004 年 7 月 12 日在浙江省市场监督管理局注册登记，取得公司
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现行章程条款 拟修订章程条款
更而成，于 2004 年 7 月 12 日在浙江省市场监督管理局注册登记，取得公司 营业执照。公司的统一社会信用代码为：913300001476445210。
营业执照。公司的统一社会信用代码为：913300001476445210。
公司的发起人为：
发起人一：浙江世宝控股集团有限公司（以下简称“世宝控股”）
住所：义乌市佛堂镇车站路 1 号
法定代表人： 张世忠
统一社会信用代码：9133078275193535XK
发起人二：杜春茂
住所：吉林省四平市南体育街 28 胡同
身份证号码：22030255XXXXXXX
发起人三：吴琅跃
住所：义乌市义亭镇旺吴桥村
身份证号码：33072557 XXXXXXX
发起人四：陈文洪
住所：义乌市佛堂镇小江滩 1 号
身份证号码：3307251973 XXXXXXXX
发起人五：吴伟旭
住所：义乌市佛堂镇陈泉小区
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现行章程条款 拟修订章程条款
身份证号码：33072563 XXXXXXX
—— 第三条 经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2004]37 号文批准，公司成
立时发行的普通股总数为 175,943,855 股，其中向发起人发行的普通股总数
为 175,943,855 股（每股面值为人民币壹（1）元），占公司当时可发行的普
通股总数的 100%。
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批准，公司成立后发行
86,714,000 股 H 股，占公司可发行的普通股总数的百分之 33%。公司此次股
份发 行后的股 本结构为 ：普通股 262,657,855 股， 其中发起 人合计持 有
175,943,855 股，H 股股东持有 86,714,000 股。
经中国证监会证监许可[2012]898 号文件核准，公司公开发行 15,000,000 股
A 股。此次发行 A 股后，公司的股本结构为：普通股 277,657,855 股，其中
A 股 190,943,855 股，占发行后公司总股本的 68.77%；H 股 86,714,000 股，
占发行后公司总股本的 31.23%。
经中国证监会证监许可[2014]1101 号文件核准，公司非公开发行 38,200,000
股 A 股。此次发行 A 股后，公司的股本结构为：普通股 315,857,855 股，其
中 A 股 229,143,855 股，占发行后公司总股本的 72.55%；H 股 86,714,000 股，
占发行后公司总股本的 27.45%。
经公司 2016 年年度股东会批准，公司以 2016 年年末总股本 315,857,855 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 473,786,782
股。本次转增完成后，公司的股本结构为：普通股 789,644,637 股，其中 A
股 572,859,637 股，占发行后公司总股本的 72.55%；H 股 216,785,000 股，
占发行后公司总股本的 27.45%。
经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2023]1457 号 文 件 注 册 ， 公 司 向 特 定 对 象 发 行
32,987,747 股 A 股。此次发行 A 股后，公司的股本结构为：普通股 822,632,384
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现行章程条款 拟修订章程条款
股 ， 其 中 A 股 605,847,384 股 ， 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 73.65% ； H 股
216,785,000 股，占发行后公司总股本的 26.35%。
第二条 公司注册名称：(MP2) 第四条 公司注册名称：
中文：浙江世宝股份有限公司 中文：浙江世宝股份有限公司
英文：Zhejiang Shibao Co., Ltd. 英文：Zhejiang Shibao Company Limited
第三条 公司住所：浙江省义乌市佛堂镇双林路 1 号(MP3) 第五条 公司住所：浙江省义乌市稠江街道荷花南街 2290 号
邮 编：322002 邮 编：322000
电 话：0579-5729885
传 真：0579-5715198
—— 第六条 公司的注册资本为人民币 822,632,384 元。
第六条 本章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生 ——
效。
自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
—— 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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现行章程条款 拟修订章程条款
第七条 自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。(MP6) 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东
级管理人员均具有法律约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
有关的权利主张。(MP7)
员。
本条前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书或与上述
第十一条 本章程所称其他高级管理人员包括公司副总经理、财务负责
人员履行相同或相似职务的其他人员。总经理、副总经理和其他高级管理人
人、董事会秘书。总经理和其他高级管理人员统称为高级管理人员。
员统称为高级管理人员。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依
据本章程起诉股东；股东和公司可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额 ——
为限对所投资的公司承担责任。(MP8)
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资
人。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公
司法》进行投资运作。
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现行章程条款 拟修订章程条款
第十条 公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
外资股上市地之法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对其债务承担责任。
在遵守有关适用的法律、行政法规及《上市规则》的前提下，公司拥有融资
权和借款权。公司的融资权包括，但不限于发行公司债券、抵押或者质押公
司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其他
权利；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司可以根据国内和国际市场的变化，国内业务的需求和公司 ——
自身的发展能力，经股东大会决议通过并报有关主管机构批准，调整公司的
经营范围或投资计划。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权 ——
的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。(MP11)(LR App.3,para9)
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现行章程条款 拟修订章程条款
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币壹（1）元。(MP12) 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
第十六条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投 ——
资人发行股票。(MP13)
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境
内的投资人。
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现行章程条款 拟修订章程条款
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上
市的，称为境外上市外资股。(MP14)(LR App.3 para9) 市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、 公司发行的，以人民币标明股票面值，以人民币认购和进行交易的在境内上
人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 市的内资股，简称为 A 股。
第十八条 公司发行的，以人民币标明股票面值，以人民币认购和进行交 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获国家有关部门及香
易的在境内上市的内资股，简称为 A 股。 港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票
面值、以港币认购和交易的股票。
公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获国家有关部门及香
港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票 公司发行的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
面值、以港币认购和交易的股票。 公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管，亦可以由股东以个人
名义持有。
第十九条 经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2004]37 号文批准，公 ——
司成立时发行的普通股总数为 175,943,855 股，其中向发起人发行的普通股
总数为 175,943,855 股（每股面值为人民币壹（1）元），占公司当时可发行
的普通股总数的 100%。(MP15)
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批准，公司成立后发行
86,714,000 股 H 股，占公司可发行的普通股总数的百分之 33%。(MP16) (LR
App 3 para 9)
公司经前述股份发行后的股本结构为：普通股 262,657,855 股，其中发起人
合计持有 175,943,855 股，H 股股东持有 86,714,000 股。(MP16) (LR App 3 para
9)
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现行章程条款 拟修订章程条款
经中国证监会证监许可[2012]898 号文件核准，公司公开发行 15,000,000 股
A 股。此次发行 A 股后，公司的股本结构为：普通股 277,657,855 股，其中
A 股 190,943,855 股，占发行后公司总股本的 68.77%；H 股 86,714,000 股，
占发行后公司总股本的 31.23%。
经中国证监会证监许可[2014]1101 号文件核准，公司非公开发行 38,200,000
股 A 股。此次发行 A 股后，公司的股本结构为：普通股 315,857,855 股，其
中 A 股 229,143,855 股，占发行后公司总股本的 72.55%；H 股 86,714,000 股，
占发行后公司总股本的 27.45%。
经公司 2016 年年度股东大会批准，公司以 2016 年年末总股本 315,857,855
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 473,786,782
股。本次转增完成后，公司的股本结构为：普通股 789,644,637 股，其中 A
股 572,859,637 股，占发行后公司总股本的 72.55%；H 股 216,785,000 股，
占发行后公司总股本的 27.45%。
—— 第十九条 公司的发起人为：
发起人一：浙江世宝控股集团有限公司
住所：义乌市佛堂镇车站路 1 号
法定代表人：张世忠
统一社会信用代码：9133078275193535XK
发起人二：杜春茂
住所：吉林省四平市南体育街 28 胡同
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现行章程条款 拟修订章程条款
身份证号码：22030255 XXXXXXX
发起人三：吴琅跃
住所：义乌市义亭镇旺吴桥村
身份证号码：33072557 XXXXXXX
发起人四：陈文洪
住所：义乌市佛堂镇小江滩 1 号
身份证号码：3307251973 XXXXXXXX
发起人五：吴伟旭
住所：义乌市佛堂镇陈泉小区
身份证号码：33072563 XXXXXXX
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现行章程条款 拟修订章程条款
第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行 H 股和内资股的计 ——
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。（MP17）
公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可以自中国证监会批准
之日起十五（15）个月内分别实施。
第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H 股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，
也可以分次发行。(MP18)
公司发行计划确定的股份未募足的，不得在该发行计划外发行新股。公司需
要调整发行计划的，由股东大会作出决议，经国务院授权的公司审批部门核
准后，报中国证监会审批。
在不抵触上市规则的前提下，公司增资发行 H 股与前一次发行股份的间隔
期间，可以少于十二（12）个月。
公司发行的内资股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司发行的
境外上市外资股按本章程第四十三条规定存管。
第二十二条 公司的注册资本为人民币 789,644,637 元。公司注册资本变更 第二十条 公司的股份总数为 822,632,384 股，均为普通股。
需经主管工商行政管理机关登记。(MP19)
—— 第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，
经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
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现行章程条款 拟修订章程条款
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 第二节 股份增减和回购
大会分别作出决议批准增加资本。(MP20)
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
公司增加资本可以采取下列方式： 会分别作出决议批准增加资本。
（一） 公开发行股份； 公司增加资本可以采取下列方式：
（二） 非公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（三） 向现有股东配售新股； （二） 非公开发行股份；
（四） 向现有股东派送新股； （三） 向现有股东派送红股；
（五） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方 （五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方
式。 式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政
法规规定的程序办理。
第二十四条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不 ——
附带任何留置权。(MP21)
第二十五条 在遵守公司章程的前提下，公司股份一经转让，股份承让人的
姓名（名称）将列入股东名册内，作为该等股份的持有人。
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现行章程条款 拟修订章程条款
第四章 减资和购回股份
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 ——
(MP23)
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三
十（30）日内在报纸上至少公告三（3）次。债权人自接到通知书之日起三
十（30）日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十（90）日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。（LR App3，para7（1））
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
其股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
依据上述第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 （七）法律、行政法规许可的其他情形。
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现行章程条款 拟修订章程条款
会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 依据上述第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
上董事出席的董事会会议决议。 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
当在六（6）个月内转让或者注销。 自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六（6）个月内转让或者注销。
公司依照本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公
司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 公司依照本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公
分之十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注销。(MP24) 司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注销。
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
方式之一进行： 律、行政法规和中国证监会及上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式； 除法律法规另有规定外，公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（二）在证券交易所通过集中竞价交易的方式； 行。
（三）在证券交易所外以协议方式购回。(MP25)
公司收购本公司股份的，应当依照上市地证券监管机构的规定履行信息披露
义务。除法律法规另有规定外，公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、
第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
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现行章程条款 拟修订章程条款
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东 ——
大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除
或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。(MP26)
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得
超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东
提出招标建议。《上市规则》App 3 Para8（1）,（2）
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。(MP27)
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：(MP28)
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按
照下述办法办理：
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现行章程条款 拟修订章程条款
（1） 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中
减除；
（2） 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的
金额，不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，也不得超过购回时
公司溢价帐户（或资本公积金）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的任何义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价
帐户（或资本公积金帐户）中。
第五章 股份转让 第三节 股份转让
—— 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第三十四条 公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、 ——
继承和抵押。
公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据
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现行章程条款 拟修订章程条款
有关规定办理过户手续。《上市规则》App 3 Para1（1）
第六章 购买公司股份的财务资助 ——
第三十七条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人士提供任何财务
资助。前述购买公司股份的人士，包括因购买公司股份而直接或者间接承担
义务的人。(MP29)
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或解除前述义务
人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。
第三十八条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：(MP30)
（一）馈赠、垫资；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；或
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
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安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为：(MP31)
（一）公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主
要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附
带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第七章 股票和股东名册 ——
第四十条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司的股票采用
记名式。(MP32)
公司股票应当载明下列主要事项：
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（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份类别、票面金额及代表的股份数量；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》、以及公司股票上市的证券交易所要求载明的
其他事项。
第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。公司董事长或
者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后始生效。在股票上加盖公司
印章，应当有董事会的授权。在本公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用 本 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 另 行 规 定 。 (MP33) （ LR App.3
para2(1)）（证监海函第一条）
第四十二条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。
公司应当设立股东名册，登记以下事项：（MP34）
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
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（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除
外。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机
构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港，并可供股东查阅。（MP35）(LR
App.3 para20)（LR App.13，PartD para 1(b)）
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。（MP36）
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；
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（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
（MP37）
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进
行。
第四十六条 所有已缴足股款的 H 股，不受转让权的任何限制（但在香港
联合交易所允许的情况下则除外），亦不附带任何留置权。但是除非符合下
列条件，否则董事会有权拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（证
监海函第十二条）（LR App.3 para 1(2)）
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《上市规则》）规定的费用标准向公司支付费
用；（LR App.3，para 1（1））
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付香港法律要求的应缴印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股
份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四(4)位；
（LR App.3，para 1（3））
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（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。（证监海函第十二条）（LR
App.3 para 1(2)）
任何 H 股股东均可采用香港常用书面转让文据或经签署的或经印刷签署的
转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用香港联交
所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签
署。
所有转让文据必须置于公司之法定地址、股份过户处之地址或董事会不时可
能指定之其他地方。
第四十七条 法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构
和交易所等对于暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。（MP39）
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管
辖权的法院申请更正股东名册。（MP40）
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请
就该股份（即“有关股份”）补发新股票。（MP41）
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
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境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票
遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声
明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定及符合《上市规则》
规定的报刊上或《上市规则》容许的公告方式刊登准备补发新股票的公告；
公告期间为九十（90）日，每三十（30）日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交所提交一份
拟刊登的公告副本，收到香港联交所的回复，确认已在香港联交所内展示该
公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间为九十（90）日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十（90）日期限届满，
如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
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现行章程条款 拟修订章程条款
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供就此等费用的合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名
（名称）均不得从股东名册中删除。（MP42）
第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。（MP43）
第八章 股东的权利和义务 第四章 股东和股东会
第一节 股东
第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
名册上的人。（MP44） 证明股东持有公司股份的充分证据。在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，本节规定适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。持有同一种类股份的
定。
股东，享有同等权利，承担同种义务。（LR App3，para9）
股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 享有同等权利，承担同种义务。
当两名以上的人员登记为公司任何股份的联名股东时，他们应当被视为有关
股份的共同持有人，但需要满足以下条件：
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现行章程条款 拟修订章程条款
（一）公司不得为超过四（4）名以上的人员登记为公司的联名股东。（LR
App3，para 1（3））
（二）在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其
他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订
股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，
只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司
的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应
被视为已送达有关股份的所有联名股东。
—— 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：（MP45）（LR App.3, para9） 第三十二条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并
行使表决权； 行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的 （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： （五）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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现行章程条款 拟修订章程条款
1、 在缴付成本费用后得到公司章程； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
(1) 所有各部分股东的名册；
股份；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要的地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码；
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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现行章程条款 拟修订章程条款
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附于股份的权利。
(LR App3 para 12)
第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程第二百六十七条 权请求人民法院认定无效。
之规定）。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日 请求人民法院撤销。
内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程第二百六十七条之规
定）。
第五十七条 董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时 第三十五条 董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书 （180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百六十七条之规定）。 民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
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现行章程条款 拟修订章程条款
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
百六十七条之规定）。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百
董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
六十七条之规定）。 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及外资股股
东的适用本章程第二百六十七条之规定）。
第五十八条 公司普通股股东承担下列义务：（MP46） 第三十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程、行政法规和本章程； （一） 遵守公司章程、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法 （四） 不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益，不得滥用公司
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
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现行章程条款 拟修订章程条款
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作
出有损于全体或部分股东的利益的决定：（MP47）
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括
（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大
会通过的公司改组。
第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（MP48） ——
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现行章程条款 拟修订章程条款
（一）该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十（30%）以
上（含百分之三十（30%））的表决权或者可以控制公司的百分之三十（30%）
以上（含百分之三十（30%））表决权的行使；
（三）该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十（30%）
以上（含百分之三十（30%））的股份；
（四）该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司；或
（五）任何其他《上市规则》定义为控股股东的人。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本公司的投票权，以达到或
者巩固控制本公司的目的的行为。
第六十二条 持有本公司表决权股份总数百分之五（5%）以上股份的股
东以本公司股票为自己或他人担保的，应当自该事实发生当日，向公司做出
书面报告。
第九章 股东大会 第二节 股东会的一般规定
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（MP49） 第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（MP50） （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
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现行章程条款 拟修订章程条款
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四） 审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司的重大对外投资、合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （九） 对公司的重大对外投资、合并、分立、解散和清算、变更公司形式
等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十） 对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；(LR App.3
para17) （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程； （十二） 修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三（3%）以上（含百分之三 （十三） 审议代表公司有表决权的股份百分之三（3%）以上（含百分
（3%））的股东的提案；及 之三（3%））的股东的提案；及
（十四）审议批准本章程第六十四条规定的对外担保事项； （十四） 审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过本公司资产总额百 （十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过本公司最近一
分之三十的事项； 期经审计总资产百分之三十的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
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现行章程条款 拟修订章程条款
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 （十八） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项
对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东
授权在下一年度股东大会召开日失效，且该授权应符合公司股票上市的证券
大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
交易所的相关监管规定（如有）；
合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作
出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授 （十九） 法律、行政法规及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事
权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理
管理交予该人负责的合同。 的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定
的具体相关事项，股东会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会
在股东会授权的范围内作出决定。
第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担
保； 保；
（二） 为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （二） 为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（三） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （三） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 （四） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
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现行章程条款 拟修订章程条款
任何担保； 的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 （五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
担保； 十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他需 （七） 法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他需
经股东大会批准的担保。 经股东会批准的担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
未按规定程序或者超权限提供担保的按照公司相关制度予以问 责，并承担
相应的法律责任。
第六十五条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副 ——
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。（MP51）
第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事 第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六(6) 次，并应于上一会计年度完结之后的六(6)个月之内举行。
个月之内举行。（MP52）(LR App.3 para14(1))
第四十二条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两（2）个
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时 月内召开临时股东会：
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现行章程条款 拟修订章程条款
股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三
分之二时；
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三
分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十或以上股份的股东请求时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份（不含投票代理权）百分之十 （四）董事会认为必要时；
（10%）以上（含百分之十（10%））的股东以书面形式要求召开临时股东
（五）监事会提议召开时；
大会时(LR App.3 para14(5))；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（四）董事会认为必要或监事会提出召开时；
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中明确的其他地点。股
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 东会将设置会场，以现场、网络或现场及网络相结合的会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
前述第（三）项所指的股份数目按有关股东提出书面要求当日所持的股份计
加股东会的，视为出席。
算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
—— 第四十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
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现行章程条款 拟修订章程条款
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第六十九条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）或以上股份的股东有
序办理：（MP72） 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出
单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发
开临时股东大会的书面反馈意见。 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）或以上股份的股东有权向监事
意。 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东会
馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东 会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）或以上
股份的股东可以自行召集和主持。
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现行章程条款 拟修订章程条款
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上
股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发
生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣
除。
第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
同时向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
股比例不得低于百分之十（10%）。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
对于监事会或股东自行召集和主持的股东大会，监事会或召集股东应在发出 提交有关证明材料。
股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
—— 第四节 股东会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东会召
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现行章程条款 拟修订章程条款
开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
二（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第七十三条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前 20 日发出书面通 第五十二条 召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；召开临 东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
时股东大会的，应当于会议召开前 15 日发出书面通知，将会议拟审议的事
公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。
项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司召开类别股东会议的，其
通知期限及通知方式以本章程第一百三十一条的规定为准。
（MP53）
公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。
第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 ——
司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司应当将提
案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。股东大会提案
应当符合下列条件： （MP54）
（一） 内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于本公司经
营范围和股东大会职责范围；
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现行章程条款 拟修订章程条款
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会
召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后二（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第七十五条 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第七十六条 股 东 大 会 的 通 知 应 当 符 合 下 列 要 求 ： 第五十三条 股东会的通知包括以下内容：
（MP56）
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（一） 以书面形式作出；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（二） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
（三） 指定会议的地点、日期和时间； 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四） 说明会议将讨论的事项；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料
及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
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现行章程条款 拟修订章程条款
者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
起因和后果作出认真的解释；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六） 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时
的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的
披露独立董事的意见及理由。
影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
（七） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
（八） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位 于现场股东会结束当日下午 3：00。
以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
（九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 确认，不得变更。
（十） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一） 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
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现行章程条款 拟修订章程条款
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
召集人将在年度股东大会召开不少于二十一日前通知各股东，临时股东大会
将于会议召开不少于十四日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。(LR App.3 para14(2))
拟出席股东大会股东的书面回复包括以下内容：
（一）收到出席股东大会书面通知的时间；
（二）出席股东大会的书面通知内容是否完整、清晰；
（三）本人是否亲自出席，如不亲自出席的，是否委托代理人出席；及
（四）本人或委托代理人姓名，电话号码。
第七十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址
为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报纸上刊
登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的通知；向 H 股股东
发出股东大会的公告，可通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多
家报纸上刊登，一经公告，视为所有 H 股股东已收到有关股东大会的通知。
第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。（MP58）
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现行章程条款 拟修订章程条款
第七十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： (LR App.3 para18)
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 以投票方式行使表决权。 (LR App.3 para14(3))
第八十条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签名（或盖
章）；委托人为法人的，应当加盖法人印章。（MP60）
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书的签发日期和有效日期；
（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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现行章程条款 拟修订章程条款
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 （五） 公司股票上市地证券监管机构和《上市规则》规定须予披露的其他
案提出。 信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
—— 第五十六条 在符合公司股票上市地的法律法规和相关证券上市规则的前
提下，公司发给境外上市外资股股东的包括股东会通知在内的公司通讯应当
向该等股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的
邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或以电子形式（通过电
子邮件）或以在其本身的网站及香港联交所网站登载有关公司通讯的形式送
出。
前款所称公司通讯，具有《上市规则》规定的含义。
对内资股股东，股东会通知以公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报纸上刊
登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的通知；向 H 股股东
发出股东会的公告，可通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家
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现行章程条款 拟修订章程条款
报纸上刊登，一经公告，视为所有 H 股股东已收到有关股东会的通知。
在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关
规定并履行有关规定程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司
网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《上市规则》以及本章程
允许的其他方式发出公司通讯（包括股东会通知）。
第五节 股东会的召开
—— 第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书的签发日期和有效日期；
（五） 委托人或者根据股票上市地上市规则的规定由其以书面形式委托
的代理人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者
根据股票上市地上市规则的规定由其董事或者正式委任的代理人签署。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的
意思表决。
第八十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
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现行章程条款 拟修订章程条款
开前二十四(24)小时，或者在指定表决时间前二十四(24)小时，备置于公司 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 其他地方。
者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
的通知中指定的其他地方。（MP61）
为代表出席公司的股东会。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
如该股东为证券及期货条例（香港法例第 571 章）所定义的认可结算所，该
为代表出席公司的股东会议。 股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代表；但
如该股东为证券及期货条例（香港法例第 571 章）所定义的认可结算所，该 是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权
股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股 所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载 理人”）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代
表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一
样。(LR App.3 para19)
第八十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 ——
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议
每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作
指示，股东代理人可以按自己的意思表决。（MP62）
第八十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
（MP63）
第九十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席 第六十六条 股东会由董事长主持。董事长因故不能出席会议的，应当由副
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现行章程条款 拟修订章程条款
会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长 董事长主持；如果董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由
均无法出席会议，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；未指定会议主 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
任会议主席。（MP73）
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
—— 第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东会上的发言权；
（二） 以投票方式行使表决权。
第六节 股东会的表决和决议
—— 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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现行章程条款 拟修订章程条款
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬事项；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五） 公司的股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表
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现行章程条款 拟修订章程条款
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但本公司持有 决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
份总数。（MP65）
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、 第二款
本公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
决权的股份总数。
权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制情况，
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。(LR App.3, para 14(4))
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东
征集投票权提出最低持股比例限制。 只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百零三条 如果要求表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 ——
即进行投票表决；其他要求表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可
以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
（MP67）
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现行章程条款 拟修订章程条款
第一百零四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。（MP68）
第一百零五条 A 股股东大会采取记名方式投票表决。（MP69）
第一百零六条 下列事项由股东大会的普通决议通过：（MP70）
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 罢 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ； (LR App3
para4(3))
（四） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第一百零七条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 ：
（MP71）
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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现行章程条款 拟修订章程条款
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（六） 公司的股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认
为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零九条 有关联关系股东的回避和表决程序为： 第八十一条 有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一） 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名 （一） 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名
单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比 单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比
例； 例；
（二） 关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议主持人应当 （二） 关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议主持人应当
要求关联股东代表回避并放弃表决权； 要求关联股东代表回避并放弃表决权；
（三） 如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决相关关联交 （三） 如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决相关关联交
易事项时，董事长应授权副董事长或其他董事主持会议； 易事项时，董事长应授权副董事长或其他董事主持会议；
（四） 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映， （四） 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，
也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决（涉及外 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证
资股股东的适用本章程第二百六十七条之规定），但在证券主管部门或人民 券主管部门或人民法院或其他有权机关作出最终有效裁定之前，该股东不应
法院或其他有权机关作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决， 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（五） 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
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现行章程条款 拟修订章程条款
（五） 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及必要事宜等向股
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大 东会作出解释和说明。
会作出解释和说明。
—— 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 ——
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、
董事、监事提名的方式和程序为： 监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、非职工监事候选人 （一） 董事会、监事会可以分别向股东会提出董事、非职工监事候选人的
的提名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三（3%）以上的 提名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三（3%）以上的一
一个或一个以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。独立董事候选人 个或一个以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。独立董事候选人可
可由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份百分之一（1%）以 由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份百分之一（1%）以上
上的股东提名； 的股东提名；
（二） 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 （二） 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生； 其他形式民主选举产生；
（三） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有 （三） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。 关规定执行。
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现行章程条款 拟修订章程条款
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 股东会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投
决议，可以实行累积投票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
不予表决。
进行搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
—— 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 A 股股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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现行章程条款 拟修订章程条款
第一百一十七条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和 ——
本章程的有关规定。
第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。（MP74）
第一百二十条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 ——
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存，保存期为十（10）年。（MP76）
第一百二十一条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七（7）
日内把复印件送出。（MP77）
第一百二十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
意见并公告： 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
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现行章程条款 拟修订章程条款
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第十章 类别股东表决的特别程序 ——
第一百二十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。（MP78）
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百二十七条 如公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会
以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一百三十
三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。(MP79)
第一百二十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
(MP80)
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
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现行章程条款 拟修订章程条款
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项
的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及前条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股
东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
（MP81）
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有
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现行章程条款 拟修订章程条款
利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东；
（二） 在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议
的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。（MP82） （LR
App.3，para15）
第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议 20 日
前（不包括发出通知及会议当日）、临时股东大会会议 15 日前（不包括发出
通知及会议当日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点
告知所有该类别股份的在册股东。（MP83）
第一百三十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。（MP84）
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东
大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十三条 除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东被视为
不同类别股东。（MP85）（证监海函第三条） （LR App13，PartD para 1(f)）
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
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现行章程条款 拟修订章程条款
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔十二（12）个月单独或者同时
发行内资股、H 股，并且拟发行的内资股、H 股的数量各自不超过该类已发
行在外股份的百分之二十（20%）的；
（二）公司设立时发行内资股、H 股的计划，自中国证监会或当时有关的有
权力机构批准之日起十五（15）个月内完成的。
第十一章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五（5）年；
期满未逾五（5）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3） 年；
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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现行章程条款 拟修订章程条款
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）非自然人； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百三十五条 董事由股东大会选举产生或者更换，并可在任期届满前由 第九十七条 董事由股东会选举产生或者更换，并可在任期届满前由股东会
股东大会解除其职务，任期三（3）年。董事任期届满，可以连选连任。（MP87） 解除其职务，任期三（3）年。董事任期届满，可以连选连任。
（证监海函第四条）
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
就拟提议选举一名人士出任董事而向发出通知的最短期限，以及就该名人士 未及时改选，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和
表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为 7 天。（LR 本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。
App.3，para(4)）
董事可以由公司的总经理、副总经理或其他高级管理人员兼任；但兼任总经
提交上述通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
限不得迟于会议举行日期之前 7 天（或之前）结束。（LR App.3，para(5)） 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事长、副董事长由全体董事过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三 就拟提议选举一名人士出任董事而发出通知的最短期限，以及就该名人士表
（3）年，可以连选连任。 (MP87) 明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为 7 天。
公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以在股东大会上以普通决 提交上述通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期
议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任， 限不得迟于会议举行日期之前 7 天（或之前）结束。
但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。(LR App.3
58
现行章程条款 拟修订章程条款
para4(3)) 公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以在股东会上以普通决议，
在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任，但此
董事任期届满前，股东大会应当及时改选董事。
类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以
未及时改选，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和 公司的下次股东周年大会时间为止，该等人士有资格重选连任。
本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以
公司的下次股东周年大会时间为止，该等人是有资格重选连任。 (LR App.3
para4(2))
执行董事可以由公司的总经理、副总经理或其他高级管理人员兼任；但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会换届时，外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的
二分之一（1/2）以上，独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的
董事）应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董
事为会计专业人士。
公司独立董事应当具有必备的专业知识和经验，并能代表全体股东的利益。
独立董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。独立董事履行职
责时，公司必须提供必要的信息资料。其中，独立董事可直接向股东大会、
国务院监督证券机构和其他有关部门报告情况。 (《意见》第六条)
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现行章程条款 拟修订章程条款
董事无须持有公司股份。
第一百四十四条 公司设董事会。 第二节 董事会
董事会由九（9）名董事组成，董事会设董事长壹（1）人，设副董事长两（2） 第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。
人。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董 第一百〇七条 董事会由九（9）名董事组成，董事会设董事长壹（1）人，
事会人数的三分之一（1/3）或以上。 (MP86) 设副董事长两（2）人。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，
独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上。
公司董事会设立审核委员会、提名委员会及薪酬委员会，并根据需要设立战
略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审核委员会的主席为符合证券交易所规则的会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（MP88） 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
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现行章程条款 拟修订章程条款
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司 案；
形式的方案；
（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 司形式的方案；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定除了须由股东会审议的事项或授权总经理决定的事项以外的
（九）决定公司内部管理机构的设置； 关于公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易、财务资助等
的其他事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十一）制定公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二） 制订公司章程修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（十六） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二（2/3）
权。
以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
公司董事会设立审核委员会、提名委员会及薪酬委员会，并根据需要设立战
除了《上市规则》第 13.44 条或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得
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现行章程条款 拟修订章程条款
就任何通过其本人或其任何联系人（定义见《上市规则》）拥有重大权益的 略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
出席会议时，其本人亦不得计算在内。 其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审核委员会的主席为符合证券交易所规则的会计专业人士。董事会负责制定
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股
东大会审议。
若有大股东（定义见《上市规则》）或董事在董事会将予考虑的事项中存有
董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下
委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除
外），而董事会应就该事项举行董事会。在交易中本身及其联系人（定义见
《上市规则》）均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。LR
App3 Para 4(1), App 14A 1.8
第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 第一百一十二条 董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方
决议，提高工作效率，保证科学决策。 面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十（10%）
以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司 据。
章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四（4）个月内已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之
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现行章程条款 拟修订章程条款
三十三（33%），则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该
固定资产。（MP89）
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投
资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十（10%）以上的项目，应聘
请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第一百五十条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东大会 ——
的决议履行职责。
—— 第一百一十三条 董事会设董事长一人，设副董事长两人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十一条 董事长行使下列职权： (MP90) 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况； （二） 检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券； （三） 签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
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现行章程条款 拟修订章程条款
（五）行使法定代表人的职权； （五） 行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告； 告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七） 督促、检查董事会决议的执行；
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公司章程另有规 （八） 董事会授予的其他职权。
定的，从其规定。
第一百五十三条 董事会每年度至少召开四（4）次定期会议，由董事长召 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两（2）次定期会议，由董事长召
集，于会议召开至少十四（14）日（不包括会议当日）以前通知全体董事和 集。就定期会议而言，于会议召开至少十四（14）日以前通知全体董事和监
监事。 事；就其他会议而言，于会议召开至少十（10）日（不包括会议当日）以前
通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
第一百一十七条 代表十分之一或以上表决权的股东、三分之一以上董事或
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时； 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）
日内，召集和主持董事会会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
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现行章程条款 拟修订章程条款
董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十四条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：（MP92） 第一百一十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：
（一）如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会例会的举行时间和地 （一）如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会例会的举行时间和地
点，董事长应至少提前十四（14）日（不包括会议当日），将董事会例会的 点，董事长应至少提前十（10）日（不包括会议当日），将董事会例会的举
舉行时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全 行时间和地点用电子邮件等电子通讯方式、电传、电报、传真、特快专递或
体董事和监事。 挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。
（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放 （二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放
弃要求获得董事会会议通知的权利。 弃要求获得董事会会议通知的权利。
（三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的 （三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。 异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百五十五条 凡须经董事会三分之二（2/3）以上董事表决同意之事项， ——
必须按本章程规定的时间通知全体董事，并同时提供足够的资料，严格按照
规定的程序进行。
当四分之一（1/4）以上董事或三（3）名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会
应予采纳。
第一百五十六条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通
讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事能听清其他董事讲话，并进
行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
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现行章程条款 拟修订章程条款
—— 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百六十条 除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有 ——
规定外，董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须
以专人送达、邮递、电报或传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发
给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上
述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
第一百六十一条 由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次
合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文
件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名
字及以电报、电传、邮递、传真或专人递送发出的公司决议，就本条而言应
被视为一份由其签署的文件。
第一百六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录员应当在会议记录上签名。(MP95) 议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中列明。 在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中列明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十（10）年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十（10）年。
任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如独立董事有任何疑问，应尽
快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合理通知后于任
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现行章程条款 拟修订章程条款
何办公时间内供其查阅。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但
经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该董事可以免除责任。对
在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨
论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
(MP95)
—— 第一百二十六条 除了《上市规则》第 13.44 条或香港联交所所允许的例外
情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人（定义见《上市规则》）
拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定
是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
若有大股东（定义见《上市规则》）或董事在董事会将予考虑的事项中存有
董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下
委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除
外），而董事会应就该事项举行董事会。在交易中本身及其联系人（定义见
《上市规则》）均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
第一百二十七条 除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有
规定外，董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须
以电子邮件等电子通讯方式、专人送达、邮递、电报或传真送交每一位董事，
如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定
所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决
议，无须召集董事会会议。
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现行章程条款 拟修订章程条款
第一百二十八条 由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次
合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文
件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名
字及以电子邮件等电子通讯方式、电报、电传、邮递、传真或专人递送发出
的公司决议，就本条而言应被视为一份由其签署的文件。
第十二章 公司董事会秘书 ——
第一百六十五条 公司设公司董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人
员。(MP96)
第一百六十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自
然人，由董事会委任。本章程关于不得担任本公司董事的情形的规定适用于
董事会秘书。其主要职责是： (MP97)
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件。
（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（五）负责公司股东大会和董事会会议的筹备，认真组织记录和整理会议所
议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任；
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现行章程条款 拟修订章程条款
（六）履行公司股票上市地的证券交易所上市规则等法律、行政法规及本章
程规定的其他职责。
第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 (MP98)
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十三章 公司总经理 第六章 公司总经理及其他高级管理人员
第一百六十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 (MP99) 第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或者解聘。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人或与上述人员履行相同或
相似职务的其他人员，为公司高级管理人员。
第一百七十二条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： (MP100) 第一百三十三条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案； （三） 拟定公司内部管理机构设置方案；
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现行章程条款 拟修订章程条款
（四）拟定公司的基本管理制度； （四） 拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章； （五） 制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （七） 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘、升 （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘、
降级、加减薪、聘任、雇用、解聘、辞退； 升降级、加减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；
（九）提议召开董事会临时会议； （九） 公司章程和董事会授予的其他职权。
（十）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百七十三条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议 ——
上没有表决权。 (MP101)
第一百七十四条 公司总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的
决议或超越其职权范围。
—— 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第十四章 监事会 第七章 监事会
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现行章程条款 拟修订章程条款
第一节 监事
第一百八十八条 公司设监事会，对董事会及其成员和总经理等管理人员和 第二节 监事会
公司的经营管理行使监督职能，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员
工的权益。(MP103) 第一百四十八条 公司设监事会。
第一百九十一条 监事会每六个月至少召开一（1）次会议，由监事会主席 ——
负责召集。 (MP107)
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当由三分之二（2/3）以上监事会成员表决通过。PartD para
1(d)(ii)
第一百九十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：(MP108) 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二） 检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务的 （三） 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； 总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 （四） 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公
的利益时，要求前述人员予以纠正； 司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 （五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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现行章程条款 拟修订章程条款
持股东大会职责时召集和主持股东大会； 持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六） 向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、总经理、副总经理及其他高级管理 （七） 依照《公司法》的规定，对董事、总经理、副总经理及其他高级管
人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东会授予的其他职权。
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
—— 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一（1）次会议，由监事会主席
负责召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当由三分之二（2/3）以上监事会成员表决通过。
第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百九十六条 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时 ——
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现行章程条款 拟修订章程条款
以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券
主管机构和其他有关部门报告情况。
第一百九十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等
专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。(MP110)
第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资 ——
格和义务
第一百九十八条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、
副总经理或其他高级管理人员： (MP112)
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五（5）年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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现行章程条款 拟修订章程条款
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五（5）年。
违反本条前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款所
列情形的，本公司应当解除其职务。
第一百九十九条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合
规定行为而受影响。 (MP113)
第二百条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则
要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在
行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：(MP114)
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
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现行章程条款 拟修订章程条款
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百零一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形
下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。(MP115)
第二百零二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义
务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：(MP116)
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转
给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
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现行章程条款 拟修订章程条款
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求；
3、 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第二百零三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，
不得指使下列人员或者机构（下称“相关人”）作出董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员不能作的事：(MP117)
（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者
未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）
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现行章程条款 拟修订章程条款
项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上
单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司
其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制
的公司；及
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员。
第二百零四条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决
于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件
下结束。 (MP118)
第二百零五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但
是本章程第六十条所规定的情形除外。 (MP119)
第二百零六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关
系时（公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合
同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
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现行章程条款 拟修订章程条款
快向董事会披露其利害关系的性质和程度。(MP120)
事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，
且不得参与投票；在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时，该董事亦
不予计入。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。（LR App3，para 4
（1））
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员也应被视为有利害关系。
第二百零七条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。 (MP121)
第二百零八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员缴纳税款。 (MP122)
第二百零九条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、
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现行章程条款 拟修订章程条款
总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述
人员的相关人提供贷款、贷款担保。(MP123)
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付
为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷
款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百一十条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。 (MP124)
第二百一十一条 公司违反第二百零九条第一款的规定所提供的贷款担保，
不得强制公司执行；但下列情况除外： (MP125)
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员的相关人提供贷款担保时，提供贷款人不知情；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百一十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。 (MP126)
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现行章程条款 拟修订章程条款
第二百一十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措
施外，公司有权采取以下措施： (MP127)
（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由
于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应
知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了
对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因
违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的
本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百一十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并
经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： (MP128)
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
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现行章程条款 拟修订章程条款
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第二百一十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，
有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收
购是指下列情况之一：(MP129)
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第五十六条中所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分
发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十六章 财务会计制度与利润分配 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十七条 公司应当在每一会计年度（自公历一月一日起至十二月三 ——
十一日止）终结时制作财务报告，并依法经审查验证。 (MP131)
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现行章程条款 拟修订章程条款
第二百一十八条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证
会和境内外证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 监会和境内外证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
日起二（2）个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送并披露 之日起二（2）个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送并披
中期报告，在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之日起的一 露中期报告。
（1）个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送季度财务会计
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十九条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法 ——
律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的
财务报告。 (MP132)
第二百二十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十(20)日
以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的
财务报告。 (MP133)
前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其他法律、
行政法规规定须予附载的各份文件）及损益帐或收支结算表，或（在没有违
反有关中国法律的情况下）香港联交所批准的财务摘要报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一(21)日将前述报告或财务摘要
报告以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东，受件人地址以股东的名册登记
的地址为准。
第二百二十一条 公司的年度财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，
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现行章程条款 拟修订章程条款
还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务
报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的
税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。(M134)
第二百二十二条 公司公布或者披露的中期及季度业绩或者财务资料应当
按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
(MP135)
第二百二十三条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度的
前三（3）个月、六(6)个月、九（9）个月及结束后的四十五(45) 日内公布
季度或中期财务报告，会计年度结束后的九十(90) 日内公布年度财务报告。
(MP136)
第二百二十五条 公司公积金为公积金和资本公积金。公积金分为法定公积 ——
金和任意公积金。
第二百二十七条 资本公积金包括下列款项：（MP138） ——
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
—— 第一百六十三条 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见或发生公司认为不适宜利润分配
的其他情况时，可以不进行利润分配。
第二百三十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 第一百六十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代
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现行章程条款 拟修订章程条款
理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股
利及其他应付的款项。 (MP140) 利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册
的信托公司。（LR App.13，PartD para1(c))
第十七章 内部审计 第二节 内部审计
第十八章 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 第一百七十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务
所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 (MP141) 所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事
务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百三十八条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
时起至下次股东年会结束时止。 (MP142) 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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现行章程条款 拟修订章程条款
第二百三十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (MP143) ——
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经
理、副总经理及其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发
言。
第二百四十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东 ——
大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务
所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不
因此而受影响。 (MP145)
第二百四十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
定。(MP146)
第二百四十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 ——
出决定，并报中国证监会备案。 (MP147)
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
所职位的任何空缺，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下
列规定： (LR App13，PartD para 1(e)(i))
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（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被
解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、 将陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申
诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百四十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所提出辞聘
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的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (MP148)
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其
职务。通知在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列之一的陈述： (LR App.13，PartD para 1(e)(ii))
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
2、 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内，应当将该通知复印件送出给有
关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副
本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄
给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东的名册登记的
地址为准。在符合公司注册地及上市地法律法规、《上市规则》的前提下，
前述陈述副本可以通过本章程二百六十八条规定的方式发出，而不必以前述
邮寄方式发出。(LR App13, PartD para 1(e)(iii))（LR2.07A）
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 (LR
App13, PartD para 1(e)(iv))
—— 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。
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第十九章 保 险 ——
第二百四十五条 本公司各类保险按中国有关主管机关的规定，以指定的方
式向指定机构投保。险种、投保金额和投保期由董事会议根据其他国家同类
行业的惯例以及中国的惯例和法律要求讨论决定。
第二十章 劳动人事制度 ——
第二百四十六条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，制定适
合本公司具体情况的劳动人事制度。
—— 第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 除本章程另有规定外，在符合公司股票上市地的法律法规
和相关证券上市规则的前提下，公司通讯（具有《上市规则》规定的含义）
（包括公司的通知）可以下列形式发出:
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以电子邮件方式进行；
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现行章程条款 拟修订章程条款
（五） 在公司及股票上市交易所指定的网站上发布方式进行;
（六） 公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或公司
章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。公司发出的公司通讯（具有《上市规则》规
定的含义）（包括公司的通知）,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。
公司通讯（包括公司的通知）以专人送出的，收件人地址以股东名册登记的
地址为准，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送
达日期；以邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；以电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达
日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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现行章程条款 拟修订章程条款
第二十一章 公司的合并与分立 第十章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 公司的合并、分立、增资、减资
第二百四十七条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章 ——
程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的
股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买
其股份。 (MP149)
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对 H 股股东，
前述文件还应当以邮递方式送达。在符合公司注册地及上市地法律法规、 上
市规则》的前提下，前述陈述副本可以通过本章程第二百六十八条规定的方
式发出，而不必以前述邮寄方式发出。（LR2.07A）
第二百四十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 (MP151) 第一百八十条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
单。公司应当自作出分立决议之日起十(10)日内通知债权人，并于三十(30) 起十(10)日内通知债权人，并于三十(30)日内在报纸上公告。
日内在报纸上公告。(LR App3, para7（1）)
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
—— 第一百八十一条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三
十（30）日内在报纸上至少公告三（3）次。债权人自接到通知书之日起三
十（30）日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十（90）日内，有权
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现行章程条款 拟修订章程条款
要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二百五十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公
司的，依法办理公司设立登记。 (MP152)
司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十二章 公司解散和清算 第二节 解散和清算
第二百五十一条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： 第一百八十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(MP153)
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
（五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
（六） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
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现行章程条款 拟修订章程条款
第二百五十二条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第一百八十四条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
之二（2/3）以上通过。 二（2/3）以上通过。
公司因前条第（一）、（二）、（五）、（六）项规定解散的，应当在十五（15） 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出
日之内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会以普通决议的方式确定其 现之日起十五（15）日之内成立清算组，开始清算。清算组由股东会以普通
决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
员组成清算组进行清算。 (MP154)
公司因前条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司自愿解散的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
（2/3）以上通过。 (LR App.3 para21)
公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及
有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百五十三条 如董事会决定公司进行解散清算（因公司宣告破产而清算 ——
的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况
已经做了全面的调查，并认为公司可在清算开始后十二（12）个月内全部清
偿公司债务。 (MP155)
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
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现行章程条款 拟修订章程条款
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最
后报告。
第二百五十五条 清算组在清算期间应行使下列职权： (MP157) 第一百八十五条 清算组在清算期间应行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二） 通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五） 清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
机关确认。(MP160)
清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十（30）日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十三章 公司章程的修订程序 第十一章 公司章程的修订程序
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现行章程条款 拟修订章程条款
第二百六十一条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改公司 ——
章程。(MP161)
第二百六十三条 修改公司章程，应按下列程序进行： ——
（一）由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并
拟订修改章程草案；
（二）将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表
决；
（三）由股东大会以特别决议通过章程修改草案。(LR App.3 para16)
股东大会于下列情况可通过普通决议授权公司董事会：（一）如果公司
增加注册资本，公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注册资本
的内容；或（二）如股东大会通过的公司章程报外经贸部门和国务院证券管
理部门审批时需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据外经贸
部门和国务院证券管理部门的要求作出相应的修改。
第二百六十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 第一百九十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
须报主管机关批准；公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法向公司登记管理机关申请
授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当 办理变更登记。
依法向公司登记管理机关申请办理变更登记。 (MP162)
第二十四章 争议的解决 ——
第二百六十七条 本公司遵从下述争议解决规则： (MP163)
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现行章程条款 拟修订章程条款
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东
与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规
所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人
应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，
如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他高
级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁
者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行
仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有均束力。
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现行章程条款 拟修订章程条款
第二十五章 通 知 ——
第二百六十八条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通
知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的
地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须于报章或香港
联交所网站上刊登。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名
持有人。
公司发给内资股股东的通知，须在国家证券监督管理机构指定的一家或多家
报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通
知。
第二百六十九条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址，预付邮资，
并将通知放置信封内邮寄出，该通知的信函寄出五（5）日后，视为股东已
收悉。
第二百七十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声
明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
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现行章程条款 拟修订章程条款
送达日期。
第二百七十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书
面声明，须提供该有关的通知、文件 、资料或书面声明已在指定的送达时
间内以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十六章 附 则 第十二章 附 则
第二百七十二条 释义 第一百九十六条 释义
（一） 控股股东，是指本章程第六十一条所定义的人。 （一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
东。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
（四） 控股子公司，指公司持有其百分之五十（50%）以上股份，或者能 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制 联关系。
的子公司。
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现行章程条款 拟修订章程条款
其中控制，是指根据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策。
（五） 日常经营行为，是指公司及控股子公司为实现其经营宗旨，在其经
营范围内发生的产品及服务的购销及相关款项的收付、在经批准的预算额度
内发生的银行借贷及相关清偿以及其他实质上属于公司正常经营业务范围
内的行为。
（六） 资产处置行为，包括但不限于购买或出售资产、业务，委托或受托
管理资产、业务，赠与或受赠资产，租入或租出资产，对外投资设立法人实
体或收购法人实体或认购法人实体发行的股本，委托理财或委托贷款，许可
或被许可使用资产，债权债务处置，对控股及参股子公司的增资、减资等行
为。
（七） 重大资产处置行为，是指根据法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管机构的相关规定及本章程规定应提交股东大会审议的资
产处置行为。
（八） 对外担保，指公司及控股子公司根据《中华人民共和国民法典》的
规定以其信用出具对外担保，或者以《中华人民共和国民法典》规定的财产
对外抵押，或者以《中华人民共和国民法典》规定的动产或权利对外质押，
向债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行
偿付义务的行为。包括公司为他人提供的担保，公司对其控股子公司提供的
担保，控股子公司对公司提供的担保以及控股子公司之间提供的担保。
（九） 本章程中作为比照标准的经审计财务指标均指合并报表口径。
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浙江世宝股份有限公司
股东大会议事规则主要修订内容对照表
现行议事规则条款 拟修订议事规则条款
第三条 股东大会依法行使下列职权： 第三条 股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司的重大对外投资、合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （九）对公司的重大对外投资、合并、分立、解散和清算、变更公司形式等
事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三（3%）以上（含百分之三
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（3%））的股东的提案；及 （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三（3%）以上（含百分之三
（3%））的股东的提案；及
（十四）审议批准本规则第四条规定的对外担保事项；
（十四）审议批准本规则第四条规定的对外担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过本公司资产总额百
分之三十的事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过本公司最近一期经
审计总资产额百分之三十的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
（十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在
下一年度股东大会召开日失效，且该授权应符合公司股票上市的证券交易所
的相关监管规定（如有）；
（十九）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
第五条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经 第五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不得与
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的
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分之二时； 三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份（不含投票代理权）百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十或以上股份的股东请求时；
（10%）以上（含百分之十（10%））的股东以书面形式要求召开临时股东
（四）董事会认为必要时；
大会时；
（五）监事会提议召开时；及
（四）董事会认为必要或监事会提出召开时；及
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项所指的股份数目按有关股东提出书面要求当日所持的股份计
前述第（三）项所指的股份数目按有关股东提出书面要求当日所持的股份计
算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会
算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
派出机构和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。
会派出机构和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前 20 日发出书面通知， 第十四条 公司召开年度股东会，应当于会议召开前 21 日发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；召开临时股 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；召开临时股
东大会的，应当于会议召开前 15 日发出书面通知，将会议拟审议的事项以 东会的，应当于会议召开前 15 日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及
及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司召开类别股东会议的，其通知 开会的日期和地点告知所有在册股东。公司计算股东会通知的起始期限时，
期限及通知方式以本章程第一百三十一条的规定为准。公司计算股东大会通 不包括会议召开当日。
知的起始期限时，不包括会议召开当日。
第十五条 股东大会会议的通知应符合下列要求： 第十五条 股东会的通知应包括以下内容：
（一）以书面形式作出； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （二） 提交会议审议的事项和提案；
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（三）指定会议的地点、日期和时间； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）说明会议将讨论的事项；
理人不必是公司的股东；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其
他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
和后果作出认真的解释；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的
事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影
响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方
式的表决时间及表决程序。
第十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以 第十八条 在符合公司股票上市地的法律法规和相关证券上市规则的前提
专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为 下，公司发给境外上市外资股股东的包括股东会通知在内的公司通讯应当向
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准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 该等股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮
件送出，受收件人地址以股东名册登记的地址为准，或以电子形式（通过电
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报纸上刊
子邮件）或以在其本身的网站及香港联交所网站登载有关公司通讯的形式送
登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的通知；向 H 股股东
出。
发出股东大会的公告，可通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多
家报纸上刊登，一经公告，视为所有 H 股股东已收到有关股东大会的通知。 前款所称公司通讯，具有香港联交所上市规则规定的含义。
公司需发出通知，以便有足够时间使登记地址在香港的境外上市外资股股东 对内资股股东，股东会通知以公告方式进行。
可行使其权利或按通知的条款行事。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报纸上刊
登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的通知；向 H 股股东
发出股东会的公告，可通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家
报纸上刊登，一经公告，视为所有 H 股股东已收到有关股东会的通知。
在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关
规定并履行有关规定程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司
网站及香港 联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及
公司章程允许的其他方式发出公司通讯（包括股东会通知）。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量； （三）披露持有上市公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 （五）公司股票上市地证券监管机构和《香港上市规则》规定须予披露的其
案提出。 他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权； （二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
示；
（四）委托书的签发日期和有效日期；
（四）委托书的签发日期和有效日期；
（五）委托人或者根据股票上市地上市规则的规定由其以书面形式委托的代
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 理人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者根据
股票上市地上市规则的规定由其董事或者正式委任的代理人签署。
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它
知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代
或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，应当 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它
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地方。
第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
上董事共同推举的一名董事主持。董事未推举会议主持人的，由出席会议的 事共同推举的一名董事主持。
股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议
的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十二条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 第四十二条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；
如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第五十一条 有关联关系股东的回避和表决程序为： 第五十一条 有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单， （一）股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，
并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例； 并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例；
（二）关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议主持人应当要 （二）关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议主持人应当要
求关联股东代表回避并放弃表决权； 求关联股东代表回避并放弃表决权；
（三）如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决相关关联交易 （三）如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决相关关联交易
事项时，董事长应授权副董事长或其他董事主持会议； 事项时，董事长应授权副董事长或其他董事主持会议；
（四）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也 （四）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也
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可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决（涉及外资 可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券
股股东的适用公司章程第二百六十七条之规定），但在证券主管部门或人民 主管部门或人民法院或其他有权机关作出最终有效裁定之前，该股东不应当
法院或其他有权机关作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决， 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（五）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
（五）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及必要事宜等向股东
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会 会作出解释和说明。
作出解释和说明。
第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第六十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬事项；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；及 （五）公司年度报告；及
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
他事项。 其他事项。
第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第六十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券； （一） 公司增加或者减少注册资本；
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（二） 发行公司债券； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改；
（四） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本公司最近一
期经审计总资产 30%的； （五） 公司的股权激励计划；
（六） 公司的股权激励计划； （六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议通过认
为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认
为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第十四章 类别股东表决的特别程序 ——
第八十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
第八十一条 如公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十三条至第八十七条分别召集
的股东会议上通过，方可进行。
第八十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
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（二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
及
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
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第八十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在
涉及前条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议
上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购
回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东”是指公司章程第六十一条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第八十四条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有
表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第八十五条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议 20 日前（不
包括发出通知及会议当日）、临时股东大会会议 15 日前（不包括发出通知及
会议当日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所
有该类别股份的在册股东。
第八十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东
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大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第八十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东被视为不同
类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔 12 个月单独或者同时发行内
资股、H 股，并且拟发行的内资股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外
股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、H 股的计划，自中国证监会或当时有关的有
权力机构批准之日起 15 个月内完成的。
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董事会议事规则主要修订内容对照表
现行议事规则条款 拟修订议事规则条款
第三条 定期会议 第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开四（4）次定期会议，由董事长召集，于会议召开至 董事会每年度至少召开两（2）次定期会议，由董事长召集。就定期会议而
少十四（14）日（不包括会议当日）以前通知全体董事和监事。 言，于会议召开至少十四（14）日以前通知全体董事和监事；就其他会议而
言，于会议召开至少十（10）日（不包括会议当日）以前通知全体董事和监
事。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 代表十分之一或以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。
（一） 代表 10%以上表决权的股东提议时；
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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第八条 会议通知 第八条 会议通知
董事会会议按下列方式通知： 董事会会议按下列方式通知：
（一）如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会例会的举行时间和地 （一）如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会例会的举行时间和地
点，董事长应至少提前十四（14）日（不包括会议当日），将董事会例会的 点，董事长应至少提前十（10）日（不包括会议当日），将董事会例会的舉
舉行时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全 行时间和地点用电子邮件等电子通讯方式、电传、电报、传真、特快专递或
体董事和监事。 挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。
（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放 （二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放
弃要求获得董事会会议通知的权利。 弃要求获得董事会会议通知的权利。
（三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的 （三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。 异议，应视作已向其发出会议通知。
第九条 第九条
凡须经董事会三分之二（2/3）以上董事表决同意之事项，必须按本规则规 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行；只要通
定的时间通知全体董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。 过上述设施，所有与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董
事应被视作已亲自出席会议。
当四分之一（1/4）以上董事或三（3）名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会
应予采纳。
董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行；只要通
过上述设施，所有与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董
事应被视作已亲自出席会议。
第十五条 会议召开方式 第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以电子邮
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达、邮递、电报或传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董 件等电子通讯方式、专人送达、邮递、电报或传真送交每一位董事，如果董
事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送 事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的
交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。 法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无
须召集董事会会议。
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监事会议事规则主要修订内容对照表
现行议事规则条款 拟修订议事规则条款
第十条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： 第十条 监事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务的 （三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； 总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 （四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求前述人员予以纠正； 的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
持股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、总经理、副总经理及其他高级管理 （七）依照《公司法》的规定，对董事、总经理、副总经理及其他高级管理
人员提起诉讼； 人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定或股东会授予的其他职权。
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第十四条 监事会定期会议由监事会主席负责召集，于会议召开不少于十日 第十四条 监事会定期会议由监事会主席负责召集，于会议召开不少于十日
但不多于三十日前以传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体监事。监事 但不多于三十日前以传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体监事。监事
会临时会议应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事（紧急情况下， 会临时会议应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事（紧急情况下，
应不少于会议前 48 小时以其他方式通知）。在保障监事充分表达意见的前提 应不少于会议前 48 小时以其他方式通知）。在保障监事充分表达意见的前提
下，临时监事会也可以用电话或传真方式进行，并由参加会议的监事在会议 下，临时监事会也可以用电话或传真方式进行，并由参加会议的监事在会议
决议上签字后传真至公司或邮寄至公司。 决议上签字后传真至公司或邮寄至公司。
监事会会议的通知应当包括： 监事会会议的通知应当包括：
（一）举行会议的日期； （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议地点和会议期限； （二） 事由及议题；
（三）事由及议题； （三） 发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 监事会会议应当由三分之二以上（含三分之二）的监事会成员出席方可举行。
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
监事会会议应当由三分之二以上（含三分之二）的监事会成员出席方可举行。
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