证券代码：002721 证券简称：*ST 金一 公告编号：2024-042
北京金一文化发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2023 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 2 日
收到深圳证券交易所下发的《关于对北京金一文化发展股份有限公司 2023 年年
报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 14 号）（以下简称“问询函”）。
公司及董事会高度重视，对问询函所关注的事项逐项分析落实并做出书面回复，
现就问询函中的相关问题回复如下：
1.关于保留意见涉及事项影响消除。北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“兴华所”）对你公司 2022 年财务报告出具了保留意见的审计
报告，形成保留意见的基础为，你公司对以前年度更正计提存 货跌价准备
63,719.18 万元，兴华所对存货损失实施了包括盘点、计价测试、利用第三方评
估机构工作、检查合同、原始入账凭证等程序，但兴华所仍无法获得充分适当
的审计证据，判断上述资产损失形成过程。
报告期内，你公司上级主管单位对公司存货减值情况开展了调查，调查结
果说明存货减值的主要原因有包括市场环境变化、上市公司客户经营状况恶化、
上市公司业务调整及转型未达预期。对此，兴华所已于 2024 年 1 月 30 日出具
《2022 年度保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》，认为公司 2022 年
度保留意见涉及事项影响已消除。请兴华所：
（1）结合公司上级主管单位 2023 年对公司存货减值情况开展的具体调查
情况，以及兴华所在 2022 年和 2023 年分别对公司会计差错更正相关情况开展
的审计程序，说明本次认为保留意见影响消除的依据，与前期形成保留意见的
基础是否存在实质变化。
【会计师回复】
（一）针对 2022 年度会计差错更正我们实施的审计程序：
（1）了解、评价、测试管理层与存货减值相关的关键内部控制设计的合理
1
性和运行的有效性；
（2）结合期初数审计程序，评价存货是否存在减值迹象；
（3）对资产负债表日存货实行实地监盘，确认其数量是否真实；
（4）在资产负债表日，对存货跌价准备进行测试和分析；结合存货监盘，
取得库龄信息，观察存货的外观状态、品质特征，抽查评估存货跌价准备计提的
充分性；
（5）对发出商品实施函证、访谈对方单位、访谈管理层、检查出入库明细、
期后结算记录等，综合分析发出商品和委托加工物资的真实性及是否存在减值；
（6）利用资产评估师的工作，对期末存货进行减值测试；评价和复核评估
师的评估范围、盘点程序、评估方法、关键假设、专业胜任能力等，并依据评估
的可变现净值对各期存货账面价值计量进行独立复核；
（7）访谈前任会计师，了解前任会计师对期初存货余额实施的盘点程序、
存货可变现价值的确认方法、对前期发出商品和委托加工物资获取的主要审计证
据等；
（8）检查与存货跌价准备相关的信息是否已在财务报表中恰当列报等。
（二）针对 2023 年度保留意见消除我们实施的审计程序：
（1）我们查阅了金一文化上级主管单位出具的《关于金一文化存货减值情
况的调查说明》，并参与沟通会议，了解调查结论的主要判断依据，评价调查结
论是否具有权威性。
（2）参加中联评估的减值测试评估报告的复核会议，了解其采用的评估方
法是否正确、得出的评估结论是否准确；
（3）检查破产重整资产交割手续，了解低效减值存货是否均已被纳入破产
重整范围，低效存货是否不再对金一文化产生持续性的减值影响；
（三）经执行以上审计程序我们得出的结论
2023 年度，我们取得了金一文化上级主管单位出具的《关于金一文化存货
减值情况的调查说明》，调查结果有关情况如下：一、经调查，存货减值的主要
原因有：1.市场环境变化。金一文化 2019 年之前发展规模过快，经营战略激进，
未能有效应对 2020 年以来疫情爆发、经济下行、消费者消费习惯转变和黄金珠
宝消费需求下降等市场环境变化影响。2.上市公司客户经营状况恶化。2020 年
2
以来，实体店面营业受限，客流量大幅度减少，大量实体店面关闭，线下销售受
到严重冲击。经销、加盟销售渠道的销售额持续大幅下降，主要客户陆续停止运
营，存货销售渠道严重受阻。3.上市公司业务调整及转型未达预期。金一文化尝
试推进业务调整及转型，但新孵化的业务带来的销售额增长远远低于由于线下销
售不畅、闭店等因素导致的销售收入下降。面对销售额大幅下降、大量库存商品
积压、产成品过时等情况，公司管理层未能及时处置滞销存货、降低风险。二、
存货减值准备计提情况：2020 年以来，金一文化销售收入出现显著下降，资金
流严重恶化，公司经营陷入困难，出现大额亏损。为充分考虑外部市场因素以及
公司自身经营状况的影响，更加客观反映存货情况，2023 年金一文化聘请中联
资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）对存货减值情况进行了全面评估测
试。此次评估的存货可变现净值考虑了各类存货的市场售价、期后市场的实际成
交价格、利用专家工作等各项有效信息。依据中联评估减值测试结果，金一文化
补充计提了 2020 年、2021 年存货减值共计 6.37 亿元，并对 2020 年、2021 年财
务数据进行了追溯调整。综上，金一文化依据以上原因和评估结果对存货减值进
行差错更正符合企业会计准则的相关规定。
我们参与了金一文化上级主管单位举办的沟通会议，访谈了解其主要判断依
据，与我们对历史情形的了解不存在重大不一致；我们了解了上级主管单位的工
作结果，该结果是结论性的，未发现不符合商业逻辑地方，按通行惯例是可以作
为会计师审计结论依据的；依据我们取得的调查结论，金一文化对前期会计差错
更正的科目正确；我们参加了中联评估的减值测试评估报告的复核会议，通过对
复核过程的了解，中联评估出具的追溯评估结果是准确的。我们取得了能够明确
说明金一文化存货减值形成过程的调查说明，消除了我们上年对于前期出具保留
意见的疑虑，其保留意见判断基础在 2023 年度存在了实质性的变化。
（2）结合问题（1），请兴华所论证说明两次出具审计意见的审计证据是
否充分、恰当，是否审慎发表审计意见。
【会计师回复】
结合问题（1）“（一）针对 2022 年度会计差错更正我们实施的审计程序”，
我们出具保留意见时，我们对存货损失实施了包括盘点、计价测试、利用第三方
评估机构工作、检查合同、原始入账凭证等程序，但我们仍无法获得充分适当的
3
审计证据，判断上述资产损失形成过程。我们认为形成审计意见的基础受限，因
此发表了保留意见；
结合问题（1）“（二）针对 2023 年度保留意见消除我们实施的审计程序”，
我们出具 2023 年度保留意见消除报告时，我们取得了金一文化上级主管单位的
《调查说明》，参与了金一文化上级主管单位举办的沟通会议，访谈了解其主要
判断依据及调查过程；我们了解了上级主管单位的工作结果，该结果是结论性的，
未发现不符合商业逻辑地方，按通行惯例是可以作为会计师审计结论依据的。 调
查说明》能够说明存货损失形成过程，依据该《调查说明》审计意见基础不再受
限，取得了充分、适当的审计证据发表前期保留意见消除报告。
2.关于持续经营能力。年报显示，你公司营业收入连续四年下滑，2023 年
实现营业收入 15.06 亿元，同比下降 17.39%；2023 年实现扣非净利润为-6.93
亿元。兴华所对你公司 2022 年财务会计报告出具了带与持续经营相关的重大不
确定性段落的审计意见，未对 2023 年财务会计报告出具相关审计意见。
（1）结合报告期内公司业务的开展情况、行业竞争状况以及报告期内毛利
率、期间费用等因素的变化情况，按销售模式分类，分析说明你公司营业收入
连续四年下滑、扣非净利润连续四年亏损的具体原因，与行业趋势及同行业可
比公司是否存在较大差异，如是，说明差异原因及合理性。
【回复】
一、公司营业收入连续四年下滑的具体原因
公司 2023 年营业收入较上年同比下降 17%，2022 年营业收入较上年同比
下降 38%，2021 年营业收入较上年同比下降 24%，2020 年营业收入较上年同比下
降 64%；各渠道销售营业收入情况如下：
单位：万元
渠道 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
代销 84,228 72,121 86,134 87,802
经销 19,993 62,244 140,218 164,496
零售 46,324 47,886 64,875 73,557
加盟 75 85 3,853 63,763
总计 150,619 182,335 295,079 389,618
接上表
4
渠道 2023vs2022 变动率 2022vs2021 变动率 2021vs2020 变动率
代销 17% -16% -2%
经销 -68% -56% -15%
零售 -3% -26% -12%
加盟 -12% -98% -94%
总计 -17% -38% -24%
由上表可知，营业收入连续四年呈下降趋势，且下降幅度较大，主要原因如
下：
2023 年度营业收入 150,619 万元，同比下降 17%，主要由于经销渠道销售收
入下降导致，一方面公司重整期间实行精细化管理，资源投放有限，缩减经营规
模；另一方面公司 2023 年由于破产重整剥离部分子公司，导致合并范围公司减
少。
2022 年度营业收入 182,335 万元，同比下降 38%，营业收入下降主要受整体
经济环境因素影响，公司银邮渠道因部分银行营销活动无法正常开展进而影响销
售；公司零售业务部分区域门店客流锐减、店面长时间关闭，另一方面公司关停
了部分亏损门店，销售规模有所下降；公司经销渠道下游需求减少，导致销售规
模减少。
2021 年度营业收入 295,079 万元，同比下降 24%，营业收入下降主要受宏观
经济政策的持续影响，公司为提高资金周转效率，及时调整经营策略，减少开展
资金效率相对较低的业务，经营有所收缩，另公司电商、文创等业务仍处于进一
步拓展中，经营转化效果目前仍未形成规模，导致销售规模减少。
2020 年度营业收入 389,618 万元，同比下降 64%，营业收入下降主要由于黄
金珠宝行业的发展很大程度上依赖于终端消费者的需求，消费者的需求变化直接
影响终端门店业务，进而影响产业链上游，全国多地均采取了隔离、延期复工、
交通管制、商场限流、门店暂停营业等防控措施，造成以上各环节业务均受到极
大程度的影响，公司的业务由此受到了较大不利的影响。
二、公司扣非净利润连续四年亏损的具体原因：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 150,619 182,335 295,079 389,618
5
营业毛利 17,156 21,649 29,152 34,856
毛利率 11.39% 11.87% 9.88% 8.95%
期间费用 61,768 92,103 86,402 95,722
信用减值损失 -22,054 -203,917 -61,781 -90,545
资产减值损失 -4,282 -31,443 -19,958 -200,132
净利润 64,116 -371,706 -142,905 -327,621
归属于上市公司股东的
-69,305 -359,377 -126,074 -321,183
扣非净利润
由上表可知，扣非净利润连续四年呈亏损状态，扣非净利润亏损主要由于营
业收入规模减少，营业毛利额无法覆盖期间费用，以及当期计提大额减值损失等，
具体分析如下：
1、营业收入同比下降原因详见问题 2、（1）、一、公司营业收入连续四年
下滑的具体原因；
2、期间费用情况
单位：万元
项目名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售费用 17,134 21,462 27,038 31,718
管理费用 11,058 14,113 14,982 19,892
研发费用 - 169 282 763
财务费用 33,576 56,359 44,100 43,349
合计 61,768 92,103 86,402 95,722
（1）销管费用呈逐年下降趋势
公司近几年围绕“开源节流提效益、降本增效促发展”的管理方针，加强费
用管理，严控销管费用，有效降低运营成本,销管费用呈逐年下降趋势，同时公
司 2023 年由于破产重整剥离部分子公司，导致合并范围公司减少，使销管费用
进一步减少。
（2）财务费用占各年期间费用比例较高
2023 年财务费用较上年同比减少 40.42%，2023 年 11 月重整计划执行完毕
后，公司通过重整，剥离了低效资产、实施债转股解决了债务危机，通过引进重
整投资人带来增量资金，优化了资产负债结构，财务费用有所下降，但重整之前
受整体环境影响，营业收入下滑导致应收账款及存货周转减慢，资金占用仍然较
高，进而使得财务费用较高，2022 年财务费用较上年同比增长 27.80%，2021 年
6
财务费用较上年同比增长 1.73%。
3、减值损失计提情况
（1）2023 年、2022 年、2021 年及 2020 年对应收款项分别计提信用减值损
失为 22,054 万元、203,917 万元、61,781 万元、90,545 万元，主要系受宏观经
济增长放缓影响，部分下游客户资金紧张，回款速度放缓，公司对有客观证据表
明其已发生减值的应收款项进行减值测试并计提信用减值损失。
（2）2023 年、2022 年、2021 年及 2020 年对商誉分别计提了 2,019 万元、
12,365 万元、3,428 万元、134,395 万元的商誉减值损失，主要系受宏观经济增
长放缓影响，对公司的生产经营产生较大影响，公司综合考虑业务渠道优化等因
素进行减值测试并计提商誉减值损失。
（3）2023 年、2022 年、2021 年及 2020 年对存货分别计提存货跌价损失 606
万元、17,677 万元、13,610 万元、65,737 万元，主要系受宏观经济增长放缓影
响，期末对可变现净值低于成本的存货进行减值测试并计提存货跌价损失。
（4）2023 年、2022 年、2021 年对无形资产分别计提资产减值损失为 1,658
万元，1,009 万元、2,920 万元，主要系公司对预计不存在使用价值的商标等无
形资产进行减值测试并计提无形资产减值损失。
三、公司连续四年营业收入、扣非净利润与可比上市公司对比情况如下：
公司选取同行业 4 家上市公司（明牌珠宝、莱绅通灵、潮宏基、爱迪尔）2023
年报中的相关数据进行对比。
1、营业收入
单位：万元
公司 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
明牌珠宝 393,737 347,358 358,211 250,972
莱绅通灵 73,282 91,246 132,420 122,732
潮宏基 589,985 441,741 463,649 321,526
爱迪尔 23,471 36,649 84,198 151,432
同行业平均值 270,119 229,249 259,620 211,666
金一文化 150,619 182,335 295,079 389,618
接上表
公司 2023vs2022 变动率 2022vs2021 变动率 2021vs2020 变动率
明牌珠宝 13.35% -3.03% 42.73%
7
莱绅通灵 -19.69% -31.09% 7.89%
潮宏基 33.56% -4.73% 44.20%
爱迪尔 -35.96% -56.47% -44.40%
同行业平均值 17.83% -11.70% 22.66%
金一文化 -17.39% -38.21% -24.26%
由上表可知：
2023 年同行业可比上市公司营业收入同比基本处于增长趋势，公司营业收
入变动趋势与同行业可比上市公司平均值变动趋势存在偏差，主要由于经销渠道
销售收入下降导致，一方面公司重整期间实行精细化管理，资源投放有限，缩减
经营规模；另一方面公司 2023 年由于破产重整剥离部分子公司，导致合并范围
公司减少。
2022 年同行业可比上市公司营业收入基本处于下降趋势，公司营业收入变
动趋势与同行业可比上市公司平均值变动趋势一致；
2021 年同行业可比上市公司营业收入同比基本处于增长趋势，公司营业收
入变动趋势与同行业可比上市公司平均值变动趋势存在偏差，主要系公司一方面
为提高资金周转效率，及时调整经营策略，减少开展资金效率相对较低的业务，
经营有所收缩，另一方面公司电商、文创等新业务仍处于进一步拓展中，经营转
化效果目前仍未形成规模，导致销售规模减少。
2、扣非净利润
单位：万元
公司 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
明牌珠宝 5,582 -17,332 -2,677 -31,024
莱绅通灵 -8,116 -4,691 1,726 8,443
潮宏基 30,556 17,773 33,810 13,394
爱迪尔 -51,766 -68,575 -77,222 -131,084
同行业平均值 -5,936 -18,206 -11,091 -35,068
金一文化 -69,305 -359,364 -123,371 -260,866
接上表
公司 2023vs2022 变动率 2022vs2021 变动率 2021vs2020 变动率
明牌珠宝 132.21% -547.45% 91.37%
莱绅通灵 -73.02% -371.78% -79.56%
潮宏基 71.93% -47.43% 152.42%
8
爱迪尔 24.51% 11.20% 41.09%
同行业平均值 67.40% -64.16% 68.37%
金一文化 80.71% -191.29% 52.71%
由上表可知：
2023 年同行业可比上市公司扣非净利润同比基本处于增长水平，公司扣非
净利润变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势一致。
2022 年同行业可比上市公司扣非净利润同比基本处于下降水平，公司扣非
净利润变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势一致，但下降幅度较大。
2021 年同行业可比上市公司扣非净利润同比基本处于增长趋势，公司扣非
净利润变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势一致。
（2）结合你公司引入战略投资者的进展情况，以及你公司期后对改善主营
业务已采取的实质措施，说明截至目前，你公司管理层对改善持续经营的应对
措施的执行情况及效果。
【回复】
一、公司引入投资者情况及改善主营业务已采取的实质措施
（一）引入投资者情况
公司因被债权人申请重整，于 2023 年 2 月 16 日发布投资人招募公告，面向
社会招募重整投资人。截至 2023 年 3 月 1 日，共 25 家投资人报名并缴纳意向金。
经过对意向重整投资人进行遴选，最终确定 11 家为中选投资人；9 家为备选投
资人。2023 年 3 月，公司、临时管理人与北京博雅春芽投资有限公司等共计 12
家投资人签署了《重整投资协议》。
2023 年 10 月，根据公司、公司管理人与重整投资人签署的《重整投资协议》，
“经甲方（管理人）、丙方（金一文化）同意，乙方（重整投资人）可将其在本
协议项下的权利义务转由乙方关联方享有和承担，并由乙方关联方与甲方、乙方、
丙方另行签署协议。”原重整投资人北京博雅春芽投资有限公司变更为其关联主
体北京昊佑科技发展中心（有限合伙）（北京博雅春芽投资有限公司为普通合伙
人暨执行事务合伙人），嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）变更为其
关联主体北京耀轩咨询管理中心（有限合伙）（嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业
（有限合伙）为普通合伙人暨执行事务合伙人）、北京君祺私募基金管理有限公
司变更为其关联主体北京君博京金股权投资基金合伙企业（有限合伙）（北京君
9
祺私募基金管理有限公司为普通合伙人暨执行事务合伙人）、山东华盛私募基金
管理有限公司变更为其作为管理人的契约型基金“华盛鼎创私募股权投资基
金”、共青城渐盈投资合伙企业（有限合伙）变更为同一控制下主体深圳市吉富
启瑞投资合伙企业（有限合伙）所管理的契约型基金“吉富启瑞-天泽 1 号私募
证券投资基金”。各方已就前述变更事宜签署补充协议。截至 2023 年 10 月 14
日，重整投资人已按期足额向管理人账户缴纳全部投资款合计
1,795,080,564.90 元。
2023 年 11 月 16 日，公司本次资本公积转增股本的 1,709,600,538 股已登
记至公司管理人开立的北京金一文化发展股份有限公司破产企业财产处置专用
账户。2023 年 11 月 23 日，用于引入重整投资人的 854,800,269 股股票已经划
转至重整投资人指定的证券账户。
（二）改善主营业务已采取的措施
（1）进行组织架构调整，提高人效
公司逐步优化了后台组织结构及人员构成。2023 年，公司因重整剥离了亏
损业务，处置了低效资产；在重整过程中，公司调整组织架构、压缩人员编制，
本次组织架构调整中，公司优化了银邮业务部、电商业务部、文化产业发展部及
文创业务部四个部门，通过剥离、精简亏损业务单元，优化人力职能，提高了企
业的整体人效，提升了公司的综合运营水平。
（2）聚焦优质资源，深耕零售板块
公司重整后，保留了优质零售业务板块，未来将继续夯实零售主业，公司将
通过紧抓“三个核心”：核心商圈、核心商场、核心柜台，逐步将低效门店转换
为优质门店，以提高单店盈利能力，提升整体经营业绩。
（3）夯实内部管理，提高管理效能
公司通过剥离、裁撤亏损业务，调整组织架构，建立了高效工作机制，缩短
了经营管理链条。公司在资产管理、财务管理、营销管理、人力行政管理等方面
推进精细化管理，以“降本增效、助力业务”为原则，加强全过程管控，降低运
营风险。
（三）截至目前，管理层对改善持续经营的应对措施的执行情况及效果
在管理方面，公司一方面优化各项审批流程，以效率优先，以结果为导向，
10
加快反应机制，明确各项重点工作时限和责任人，及时反馈落实结果，形成长效
闭环管理；其次，公司整合零售业务板块后台，通过优化后台组织结构及人员构
成，部分岗位实行一人多岗制，有效降低人工成本；第三，公司强化资产、库存
管理工作，加强资金管理，提高资金预测准确性及资金使用效率，促进企业高效
运转。
在业务方面，公司制定了 2024 年核心商圈新开店铺计划，通过对现有销售
渠道进行评估，分析各渠道的优缺点，对新增门店数量、区位、成本进行合理规
划，并通过提升产品品质、优化服务体验，增加顾客的满意度和忠诚度，提高店
铺的经营业绩。公司逐步开拓 TO-B 业务，推进企业和银行合作。为企业和银行
提供定制服务和内购服务，依托原有优质客户资源，加强合作，推进核心商圈展
销活动合作，邀约高净值客户，利用其“投入低、人流大、影响大”的优势，加
快产品销售。
截至目前，公司已通过对业务板块的调整，对组织架构的优化、对市场的重
新定位，以及对运营效率的提升，促进企业产生稳定的收入和利润，保障企业未
来可持续经营能力。
（3）请兴华所核查并发表明确意见。
【会计师回复】
我们对金一文化 2022 年度财务报告发表了与持续经营相关的重大不确定性
的审计意见段，具体内容如下：“（一）截至 2022 年 12 月 31 日，金一文化合
并财务报表净资产-343,290.58 万元， 2022 年度合并报表归属于母公司股东的
净利润-365,940.23 万元，2022 年度合并经营活动产生的现金流量净额-825.85
万元，公司累计亏损数额巨大且净资产为负数。（二）金一文化于 2023 年 1 月
31 日收到北京市第一中级人民法院送达的《北京市第一中级人民法院决定书
（2023）京 01 破申 66 号》，金一文化母公司北京海鑫资产管理有限公司向法
院申请对金一文化进行破产重整，并申请启动破产预重整程序，北京一中院决定
对金一文化启动破产预重整。由于上述情况，金一文化持续经营存在重大不确定
性。”
2023 年度，金一文化通过破产重整、引入重整投资人、剥离低效子公司、
业务板块及资产组的方式，根本性的改善了持续经营能力，具体表现为：
11
（1）截至 2023 年 12 月 31 日，金一文化合并财务报表净资产 205,269.31
万元，金一文化通过破产重整过程中发行股份清偿债务、引入重整投资人、现金
清偿债务等方式，实现净资产增长转正。从净资产角度我们未发现未来十二个月
内金一文化持续经营能力存在重大不确定性的情形。
（2）2023 年度合并报表归属于母公司股东的净利润 66,522.96 万元、扣非
净利润-69,305.38 万，虽然 2023 年度尚存在扣非净利润为负的情形，但破产重
整后，金一文化未来的经营格局将以零售业务为主，板块利润稳定。伴随低效资
产的剥离，经营成本、管理费用、销售费用均会大幅下降，公司盈利能力得到提
升，管理层预测未来经营业绩呈现良好趋势。从盈利能力角度我们未发现未来十
二个月内金一文化持续经营能力存在重大不确定性的情形。
（3）2023 年度合并经营活动产生的现金流量净额-969.28 万元，虽然经营
活动产生的现金流量净额尚未转正，但 2023 年 12 月 31 日财务报表显示，金一
文化货币资金占资产总额 72.63%，负债由 2022 年末的 821,627.65 万元下降至
14,136.75 万元，资产负债率由 171.82%下降至 6.44%，流动比率由 50.50%上升
至 1,717.71%，现金比率由 2.54%上升至 1,303.54%。从现金流量的角度我们未
发现未来十二个月内金一文化持续经营能力存在重大不确定性的情形。
（4）金一文化于 2023 年 11 月 29 日收到北京市第一中级人民法院送达的《北
京市第一中级人民法院民事裁定书》(2023）京 01 破 238 号之二裁定：“一、确
认北京金一文化发展股份有限公司重整计划执行完毕；二、终结北京金一文化发
展股份有限公司重整程序。” 北京德恒律师事务所出具了《关于北京金一文化
发展股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见》（德恒 01G20210307 号）：
“《重整计划》的执行情况已经符合《重整计划》规定的执行完毕的标准，金一
文化已依法向管理人提交《执行报告》，管理人及金一文化已依法向北京一中院
提交《监督报告》及《终结重整申请》，北京一中院已裁定确认，《重整计划》
执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。因此，本所认为，《重整计划》已执
行完毕。”经我们对破产重整过程的复核，未发现存在重大不确定性、附有前提
条件、明显缺乏商业合理性的情形，破产重整实施完毕，未发现未来十二个月内
金一文化持续经营能力存在重大不确定性的情形。
结合《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南（2023
12
年 4 月 4 日修订）三、风险评估程序和相关活动（一）可能导致对被审计单位持
续经营能力产生重大疑虑的事项：
财务方面： 评估结论
（1）净资产为负或营运资金出现负数； 已改善
（2）定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度依赖
已改善
短期借款为长期资产筹资；
（3）存在债权人撤销财务支持的迹象； 已改善
（4）历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金
已改善
流量净额为负数；
（5）关键财务比率不佳； 已改善
（6）发生重大经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现
已改善
大幅下跌；
（7）拖欠或停止发放股利； 已改善
（8）在到期日无法偿还债务； 已改善
（9）无法履行借款合同的条款； 已改善
（10）与供应商由赊购变为货到付款； 未发现
（11）无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资
已改善
金。
经营方面：
（1）管理层计划清算被审计单位或终止运营； 未发现
（2）关键管理人员离职且无人替代； 未发现
（3）失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商； 未发现
（4）出现用工困难问题； 未发现
（5）重要供应短缺； 未发现
（6）出现非常成功的竞争者。 未发现
其他方面：
（1）违反有关资本或其他法定或监管要求，例如对金融机构的偿债
注①
能力或流动性要求；
（2）未决诉讼或监管程序，可能导致其无法支付索赔金额； 注①
（3）法律法规或政府政策的变化预期会产生不利影响； 未发现
（4）对发生的灾害未购买保险或保额不足。 未发现
注①：2024 年 3 月 29 日，金一文化收到中国证券监督管理委员会立案告
知书，该事项属于审计报告日后事项，截至问询函回复日，我们尚未收到结论意
见。
综上所述，导致我们对金一文化 2022 年度财务报告发表了与持续经营相关
的重大不确定性的审计意见段的事项已得到改善，我们未再发现其他可能导致对
金一文化未来十二个月内持续经营能力存在重大不确定性的情形或事项，因此，
我们认可管理层对 2023 年度财务报告持续经营能力不存在重大不确定性的判断。
3.关于撤销风险警示。2024 年 3 月 27 日，你公司提出撤销退市风险警示和
13
其他风险警示的申请。请你公司：
（1）逐项自查公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险
警示的条件。
【回复】
公司于 2024 年 3 月 29 日收到中国证监会下发《立案告知书》（编号：证监
立案字 0142024010 号），截止问询函回复日，中国证监会的调查仍在进行中， 公
司将在收到相关事项的结论性意见或决定后，自查是否符合申请对股票交易撤销
退市风险警示和撤销其他风险警示的条件。
（2）请兴华所结合问题 2 核查并发表明确意见。
【会计师回复】
结合问题 2 关于持续经营的回复，因 2024 年 3 月 29 日，金一文化收到中国
证券监督管理委员会立案告知书，该事项属于审计报告日后事项，截至问询函回
复日，金一文化尚未收到结论性意见，尚无法确定其产生的后续影响。
4.关于存货。截至报告期末，你公司存货余额为 38,690.26 万元，较期初
减少 275,763.23 万元。报告期内，你公司依据破产重整计划，存在减值状态的
存货已经抵偿给公司债权人。请你公司：
（1）补充列表说明抵债存货的具体情况，包括但不限于存货类别、金额、
数量、存货成本、可变现净值、定价依据、债务减免金额，说明你公司对抵债
存货的后续处理安排，抵债存货是否与你公司主要业务有关，是否会对你公司
经营业务产生重大影响。
【回复】
2023 年 9 月 13 日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”
或“法院”）裁定批准《北京金一文化发展股份有限公司重整计划》（以下简称
“重整计划”），并终止北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”
或“金一公司”或“公司”）重整程序。
根据重整计划安排，普通债权的清偿方案如下：
（一）10 万元以下部分（含 10 万元）100%全额现金清偿
详细方案见公司 2023 年 9 月 14 日发布《关于公司重整计划获得法院裁定批
准的公告》（公告编号：2023-102）。
14
（二）10 万元以上部分的清偿方案
每家普通债权人超过 10 万元债权的部分，可选择如下方案进行受偿：
方案一：“合伙份额+以股抵债”清偿
1.每家普通债权人每 100 元普通债权可获得 10.77 股转增股票（分配的股
票的最终数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准，若股数出现小数位，
则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）；
2.金一文化将作为有限合伙人，与管理人选择的普通合伙人共同注册成立有
限合伙企业，金一文化将其持有的部分下属子公司股权以及金一文化对该等子公
司的应收账款等资产置入有限合伙企业。普通债权人按下列公式以合伙企业的有
限合伙份额受偿。普通债权人可获得的有限合伙份额计算公式为：
有限合伙份额=（选择本方案的债权人剔除现金清偿后的普通债权金额÷选
择本方案的债权人剔除现金清偿后的普通债权总额）×有限合伙份额总额
其中，有限合伙份额总额按照金一文化置入有限合伙企业的资产在清算状态
下的评估值确定。
有限合伙份额抵债金额=（该债权人持有份额÷合伙企业总份额）×所置入
全部资产的清算价值。
3.现金清偿、转增股票以及有限合伙份额抵债外剩余未获清偿债权部分在重
整计划执行完毕后豁免清偿，债务人不再承担清偿责任。
方案二：现金清偿
详细方案见公司 2023 年 9 月 14 日发布《关于公司重整计划获得法院裁定批
准的公告》（公告编号：2023-102）。
根据重整计划普通债权的清偿方案其中的“方案一：“合伙份额+以股抵债”
清偿”安排，公司将所持部分子公司股权、对子公司的应收账款等资产置入有限
合伙企业，其中重整涉及的抵债存货分为以下两种情况:
1、公司将部分存货直接置入有限合伙企业，账面价值为 59.93 万元，清算
价值为 55.52 万元，具体情况如下：
单位：万元、克、件、克拉
存货类别 数量 账面余额 存货跌价准备 账面价值 清算价值
在产品 216.00 2.05 - 2.05 1.84
库存商品 17,949.00 54.55 - 54.55 50.37
15
周转材料 468.00 1.33 - 1.33 1.20
发出商品 4,533.00 2,300.85 2,300.83 0.02 0.02
委托加工物资 51.36 1.98 - 1.98 2.10
小计 2,360.76 2,300.83 59.93 55.52
上述存货置入有限合伙企业的定价依据为评估机构出具的《拟设立合伙企业
所涉及资产价值咨询报告》的清算价值，以合伙企业的有限合伙份额抵偿普通债
权，上述存货债务减免金额无法具体量化。
2、公司将持有部分子公司的长期股权投资置入有限合伙企业，置入有限合
伙企业的部分子公司的长期股权投资的定价依据为评估机构出具的《拟设立合伙
企业所涉及资产价值咨询报告》的清算价值。该部分子公司的存货等资产随长期
股权投资整体置入有限合伙企业，存货等资产未独立作价，存货具体情况如下：
单位：万元、克、件、克拉
存货类别 数量 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 8,249,809.19 26,805.93 2,540.88 24,265.10
在产品 881,117.34 12,272.68 16.89 12,255.79
库存商品 860,733.14 263,761.52 50,590.20 213,171.32
周转材料 185,479.00 1,490.97 640.48 850.49
发出商品 235,374.72 8,249.24 6,308.45 1,940.78
委托加工物资 129,695.31 3,242.00 2,669.02 572.98
小计 315,822.34 62,765.93 253,056.46
随长期股权投资置入有限合伙企业的存货所涉子公司情况如下：
单位：万元、克、件、克拉
抵债存货所涉公司 数量 账面余额 存货跌价准备 账面价值
江苏金一 8,277,618.03 140,390.17 5,140.65 135,249.53
捷夫珠宝 386,339.00 89,496.08 15,936.07 73,560.01
深圳金投 146,793.00 1,695.26 501.26 1,194.00
深圳金一 24,734.05 9,692.89 2,641.84 7,051.05
深圳金艺 77,883.73 40,687.17 19,522.11 21,165.07
深圳盛嘉 239,412.41 20,090.03 12,785.92 7,304.11
臻宝通 7,724.23 9,301.46 4,307.94 4,993.52
江苏珠宝 1,052,236.55 1,454.97 547.41 907.60
江苏智造 329,467.70 3,014.32 1,382.74 1,631.58
合计 315,822.34 62,765.93 253,056.46
公司将其持有的部分下属子公司股权及公司对该等子公司的应收账款等资
产置入有限合伙企业，以合伙企业的有限合伙份额抵偿普通债权，上述存货随长
期股权投资整体置入有限合伙企业未独立作价，债务减免金额无法具体量化。
2023 年 11 月 29 日，公司收到北京一中院送达的（2023）京 01 破 238 号
16
之二《民事裁定书》，裁定确认北京金一文化发展股份有限公司重整计划执行完
毕并终结公司重整程序。
重整计划执行完毕后，公司在合伙企业的有限合伙份额已经全部抵债，公司
退出该有限合伙企业，合伙企业资产的处置由现有普通合伙人决定。公司后续既
没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对抵债的存货实施控制。
重整计划执行完毕后，公司剥离了亏损业务，处置了低效资产，仅保留越王
珠宝、海金盈泰两个子公司，主要经营零售业务，重整过程中抵债存货涉及的子
公司业务模式主要集中在经销业务、代销业务及加盟业务，这些业务模式不是公
司未来发展主要的经营方向，公司未来将继续夯实零售主业，已减少的抵债存货
不会对公司存续的业务及后续生产经营产生重大影响。
（2）按产品类别列示报告期末库存商品的主要内容，包括但不限于名称、
数量、库龄、存货成本和可变现净值等。同时，请兴华所结合本年度对公司报
告期末存货真实性的核查程序和已获取的审计证据，说明公司是否存在存货真
实性存疑的情况。
【回复】
报告期末库存商品的主要内容如下：
单位：万元、克、件、克拉
产品类别 数量 账面余额 可变现净值
黄金等贵金属产品 339,070.89 15,580.77 16,019.68
钻石类产品 45,627.00 13,723.45 23,623.36
贵金属工艺品 890.00 63.59 99.85
珠宝玉石翡翠 14,116.11 5,490.42 16,016.29
其他产品 8,141.00 148.80 239.08
合计 35,007.03 55,998.27
接上表
库龄
项目 账面余额
一年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
黄金等贵金属产品 15,580.77 12,069.85 1,436.24 1,027.17 1,047.51
钻石类产品 13,723.45 2,025.70 2,085.63 3,335.54 6,276.59
贵金属工艺品 63.59 0.31 1.28 38.28 23.72
珠宝玉石翡翠 5,490.42 1.75 2.30 206.46 5,279.91
其他产品 148.80 - 2.29 11.63 134.88
17
合计 35,007.03 14,097.61 3,527.73 4,619.09 12,762.60
【会计师回复】
（一）针对期末存货真实性我们执行的审计程序：
（1）了解、评价和测试被审计单位与存货盘点、存货收发管理相关的内部
控制设计的合理性和运行的有效性。
（2）对资产负债表日存货实行实地监盘，确认其数量是否真实：（1）获取
被审计单位盘点计划，并评价盘点计划是否适当；（2）编制《存货监盘计划》，
对存货实施监盘，并形成抽盘记录；（3）存货监盘比例为 60%以上，并在监盘
工作结束后，选取存货进行双向抽盘，确保存货期末余额的存在性和完整性； 4）
获取企业的盘点记录，并将盘点记录与存货数量金额明细账、仓库台账、库存报
表等进行有效核对，分析监盘差异并实施进一步检查程序，对监盘形成总结，编
写《存货监盘报告》，详细记录盘点信息并留存全部现场盘点照片；（5）如果
存货盘点日非财务报表日，应编制《盘点倒轧表》，将盘点日数量调整至资产负
债表日数量，并获取盘点日与财务报表日之间的存货变动是否得到恰当记录的证
据。
（3）对发出商品及委托加工物资实施函证，检查出入库明细、期后结算记
录等，综合分析发出商品和委托加工物资的真实性。
（二）会计师核查意见
经实施以上审计程序，被审计单位期末存货真实。
（3）请兴华所核查并发表明确意见。
【会计师回复】
（一）针对本期存货减少执行了以下审计程序：
（1）与破产重整相关的审计程序详见“问题 5、关于投资收益”的相关回
复；
（2）破产重整时点，对于抵偿债务的子公司进行审计，同时对出表资产实
施盘点程序；
（3）复核存货减少的会计核算过程。
（二）会计师核查意见
经核查，报告期内存货的减少主要为破产重整过程中包含在被抵偿债务的低
效业务、资产组或资产组组合中的存货，主要集中在原经销、代销、加盟业务板
18
块中，对被审计单位保留的以零售业务为核心的经营业务无重大影响。
存货的减少符合企业的实际情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
5.关于投资收益。报告期内，你公司确认投资收益 140,750.09 万元，其中，
确认破产重整收益 143,529.09 万元，债务重组收益 1,995.49 万元。请你公司：
（1）详细说明报告期内你公司确认破产重整收益和债务重组收益的具体测
算过程以及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业
会计准则》的相关规定。
【回复】
一、破产重整收益的具体计算过程和会计处理情况
（一）破产重整事项说明
2023 年 1 月 31 日，公司收到北京一中院送达的（2023）京 01 破申 66 号
《北京市第一中级人民法院决定书》，北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海
鑫资产”）向法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。北京一中院决
定对公司启动预重整。
2023 年 7 月 20 日，北京一中院裁定受理债权人对金一文化的重整申请，并
于同日依法指定金一文化清算组担任公司管理人。
2023 年 9 月 8 日，公司第一次债权人会议表决通过了《北京金一文化发展
股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《北京金一文化发
展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2023 年 9 月 13 日，公司收到北京一中院送达的（2023）京 01 破 238 号
《民事裁定书》，法院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。
2023 年 11 月 29 日，公司收到北京一中院送达的（2023）京 01 破 238 号
之二《民事裁定书》，裁定确认北京金一文化发展股份有限公司重整计划执行完
毕并终结公司重整程序。
（二）普通债权的清偿方案如下
1、10 万元以下部分（含 10 万元）100%全额现金清偿
普通债权以债权人为单位，每家债权人 10 万元以下（含 10 万元）债权的
部分，由公司在法院裁定批准重整计划之日起 20 个工作日内以现金方式一次性
清偿完毕。
19
2、10 万元以上部分的清偿方案
每家普通债权人超过 10 万元债权的部分，可选择如下方案进行受偿：
方案一：“合伙份额+以股抵债”清偿
（1）每家普通债权人每 100 元普通债权可获得 10.77 股转增股票（分配的
股票的最终数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准，若股数出现小数
位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）；
（2）公司将作为有限合伙人，与管理人选择的普通合伙人共同注册成立有
限合伙企业，公司将其持有的部分下属子公司股权以及公司对该等子公司的应收
账款置入有限合伙企业。普通债权人按下列公式以合伙企业的有限合伙份额受偿。
普通债权人可获得的有限合伙份额计算公式为：
有限合伙份额=（选择本方案的债权人剔除现金清偿后的普通债权金额÷选
择本方案的债权人剔除现金清偿后的普通债权总额）×有限合伙份额总额
其中，有限合伙份额总额按照公司置入有限合伙企业的资产在清算状态下的
评估值确定。
（3）现金清偿、转增股票以及有限合伙份额抵债外剩余未获清偿债权部分
在重整计划执行完毕后豁免清偿，债务人不再承担清偿责任。
方案二：现金清偿
（1）每家普通债权人按 31%的清偿率在法院裁定批准重整计划之日起 20
个工作日内获得现金清偿；
（2）剩余未获清偿债权部分在重整计划执行完毕后豁免清偿，债务人不再
承担清偿责任。
债权金额超过 10 万元的普通债权人（含暂缓确认债权人），应自北京一中
院批准重整计划之日起 10 个工作日内按照本重整计划要求的书面格式提供债
权清偿方式选择告知书。债权人可自行分配选择普通债权清偿方式中方案一以及
方案二的债权额度。债权人逾期未告知的，视为全额选择按以普通债权清偿方式
中的方案二现金清偿方案获得清偿。
公司于 2023 年 11 月 29 日完成重整。在重整过程中，公司共计收到投资人
投入款项 179,508.06 万元，公司通过资本公积转增股本，转增股份 170,960.05
万股。经公司核算，公司的债务总额合计为 791,538.30 万元，其中公司在进入
20
重整前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金、加倍支付迟延履行利息
等惩罚性债权为 2,220.68 万元属于劣后债权，根据重整方案，由于普通债权未
获得全额清偿，因此依法不安排偿债资源，不予清偿。所以需要按照公司重整方
案偿还的债务总额为 789,317.62 万元，其中按照重整方案在重整计划执行期间
现金清偿金额 5,772.85 万元，按照重整方案需在重整计划执行期间以合伙份额
清偿金额 188,898.11 万元，按照重整方案需在重整计划执行期间以股票清偿金
额 578,434.34 万元，按照重整方案需用预留管理人账户现金清偿预计债权金额
10,673.98 万 元 ， 按 照 重 整 方 案 需 在 重 整 计 划 执 行 期 间 以 股 票 清 偿 金 额
5,538.34 万元。
债权偿还明细汇总如下：
单位：万元
项目 金额 备注
①=②+③+④+⑤+
债权合计 791,538.30
⑨
其中：职工债权金额 1,136.66 ②
税款债权金额 0.00 ③
有财产担保债权金额 683.33 ④
普通债权金额 787,497.63 ⑤=⑥+⑦+⑧
其中 :审查确定的普通债权金额 771,285.31 ⑥
未申报债权(预计债权）金额 10,611.80 ⑦
暂缓确认债权(预计债权金额 5,600.52 ⑧
劣后债权金额（民事惩罚性赔偿金、行政罚款、
2,220.68 ⑨
刑事罚金、加倍支付迟延履行利息等）
⑩ = ① - ⑨
按照重整方案执行债权金额合计 789,317.62 =++++
其中：按照重整方案需在重整计划执行期间现金
5,772.85
清偿金额
按照重整方案需在重整计划执行期间以合
188,898.11
伙份额清偿金额
21
按照重整方案需在重整计划执行期间以股 = ② + ③ + ④ + ⑥
578,434.34
票清偿金额 --
按照重整方案需用预留管理人账户现金清
10,673.98
偿预计债权金额
重整方案需用预留管理人账户股票清偿预
5,538.34 =⑦+⑧-
计债权金额
（三）破产重整收益计算过程
破产重整收益 143,529.09 万元，明细构成如下表：
单位：万元
项目 金额
以现金清偿的重组债权产生的重整收益 9,840.04
以合伙份额清偿的重组债权产生的重整收益 -167,221.02
以债转股清偿的重组债权产生的重整收益 304,292.38
破产重整费用等 3,382.31
破产重整收益 143,529.09
破产重整收益=以现金清偿的重组债权产生的重整收益+以合伙份额清偿的
重组债权产生的重整收益+以债转股清偿的重组债权产生的重整收益-重整费用
等。
具体计算过程如下：
1、以现金清偿的重组债权产生的重整收益
以现金清偿的重组债权的账面价值= 审查确定的普通债权以现金清偿金额+
预计债权以现金清偿金额
以现金清偿的重组债权产生的重整收益=以现金清偿的重组债权的账面价值
-重整期间支付的现金-预留管理人账户用于清偿债务的现金
计算结果详见下表：
单位：万元
项目 金额 备注
以现金清偿的重组债权的金额 16,446.83 ①=②+③
其中：按照重整方案需在重整计划执行期间现金清
5,772.85 ②
偿金额
22
预计债权以现金清偿金额 10,673.98 ③
重整期间支付的现金 3,152.05 ④
预留管理人账户用于清偿债务的现金 3,454.74 ⑤
以现金清偿的重组债权产生的重整收益 9,840.04 ⑥=①-④-⑤
2、以合伙份额清偿的重组债权产生的重整收益
以合伙份额清偿的重组债权产生的重整收益=以合伙份额清偿的重组债权的
金额-用于清偿债务的合伙份额+公司单体层面剥离资产置入合伙企业确认的损
益+合并报表层面转回对已处置子公司计提的信用减值损失+合并报表层面处置
子公司调整投资收益
公司单体报表层面剥离资产置入合伙企业份额为 188,898.11 万元，确认损
益-235,548.76 万元；以合伙份额清偿的重组债权的金额 188,898.11 万元，债
务重组收益为 0；合并报表层面转回对已处置子公司计提的信用减值损失
-275,908.32 万元，合并报表层面处置子公司调整投资收益 344,236.06 万元计
入重整收益，以合伙份额清偿的重组债权产生的重整收益总计-167,221.02 万元。
具体计算结果详见下表：
单位：万元
项目 金额 备注
以合伙份额清偿的重组债权的金额 188,898.11 ①
用于清偿债务的合伙份额 188,898.11 ②
公司单体层面剥离资产置入合伙企业确认损益 -235,548.76 ③
合并报表层面转回对已处置子公司计提的信用减值
-275,908.32 ④
损失
合并报表层面处置子公司调整投资收益 344,236.06 ⑤
⑥=①-②+③+
以合伙份额清偿的重组债权产生的重整收益 -167,221.02
④+⑤
3、债转股产生的重整收益
债转股产生的重整收益=按照重整方案需在重整计划执行期间以股票清偿金
额+预计债权以股票清偿金额-全部债转股股票公允价值
全部债转股股票公允价值=债转股数×调整后公司除权（息）参考价格
23
本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2023 年 11 月 16 日，股份到达
公司管理人账户的日期为 2023 年 11 月 16 日。本次资本公积金转增股本的股
份上市日期为 2023 年 11 月 17 日。本次重整公司资本公积金转增股本调整后
除权（息）参考价格为 4.11 元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次
重整公司资本公积金转增股本调整后除权（息）参考价格 4.11 元/股，公司股票
按照拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股
权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；
如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整北京金一资本公积金转增
股本调整后除权（息）参考价格 4.11 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票
开盘参考价无需调整。公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价为
3.36 元/股（股权登记日停牌），低于转增股本调整后除权（息）参考价格 4.11
元/股，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积金转增股本除权除息
日前股票收盘价格一致，为 3.36 元/股。
具体计算结果见下表：
单位：万元
项目 金额 备注
以债转股清偿的重组债权的金额 583,972.68 ①=②+③
其中：按照重整方案需在重整计划执行期间以股票
578,434.33 ②
清偿金额
预计债权以股票清偿金额 5,538.35 ③
全部债转股股票公允价值 279,680.30 ④=⑤×⑥
其中：债转股数 83,238.19 万股 ⑤
调整后公司除权（息）参考价格 3.36 元/股 ⑥
以债转股清偿的重组债权产生的重整收益 304,292.38 ⑦=①-④
4、重整费用
破产案件审理费、中介机构费、管理人报酬等重整费用 3,382.31 万元冲减
债务重组收益。
（四）破产重整事项的会计处理依据
《企业会计准则第 12 号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进
行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终
止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益；第
十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债
24
务符合终止确认条件时予以终止确认，债务人初始确认权益工具时应当按照权益
工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债
务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当
计入当期损益；第十二条规定：采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人
应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务；《企业会计准则第
12 号-债务重组》第十三条规定：以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重
组的，债务人应当按照第十条、十一条、十二条规定确认和计量权益工具和重组
债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的
确认金额之和的差额，应当计入当期损益。
公司于 2023 年 11 月 29 日重整计划执行完毕，重整投资人应支付的受让
股票资金已经全额支付到管理人指定的账户；用于引入重整投资人的转增股票已
登记至重整投资人指定证券账户；破产费用已支付完毕或已经提存至管理人账户；
需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到管理人账户或管理人开立的
证券账户；有限合伙平台根据重整计划已设立，债权人已受领有限合伙份额或相
应份额已提存至管理人指定的普通合伙人名下，符合债务终止确认及破产重整收
益确认的条件。公司可以根据所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值（现
金偿债部分、合伙份额偿债部分）以及权益工具（债转股部分）的确认金额之和
的差额确认重整收益，计入当期损益。综上所述，公司破产重整收益确认计算正
确、会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、债务重组事项的具体计算过程和会计处理情况
（一）债务重组事项说明
2021 年 12 月 29 日公司公司与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公
司（以下简称“海科金集团”、“转让方”）、中国信达资产管理股份有限公司
北京市分公司（以下简称“中国信达”、“收购方”）签订《债权收购协议》，
中国信达收购海科金集团持有的金一文化到期债务人民币 919,951,944.44 元的
债权，包含债务本金人民币 9 亿元及利息 19,951,944.44 元，中国信达向转让方
支付的收购价款为人民币 9 亿元；中国信达与公司签署《债务重组合同》，对上
25
述标的债务进行债务重组。北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）、
北京市海淀区国有资本运营有限公司为本次债务重组提供连带责任保证担保。
（二）债权偿还方案
1、债务重组宽限期：债务重组宽限期为 24 个月，自付款日起算。
2、支付方式及付款安排：债务人于重组宽限期满 12 个月时向中国信达偿还
重组债务一 2 亿元，重组宽限期满 24 个月时向中国信达偿还重组债务一 7 亿元。
3、重组宽限补偿金：以重组债务一余额、重组宽限补偿金率和重组宽限期
为基础计算的金额。
重组宽限补偿金率为 8.3%/年。重组宽限补偿金=重组债务一余额×年重组
宽限补偿金率×实际用款天数÷360，如债务人依据协议提前偿还重组债务一的，
则重组宽限补偿金分段计算。
债务人在付款日后 12 个月之后可以提前清偿重组债务一和重组宽限补偿金。
重组宽限期届满，债务人向中国信达偿还剩余重组债务一金额并结清剩余重组宽
限补偿金。
重组宽限期内如债务人按照合同约定向中国信达偿还完毕重组债务一，且足
额支付相应的重组宽限补偿金及违约金（如有），则中国信达将免除未偿还的重
组债务二及相应的重组补偿金。
4、履约保证金安排：公司同意在中国信达根据《债权收购协议》支付收购
价款前，向中国信达支付人民币 3,000 万元的履约保证金，履约保证金仅用于支
付重组宽限补偿金。保证金在公司还款时点按照 1.8%的重组利率抵扣公司应付
重组宽限补偿金，转换公式为：900,000,000.00×1.8%×乙方实际用款天数÷360，
直至全部转为重组宽限补偿金为止，最后一期如有剩余将适用重组利率用于偿还
剩余重组债务。
（三）债务重组收益的计算过程
截至 2023 年 8 月 25 日，海鑫资产代公司偿还剩余重组债务，公司已按期偿
还重组债务一金额 9 亿元以及相应的重组宽限补偿金 11,181.94 万元，将免除
的重组债务二 1,995.19 万元记入债务重组收益。
（四）债务重组事项的会计处理依据
《企业会计准则第 12 号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进
26
行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终
止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益；第
十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债
务符合终止确认条件时予以终止确认，债务人初始确认权益工具时应当按照权益
工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债
务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当
计入当期损益；第十二条规定：采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人
应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务；《企业会计准则第
12 号-债务重组》第十三条规定：以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重
组的，债务人应当按照第十条、十一条、十二条规定确认和计量权益工具和重组
债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的
确认金额之和的差额，应当计入当期损益。
2023 年 8 月 25 日，海鑫资产代公司偿还剩余重组债务，相关债务的现时
义务履行完毕，代偿后公司与中国信达不再存在未结清的债权债务关系，公司根
据豁免清偿金额确认债务重组收益，计入当期损益。综上所述，公司债务重组收
益确认计算正确、会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请兴华所核查并发表明确意见。
【会计师回复】
（一）针对破产重整收益和债务重组收益我们执行的审计程序：
（1）获取并检查公司破产重整涉及的资料文件，包括法院文书、债权申报
材料、重整投资协议、转增股票登记材料、企业公告等；
（2）与重整管理人及管理层进行沟通，了解重整计划的执行情况，关注重
整计划执行是否存在重大不确定因素；
（3）获取金一文化及重整管理人提供的债权登记表及债权申报材料，并与
公司账面数据、法院民事裁定书等进行核对，了解差异原因；
（4）获取重整投资人的投资款入账银行回单，检查投资款入账情况；
（5）获取剥离资产的评估报告、债权转让协议、股权转让协议、资产交割
确认书，复核剥离资产的交割时点；
27
（6）获取证券过户登记确认书及债务清偿对应的银行回单，检查债务的清
偿情况；
（7）获取破产重整过程中发生费用的合同及凭证，检查重整费用入账科目
的准确性及完整性；
（8）复核金一文化对债务重整损益金额的计算过程和重要的会计处理。
（9）复核金一文化与中国信达公司签署《债务重组合同》及偿付过程。
（二）会计师核查意见
经实施以上审计程序，我们认为被审计单位投资收益的确认符合《企业会计
准则》的相关规定。
6.关于营业外支出。报告期内，你公司发生营业外支出 5,971.56 万元，其
中，诉讼赔偿支出 1,416.34 万元，违约金 4,005.45 万元。请你公司：
（1）说明公司诉讼赔偿支出的明细情况，并结合相关诉讼的进展、预计负
债金额计提标准，逐项说明公司计提赔偿金额是否谨慎、合理，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定，是否将持续对公司财务报表形成影响。
【回复】
一、公司诉讼赔偿支出 1,416.34 万元构成事项、诉讼进展情况如下：
科目 性质 进展说明 本年发生额（元）
瑞金炫琳珠宝有限公司（以下简称“炫琳珠宝”）与江苏金一
文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）因合同纠纷，炫
琳珠宝将江苏金一诉至江阴市人民法院，2022 年 11 月二审判 117,968.97
江苏金一败诉，炫琳珠宝 2023 年 2 月申请执行，并由 2023 年 3
月执行完毕后结案。本年发生额为货款逾期支付的计提利息。
安阳金合阳珠宝有限公司（以下简称“金合阳”）与北京金一
安阳珠宝有限公司（以下简称“金一安阳”）因合同纠纷，金
营业外 诉讼赔
合阳将金一安阳与公司诉至安阳市中级人民法院，诉讼标的
支出 偿支出 13,659,655.18
651694871.15 元。2022 年 2 月,安阳金合阳案开庭；2022 年 11
月二审判公司败诉；金合阳 2023 年 1 月申请执行；后公司重整
时期，金合阳向公司申报债权。
吕梁市鑫平安贸易有限公司（以下简称“鑫平安”）持有公司
的电子商业承兑汇票，因兑付失败，于 2022 年 9 月至 2023 年
4 月间，分 5 起案件分别起诉至上海市宝山区人民法院和吕梁 95,819.18
市离石区人民法院，其中 4 起二审判公司败诉，1 起一审判公
司败诉，公司上诉后又撤回。后公司重整时期，鑫平安向公司
28
申报债权。本年发生额为计提截至 2023.7.20 判决执行款利息。
吕梁安华瑞商贸有限公司（以下简称“安华瑞”）持有公司的
电子商业承兑汇票，因兑付失败，安华瑞于 2022 年 2 月起诉至
山西省吕梁市离石区人民法院。2023 年 6 月二审判公司败诉； 154,721.84
后公司重整时期，安华瑞向公司申报债权。本年发生额为计提
截至 2023.7.20 判决执行款利息。
深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“深圳贵天”）以公司名
义与黄晨签署《投资入股协议》。后黄晨以投资纠纷诉至深圳
135,244.45
市龙岗区人民法院，2023 年 2 月二审判深圳贵天败诉。本年发
生额为调整深圳贵天与黄晨诉讼案件涉及的预计负债。
合计 14,163,409.62
二、相关会计处理
（一）炫琳珠宝逾期贷款支付的利息
截至 2023 年 12 月 31 日，根据二审判决结果，江苏金一于判决书生效之日
起十日内向炫琳珠宝支付货款 9,034,452 元，并支付该款自 2021 年 12 月 19 日
起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计
算的利息。按上述规则 2023 年计提的利息金额为 117,968.97 元，确认的营业外
支出--诉讼赔偿支出的计提赔偿金额谨慎、合理，相关会计处理符合企业会计准
则的规定。
（二）安阳金合阳诉讼案件
根据二审判决结果，北京金一安阳珠宝有限公司（以下简称“安阳金一”）
返还安阳金合阳公司款项 567,052,105.90 元,并向其支付占用该款项损失(以
567,052,105.90 元为基数,自 2018 年 6 月 1 日起至 2019 年 8 月 19 日，按中国
人民银行发布的同期同类贷款利率计算，自 2019 年 8 月 20 日起至实际支付
完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率计算，安阳金一已经
支付的 73,771,164.49 元予以扣除）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱
义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支
付迟延履行期间的债务利息。
2018 年 6 月 1 日至 2023 年 7 月 20 日，按上述规则计算债权总金额为
634,925,443.15 元，其中:本金 567,052,105.90 元，资金占用损失 45,775,233.02
29
元，前述两项债权确认性质为普通债权；确认迟延履行利息 22,098,104.23 元，
该项债权确认性质为劣后债权（对于涉及的应加倍支付迟延履行利息以及可能涉
及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金、刑事罚金等劣后债权，由于普通债权未获得
全额清偿，因此依法不安排偿债资源）。2023 年计入营业外支出的金额=本金
567,052,105.90 元+资金占用损失 45,775,233.02 元-2022 年末已确认的其他应
付款 599,167,683.75 元=13,659,655.18 元。
公司对上述案件确认的营业外支出--诉讼赔偿支出的计提赔偿金额谨慎、合
理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）鑫平安判决执行款利息
1.就（2022）沪 0113 民初 20628 号案，根据二审判决结果，北京金一文化
发展股份有限公司（以下简称“北京金一”）、原审被告上海景祥置业有限公司
（以下简称“景祥置业”）连带支付吕梁市鑫平安贸易有限公司（以下简称“鑫
平安公司”）票据款利息（以 100 万元为基数，其中北京金一应支付的利息自
2021 年 12 月 8 日起计算至 2023 年 7 月 19 日止；景祥置业应支付的利息自 2021
年 12 月 8 日起计算至实际清偿日止，均按同期全国银行间同业拆借中心公布的
一年期贷款市场报价利率计付）。
2.就（2022）沪 0113 民初 20304 号案，根据二审判决结果，北京金一、景
祥置业于判决生效之日起十日内连带支付鑫平安公司票据款利息（以 100 万元为
基数，自 2021 年 12 月 1 日起计算至实际清偿日止，按同期全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率计付）。
3.就（2022）沪 0113 民初 20305 号案和（2022）沪 0113 民初 20306 号两案
与上述（2022）沪 0113 民初 20304 号案判决内容相同，不再赘述。
截至 2023 年 7 月 20 日，按上述规则计提的 2023 年利息金额为 95,819.18
元，确认的营业外支出--诉讼赔偿支出的计提赔偿金额谨慎、合理，相关会计处
理符合企业会计准则的规定。
（四）安华瑞判决执行款利息
根据二审判决结果，被告北京金一于判决书生效之日起十五日内给付原告吕
梁安华瑞商贸有限公司（以下简称“安华瑞商贸”）电子商业承兑票据款 800
万元及利息（以 800 万为基数，从 2021 年 12 月 1 日起按照同期一年期贷款市场
30
报价利率计算至清偿之日止）。
截至 2023 年 7 月 20 日，按上述规则计提的 2023 年利息金额为 154,721.84
元，确认的营业外支出--诉讼赔偿支出的计提赔偿金额谨慎、合理，相关会计处
理符合企业会计准则的规定。
（五）深圳贵天与黄晨诉讼案件
截至 2023 年 12 月 31 日，根据二审判决结果，于本判决生效后三日内返还
原告黄晨 2,000,000 元，于本判决生效后三日内向原告黄晨支付上项款的利息
(以 2,000,000 元为基数，自 2017 年 9 月 25 日至 2018 年 9 月 24 日止，按照年
利率 24%的标准计算;自 2018 年 9 月 25 日起至 2019 年 8 月 19 日止，参照中国
人民银行同期贷款利率标准计算;2019 年 8 月 20 日至款项实际付清之日止，参
照 2021 年 5 月 8 日时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
的标准计算)。公司对该笔诉讼计提预计负债 13.52 万元，并计入营业外支出。
按上述规则计提的 2023 年预计负债谨慎、合理，确认的营业外支出--诉讼赔偿
支出的计提赔偿金额谨慎、合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
上述案件系根据相关法律文书，企业会计准则、公司会计政策并基于谨慎性
原则进行会计处理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。上述案件在破产重
整及股权转让时，相关的债权债务关系已经转移出公司，目前公司破产重整已结
束，后续不会持续对公司的财务报表形成影响。
（2）补充说明相关违约金涉及的具体事项、形成原因，相关事项是否及时
按规则规定履行了信息披露义务。
【回复】
公司营业外支出科目中违约金 4,005.45 万元，涉及的具体事项、形成原因
如下：
科目 性质 具体事项及形成原因 本年发生额（元） 相关事项披露索引
《关于公司及子公司诉
讼事项的公告》（公告编
号：2021-050）《关于公
本年发生额为自 2023 年 1 月至同年 7
营 业 司及子公司诉讼事项及
违约 月 20 日以来公司与江苏瑞盛供应链管
外 支 36,824.71 进展的公告》（公告编号：
金 理有限公司的相关案件判决中应付违
出 2022-036）《关于公司及
约金等迟延履行金的计提金额
子公司诉讼事项及进展
的公告》（公告编号：
2022-055）
31
本年发生额为截至 2023 年 7 月 20 日， 《第五届董事会第十三
公司与北京海鑫资产管理有限公司的 次会议决议公告》（公告
35,037,724.44
借款的逾期本金和利息违约金的计提 编号：2023-039）《关于
金额。 公司向关联方申请借款
本年发生额为截至 2023 年 7 月 20 日， 及担保额度暨关联交易
公司与北京海淀科技金融资本控股集 的公告》（公告编号：
151,950.44
团股份有限公司的借款的逾期本金和 2023-045）
利息违约金的计提金额。
本年发生额为海鑫资产管理有限公司 《关于关联方代公司偿
为公司代偿信达资产重组债务的所产 3,227,777.77 还部分债务的公告》（公
生的违约金的计提金额。 告编号：2023-093）
本年发生额为公司重整期间补充计提 《关于公司及子公司诉
吕梁鑫平安贸易有限公司的相关案件 讼事项及进展的公告》
481,106.74
（见上表诉讼支出部分）的违约金的 （公告编号：2023-019）
计提金额。
本年发生额为公司重整期间补充计提 金额较小，未达披露标准
提债权人海通安恒暂缓债权的现金清 27,728.76
偿部分
本年发生额为公司变更地址，由华熙 《关于拟变更公司注册
LIVE 中心 10 层换到 6 层的房租押金转 1,082,941.92 地址及修订<公司章程>
成合同违约金 的公告》
本年发生额为浙江越王珠宝有限公司 金额较小，未达披露标准
8,478.91
与椒江宝龙的相关合同的违约金
合计 40,054,533.69
公司上述违约金合计发生金额 4,005.45 万元，2022 年公司经审计后归属于
上市公司股东的净利润为-365,953.26 万元，上述金额未达归属于上市公司股东
的净利润的 10%。上述违约金事项中占比较高金额相关事项主要为公司与北京海
鑫资产管理有限公司及北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司借款合同
违约金。2023 年 1 月，公司因不能清偿到期债务被控股股东、债权人北京海鑫
资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”或“申请人”）向北京市第一中级人
民法院申请启动预重整。公司尚未清偿海鑫资产享有合法的到期债权情况及公司
重整具体情况详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于被债权人申请重整及法
院同意公司启动预重整的提示性公告》（公告编号：2023-009）、《北京金一文
化发展股份有限公司重整计划（草案）》、《北京金一文化发展股份有限公司简
式权益变动报告书》（海鑫资产）、《北京金一文化发展股份有限公司简式权益
变动报告书》（海科金集团）、《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的
公告》（公告编号：2023-121）以及公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监
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管指引第 14 号——破产重整等事项》发布的相关公告，公司相关事项已及时按
规则规定履行了信息披露义务。
（3）请兴华所核查并发表明确意见。
【会计师回复】
（一）我们执行的审计程序：
（1）对于目前已起诉、应诉的法律事项，全面梳理法律纠纷产生的原因，
历史原始文件，关注法律诉讼背后的历史经济业务事实；
（2）取得破产管理人的债权申报清单，将管理人债权申报情况和项目组了
解的诉讼情况进行比对，考虑是否存在项目组不了解的诉讼情况；
（3）内、外部法律顾问以适当形式参与项目组，对诉讼案件的背景信息和
过程给予说明；
（4）我们获取了诉讼赔偿支出及违约金相关的合同以及被审计单位的测算
诉讼赔偿支出及违约金的测算表，执行重新计算的审计程序。
（5）我们获取了管理层聘请的律师事务所对金一文化未决诉讼案件出具的
《法律意见书》，判断预计负债是否完整。
（二）会计师核查意见
经实施以上审计程序，我们认为被审计单位计提的诉讼赔偿支出及违约金谨
慎、合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。由于被审计单位已于本期完
成了破产重整程序，被审计单位作为被告的案件均已执行或由管理人预留，因此
不会持续对公司财务报表形成影响。
金一文化管理层聘请康达律师事务所出具《金一集团未决诉讼案件情况说
明》，依据其出具的说明，截至 2024 年 3 月 27 日，目前仍受上市公司控制的母
公司及浙江越王珠宝有限公司、江苏海金盈泰文化发展有限公司仅存两项店铺保
证金未决诉讼，均为或有债权，金额均不具有重要性。
7.关于主要客户。报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售
总额比例为 41.07%。请你公司：
（1）提供报告期内前十名客户的名称，说明向上述客户销售的具体产品，
说明近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。
【回复】
2023 年前十名客户情况如下：
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占年度销售总
序号 客户名称 销售收入（万元） 主要销售产品
额比例
1 客户一 28,557.84 18.96% 工艺品、金条
2 客户二 16,271.35 10.80% 工艺品、金条
3 客户三 9,304.83 6.18% 工艺品、金条
4 客户四 3,892.13 2.58% 工艺品、金条
5 客户五 3,828.57 2.54% 工艺品、金条
6 客户六 3,208.90 2.13% 工艺品、金条
7 客户七 2,544.74 1.69% 工艺品、金条
8 客户八 2,314.25 1.54% 工艺品、金条
9 客户九 2,170.32 1.44% 工艺品、金条
10 客户十 1,972.62 1.31% 工艺品、金条
合计 74,065.55 49.17% /
2022 年前十名客户情况如下：
占年度销售总额
序号 客户名称 销售收入（万元） 主要销售产品
比例
1 客户二 30,418.97 16.68% 工艺品、金条
2 客户一 12,759.16 7.00% 工艺品、金条
3 客户十一 12,439.23 6.82% 工艺品
4 客户九 7,710.67 4.23% 工艺品、金条
5 客户三 6,712.08 3.68% 工艺品、金条
6 客户十二 4,890.69 2.68% 工艺品、金条
7 客户十三 4,792.42 2.63% 工艺品、金条
8 客户十四 3,239.23 1.78% 工艺品、金条
9 客户十五 2,753.60 1.51% 工艺品、金条
10 客户十六 2,742.68 1.50% 工艺品、金条
合计 88,458.73 48.51% /
2021 年前十名客户情况如下：
占年度销售总额
序号 客户名称 销售收入（万元） 主要销售产品
比例
工艺品、珠宝首
1 客户十七 43,619.49 14.78%
饰、金条
2 客户二 32,967.59 11.17% 工艺品、金条
3 客户十八 10,143.16 3.44% 金条
珠宝首饰、工艺
4 客户十九 8,957.49 3.04%
品、金条
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5 客户二十 8,941.22 3.03% 金条
6 客户三 8,146.71 2.76% 工艺品、金条
7 客户二十一 7,255.47 2.46% 珠宝首饰
8 客户二十二 6,249.10 2.12% 金条
9 客户九 6,245.91 2.12% 工艺品、金条
10 客户二十三 5,721.04 1.94% 工艺品
合计 138,247.19 46.85% /
2022 年与 2021 年相比，有三家客户相对稳定，主要系公司减少开展资金效
率相对较低的业务，将资金主要投放于毛利空间相对较大的代销及零售渠道，故
2022 年公司前十大客户中有六家为银邮代销业务的客户，占前十大销售收入的
比重为 73.75%。
2023 年与 2022 年相比，代销渠道的收入占比增加，公司前十大销售客户全
部为银邮代销业务的客户，其中四家客户相对稳定，其销售收入合计数在前十大
客户中占比分别为 2023 年 76.02%、2022 年 65.12%，主要客户未发生重大变化。
（2）核查说明上述客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
【回复】
公司 2023 年前十名客户的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 成立日期 注册地 企业类型及主营业务 经营情况
1 客户一 股份有限公司(中外合资、上市)， 存续
660359.0792 1997-04-10 浙江
银行
2 客户二 13760000 1995-10-04 北京 有限责任公司(国有独资)，邮政 存续
3 客户三 1476965.67 2007-01-22 江苏 股份有限公司(上市)，银行 存续
4 客户四 274085.5925 2001-12-03 江苏 股份有限公司(上市) ，银行 存续
5 客户五 1039843.2977 2005-12-09 深圳 股份有限公司，银行 存续
6 客户六 775043.1375 2010-10-08 湖南 股份有限公司，银行 存续
7 客户七 366088.8889 2011-03-25 江苏 股份有限公司(上市)，银行 存续
8 客户八 29438779.1241 1983-10-31 北京 股份有限公司(上市)，银行 存续
9 客户九 1000701.6973 1996-02-06 江苏 股份有限公司(上市)，银行 存续
10 客户十 34998303.3873 1986-12-18 北京 股份有限公司(上市)，银行 存续
经自查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（3）结合你公司与上述十名客户历史合作情况，说明是否存在客户、供应
商重叠的情况，如是，请说明原因和合理性。
【回复】
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公司上述十名客户和供应商重叠的情况有客户二、客户八、客户十，相应的
销售、采购产品内容、金额及占比情况具体如下：
单位：万元
公司向其销售 占公司营业收入 公司向其采购 占公司采购总额的
公司 年份
金额 的比例 金额 比例
2014 年 2,655.53 0.44% 4.14 0.001%
2015 年 2,101.37 0.28% 855.03 0.13%
2016 年 6,662.06 0.63% 3,075.95 0.31%
2017 年 4,852.97 0.32% 839.28 0.06%
2018 年 4,657.22 0.32% 260.96 0.02%
客户二 2019 年 15,880.12 1.49% 450.08 0.04%
2020 年 16,194.58 4.16% 10.28 0.002%
2021 年 32,967.56 11.17% 4.31 0.002%
2022 年 30,418.97 16.68% 2.99 0.002%
2023 年 16,271.35 10.80% 7.57 0.01%
合计 132,661.72 / 5,510.60 /
2014 年 2,036.74 0.34% 748.33 0.14%
2015 年 4,099.90 0.54% 4.65 0.001%
2016 年 3,490.25 0.33% 7.99 0.001%
2017 年 2,504.06 0.17%
2018 年 2,312.75 0.16%
客户八 2019 年 3,852.24 0.36%
2020 年 4,198.95 1.08%
2021 年 1,112.24 0.38%
2022 年 1,423.82 0.78%
2023 年 2,314.25 1.54%
合计 27,345.19 / 760.97 /
2014 年 9,761.24 1.62% 8.66 0.002%
2015 年 2,133.04 0.28%
2016 年 10,868.32 1.03%
2017 年 14,813.59 0.98%
2018 年 6,661.92 0.45%
客户十 2019 年 4,420.55 0.41%
2020 年 1,316.46 0.34%
2021 年 832.24 0.28%
2022 年 2,594.91 1.42%
2023 年 1,972.62 1.31%
合计 55,374.89 / 8.66 /
采购及销售重叠的主要原因：
（一）客户二
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公司与各省级邮政公司建立多年的业务合作关系，主要开展实物黄金产品
等多种贵金属产品的销售业务，公司从事邮票、邮品的销售业务，公司会根据客
户需求从邮政公司采购邮品、纪念币、证书、包装盒等产品，进行研发设计，并
将产品加工完成后放在其他渠道销售，该交易合理。
（二）客户八
公司委托中国银行股份有限公司销售贵金属产品业务，公司会向其采购一些
礼品、配件，虽然存在客户和供应商重叠的情况，但是销售和采购的不是同一产
品，该交易具有合理性。
（三）客户十
公司从中国农业银行股份有限公司购买一些礼品、配件等零星采购，2014
年采购金额为 8.66 万元，该交易合理，其他年度无采购。
除上述三家公司存在采购和销售重叠的情况外，前十大其他客户不存在供应
商重叠的情况。
二、采购及销售重叠的合理性分析：
虽然上述三家公司存在客户、供应商重叠的情况，但是销售或者采购时均签
署相互独立的购销合同，销售以及采购交易产品不同，均与公司业务相关，分别
结算，上述业务往来具有真实、相互独立的商业背景，采购和销售程序相互独立，
产品均系在市场价的基础上经交易双方充分协商后确定，交易价格公允，独立执
行采购和销售流程。
综上所述，公司因业务需求存在客户与供应商重叠的情形，双方交易价格公
允、合理，具有商业实质。
（4）请兴华所核查并发表明确意见。
【会计师回复】
（一）我们主要执行了以下审计核查程序：
（1）了解、测试并评估与销售循环相关的内部控制，并评价其内部控制的
有效性；
（2）获取并检查主要客户与销售额相关的支持性文件，包括但不限于销售
合同、销售订单、出库单、客户收货回执单、客户对账单或结算记录、增值税发
票、回款记录、物流单据等，判断销售交易入账依据的充分性；
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（3）对被审计单位的销售人员执行访谈程序，了解被审计单位相关产品销
售业务模式，结合被审计单位的内部控制，了解被审计单位近三年来主要客户变
化情况，并与管理层讨论主要客户发生变化的原因；
（4）函证本期重要客户的销售额，确定本期销售额的准确性；
（5）获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过天眼查等公开渠道对前
五大客户、大额的新增客户的工商信息、资信状况、股权结构等情况进行查询，
结合销售条款、定价原则、交易频率、合同条款、付款方式、信用期限等情况，
判断主要客户与被审计单位、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控
制人是否存在关联关系情况和造成利益倾斜的可能性。
（二）会计师核查意见
经核查，我们未发现被审计单位近三年主要客户的变化缺乏明显的商业合理
性，也未发现未披露的主要客户与被审计单位、董事、监事、高级管理人员、5%
以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系的情形。
8.关于固定资产和无形资产。截至报告期末，你公司固定资产和无形资产
余额分别为 2,813.97 万元和 915.17 万元，较期初分别减少 30,795.01 万元和
5,043.38 万元。请你公司：
（1）补充说明报告期内固定资产和无形资产大幅减少的具体情况，减少的
原因，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否会对公司经营业
务产生重大影响。
【回复】
一、固定资产
（一）固定资产减少的具体情况
报告期内，公司固定资产较期初减少 307,95.01 万元，减少明细如下：
单位：万元
序 房屋及建 办公设备 减少金额
类别 项目 机器设备 运输设备
号 筑物 及其他 合计
江苏金一 7,323.67 - 10.02 34.25 7,367.94
江苏智造 - 247.96 0.84 6.00 254.81
企业合并减
江苏珠宝 14,016.29 88.78 - 5.56 14,110.63
1 少（重整剥离
捷夫珠宝 2,388.06 - 2.99 152.60 2,543.65
部分子公司）
金艺珠宝 2,263.65 51.75 - 36.27 2,351.67
深圳金投 - - 0.42 8.97 9.38
38
深圳金一 - - 4.49 33.67 38.16
臻宝通 2,385.40 - 1.24 2.30 2,388.94
小计 28,377.07 388.50 19.99 279.62 29,065.18
保留公司处
关闭门店，处置办
2 置和报废减 0.00 0.00 0.00 148.00 148.00
公设备及其他
少
保留公司其 房屋转投资性房
3 68.59 0.00 0.00 0.00 68.59
他减少 地产
保留公司本
4 柜台、保险柜等 0.00 0.00 0.00 -299.99 -299.99
期新购入
5 本期折旧 计提折旧 1,232.86 147.24 40.18 392.94 1,813.22
合计 29,678.53 535.74 60.17 520.57 30,795.01
备注：减少金额负数为本期增加
（二）固定资产减少的原因
1、企业合并减少 29,065.18 万元，主要系公司因破产重整剥离部分子公司，
其账面固定资产期末不再纳入合并报表范围内所致，其固定资产账面价值减少金
额为：房屋建筑物减少 28,377.07 万元，机器设备减少 388.50 万元，运输设备
减少 19.99 万元，办公设备及其他减少 279.62 万元，减少金额共计 29,065.18
万元；
2、因处置和报废减少 148 万元，主要系零售公司关闭部分门店处置柜台、
保险柜等固定资产所致；
3、其他减少 68.59 万元，主要系公司自有房产因对外出租由固定资产转至
投资性房地产所致；
4、报告期内零售门店新购入柜台、保险柜等设备使得固定资产增加 299.99
万元；
5、本期因计提折旧导致固定资产减少 1,813.22 万元。
（三）减少的固定资产对公司经营业务的影响
重整计划执行完毕后，截至 2023 年 12 月 31 日，公司剩余固定资产 2,813,97
万元，其中：房屋建筑物 2,014.61 万元，运输设备 50.32 万元，办公设备及其
他 749.05 万元。
公司固定资产大幅减少，主要是因为公司破产重整剥离了亏损业务，处置了
低效资产，仅保留越王珠宝、海金盈泰两个子公司，主要经营零售业务，减少的
固定资产与公司保留的零售业务及未来发展主要的经营方向关联度较低，公司未
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来将继续夯实零售主业，已减少的固定资产不会对公司存续的业务及后续生产经
营产生重大影响。
（四）相关的企业会计准则的规定
报告期内，公司根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》、《企业会计准则
第 8 号—资产减值》等相关的规定进行会计处理，公司固定资产按照取得时的实
际成本进行初始计量，与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可
能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；固定资产折旧采用
年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折
旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利
益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。公司定期对固定资产进行盘
点，对于无法满足使用条件的固定资产及时进行处置或报废，对正常使用的固定
资产根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定进行减值测试，相
关处理符合企业会计准则的规定。
二、无形资产
（一）无形资产减少的具体情况
报告期内，公司无形资产较期初减少 5,043.38 万元，减少明细如下：
单位：万元
上海黄金
序 土地使用 减少金额
类别 项目 软件 交易所会 商标权
号 权 合计
员资格
江苏珠宝 1,500.24 - 1,500.24
江苏金一 169.5 610 779.5
企业合并
捷夫珠宝 678.39 678.39
减少（重整
1 深圳金投 218.61 - 218.61
剥离部分
深圳金一 609.01 - 609.01
子公司）
臻宝通 - -
小计 1,500.24 997.12 610 678.39 3,785.75
2 期末保留 处置和报废减少 22.01 22.01
3 公司本期 减值准备计提 1,047.63 1,047.63
变动
4 本期新购入 -16.15 -1.69 -17.84
5 本期摊销 本期摊销 31.45 173 1.37 205.83
合计 1,531.69 1,175.98 610 1,725.70 5,043.38
备注：减少金额负数为本期增加
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（二）无形资产减少的原因
1、企业合并减少 3,785.75 万元，主要系公司因破产重整剥离部分子公司，
其账面无形资产期末不再纳入合并报表范围所致，其无形资产账面价值减少金额
为：土地使用权减少 1,500.24 万元，软件减少 997.12 万元，上海黄金交易所会
员资格减少 610.00 万元，商标权减少 678.39 万元，减少金额共计 3,785.75 万
元；
2、因处置和报废减少 22.01 万元，主要系破产重整处置办公软件所致；
3、本期商标权计提无形资产减值准备 1,047.63 万元；
4、本期新购入软件等无形资产增加 17.84 万元；
5、本期因计提摊销导致无形资产减少 205.83 万元。
（三）减少的无形资产对公司经营业务的影响
重整计划执行完毕后，截至 2023 年 12 月 31 日，公司剩余无形资产 915.17
万元，其中：软件 181.96 万元，商标权 733.21 万元。
公司无形资产大幅减少，主要是因为公司破产重整剥离了亏损业务，处置了
低效资产，仅保留越王珠宝、海金盈泰两个子公司，主要经营零售业务，减少的
无形资产与公司保留的零售业务及未来发展主要的经营方向关联度较低，公司未
来将继续夯实零售主业，已减少的无形资产不会对公司存续的业务及后续生产经
营产生重大影响。
（四）相关的企业会计准则的规定
公司根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》、《企业会计准则第 8 号
—资产减值》等相关的规定进行会计处理，公司外购无形资产的成本，包括购买
价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。在
取得无形资产时分析判断其使用寿命，对于使用寿命有限的无形资产，在为企业
带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期
限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。对正常使用的无形资产根据
《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定进行减值测试，相关处理符
合企业会计准则的规定。
（2）请兴华所核查并发表明确意见。
【会计师回复】
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（一）针对本期固定资产和无形资产的减少执行了以下审计程序：
（1）与破产重整相关的审计程序详见“问题 5、关于投资收益”的相关回
复；
（2）破产重整时点，对于抵偿债务的子公司进行审计，同时对出表资产实
施盘点程序；
（3）针对因处置或者报废而减少的固定资产及无形资产，我们获取并检查
了资产报废申请、资产销售合同、出库单、签收单、发票、银行回单等文件，检
查手续的合规性、交易的合理性、入账金额的准确性。
（二）会计师核查意见
经核查，报告期内固定资产和无形资产大幅的减少主要为破产重整过程中包
含在被抵偿债务的低效业务、资产组或资产组组合中的固定资产和无形资产，对
被审计单位保留的以零售业务为核心的经营业务无重大影响。
固定资产和无形资产的减少符合企业的实际情况，相关会计处理符合企业会
计准则的规定。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
42
