重庆三圣实业股份有限公司独立董事
            关于对第五届董事会第十一次会议
                     有关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及
《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，经过审慎认
真的研究，我们就公司 2023 年度报告及第五届董事会第十一次会议有关事项发
表如下独立意见：
    一、关于公司 2023 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2023 年度利润分配预案为：因本年度公司亏损，故不进行公积金转增
股本，不进行利润分配。
    我们认为，该预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益，我们同意公司董
事会拟定的利润分配预案，同意将《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
提交股东大会审议。
    二、关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司在《2023 年度内部控制评价报告》中对公司为加强和完善内部控制所
进行的重要工作等情况作了介绍，对内部控制的建立健全和有效运行进行了认真
核查，真实反映了公司内部控制的基本情况。
    我们认为，公司存在控股股东、实际控制人规范意识不足，凌驾于公司内部
控制之上；同时公司相关经办人员风险意识淡薄，顺从控股股东、实际控制人的
意图，未能有效执行公司内部控制制度，且关联方非经营性占用公司资金以及违
规对外提供担保的问题仍为解决。根据《企业内部控制基本规范》和相关规定，
由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于 2023 年 12 月 31 日
未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
    三、公司及子公司 2024 年度担保计划的独立意见
    为满足公司及子公司业务发展的需要，2024 年度公司及子公司拟向金融机
构申请综合授信额度无偿提供相互担保。本次对外担保对象均为公司及公司合并
报表范围内的子公司，公司具有绝对控制权。我们认为该担保事项符合《公司章
程》及相关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，同意此担保事项，
同意将《关于公司及子公司 2024 年度担保计划的议案》提交股东大会审议。
    四、关于日常关联交易的独立意见
    公司与重庆市碚圣医药科技股份有限公司、重庆晟恭商业管理有限公司、重
庆圣呈物业管理有限公司、重庆市北碚区三圣加油站的日常关联交易事项为日常
生产经营所需，符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度
的规定，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价
格确定交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产
生影响。我们同意该项日常关联交易事项。
    五、独立董事对公司 2023 年度计提资产减值准备事项的独立意见
    独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合相关规
定，能够客观公允反映公司 2023 年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资
产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
    六、独立董事对公司及子公司接受关联方提供担保的事项的独立意见
    独立董事认为：公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方拟向公司及子
公司债务提供担保，系为了满足公司生产经营的需求，保障公司的持续发展能力，
有利于公司的发展，符合公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
鉴于实控人存在非经营性占用上市公司资金及违规对外提供担保的情形，在解决
上述事项前，不得进行支付。
    七、关于公司聘请 2024 年度财务审计机构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，具有
长期为上市公司提供审计服务的经验与能力，且多年为公司提供了良好的审计及
相关的专业服务。在服务过程中，遵循执业准则，勤勉尽职，审计结果客观、真
实的反映了公司的财务状况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性，我们同
意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构，同
意将《关于公司聘请 2024 年度财务审计机构的议案》提交股东大会审议。
    八、关于 2023 年度财务报表非标准审计意见的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审计，
对公司财务报表出具了保留意见的《审计报告》。作为公司的独立董事，我们认
真审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对重庆三圣实业股份
有限公司 2023 年度财务报告发表非标准审计意见的专项说明》，根据相关规定，
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表出具的保留意见的
《审计报告》客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意董事会对
审计报告中所涉及事项所做的专项说明，并将持续关注、监督公司董事会和管理
层采取有效措施，努力提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的利益。
    九、关于控股股东及关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
    根据相关规定，我们对公司 2023 年度公司关联方资金占用、对外担保情况
进行了认真的了解和查验，发表意见如下：
    公司作为重庆市碚圣医药股份有限公司共同借款人向重庆市万盛区恒辉小
额贷款有限公司借款，并对 SSC CONSTRUCTION PLC 公司借款进行担保，上述事
项均未经三圣股份公司董事会、股东大会审批。截至 2023 年 12 月 31 日，公司
因履行担保责任已累计代偿 1,472.53 万元，按上述事项的预计还款金额确认负
债 9,422.01 万元，由此形成应收关联方款项 10,959.50 万元（含利息）。
    我们对上述事项表示谴责，并要求和督促控股股东及其关联方尽快解决资金
占用问题和解除违规担保事项。




                                   独立董事：张孝友   付海平 李有光


                                                 2024 年 4 月 29 日