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ST三圣 (002742)
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2025-02-25 15:00
  • 公司公告

公司公告

ST三圣:法律意见书2024-12-10  

上海锦天城(重庆)律师事务所
关于重庆三圣实业股份有限公司
    有关违规担保事项之




        法律意见书
锦天城律师事务所                                                 法律意见书



                   上海锦天城(重庆)律师事务所
      关于重庆三圣实业股份有限公司有关违规担保事项
                             之法律意见书


致:重庆三圣实业股份有限公司

     上海锦天城(重庆)律师事务所(以下简称“锦天城”或“本所”)接受重
庆三圣实业股份有限公司(以下简称“三圣股份”、“上市公司”或“公司”)
的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以
下简称《上市规则》)等法律、行政法规、部门规章和规范性文件,就三圣股份
违规担保事项的相关问题,出具本法律意见书。
     本法律意见书所述之违规担保事项,系指三圣股份 2023 年年度报告及其他
已公开文件中披露的三圣股份位于埃塞俄比亚的控股子公司——三圣药业有限
公司(英文名称:Sansheng Pharmaceutical P.L.C.,简称“三圣药业”)违规以其
房屋、机器设备为 SSC CONSTRUCTION PLC(简称“SSC”,系埃塞俄比亚公
司)向 NIB International Bank S.C(简称“NIB”,系埃塞俄比亚银行)借款事
宜提供担保。
     锦天城及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
     为出具本法律意见书,锦天城及经办律师审阅了公司提供的与违规担保事项
有关的文件,包括有关记录、资料、说明,并就违规担保有关的法律问题所涉及
的相关事实和法律事项进行了核查,访谈了公司、SSC、三圣药业、三圣建材有
限公司(英文名称:Sansheng Building Materials PLC,简称“三圣建材”)、埃
塞俄比亚当地抵押登记机构等相关方的有关人员。锦天城及经办律师审阅的相关


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资料主要如下:
    1、 公司的有关年度报告、半年度报告、临时公告、年度审计报告及内控审
计审计报告;
    2、 SSC、三圣药业的公司登记文件;
    3、 SSC 与 NIB 签署的借款合同、偿还借款的银行流水以及 NIB 出具的 SSC
已经偿还借款说明;
    4、 三圣药业与 NIB 签署的担保合同以及 NIB 出具的三圣药业担保责任已经
解除的说明;
    5、 埃塞俄比亚有关政府部门出具的有关资产抵押已解除的证明文件;
    6、 埃塞俄比亚律师就上述担保事项有关事宜依据埃塞俄比亚法律出具的法
律意见书;
    7、 公司、三圣药业、三圣建材、NIB 及 SSC 出具的书面说明。
     本法律意见书的出具已得到三圣股份如下保证:
     (一)公司及相关方已提供了锦天城为出具本法律意见书所要求其提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明;
     (二)公司及相关方向锦天城提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说
明是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为
副本或复印件的,其与原件一致和相符。
     锦天城仅根据中华人民共和国境内(为且仅为本法律意见书之目的,不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区,以下简称“中国境内”)现行法
律法规发表法律意见,且仅就与违规担保有关的适用中国境内法律的法律专业问
题发表意见。锦天城不对违规担保所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见,
亦不对违规担保所涉及的不适用中国境内法律的法律专业事项发表意见。在本法
律意见书对有关境外律师法律意见、会计报告和审计报告中某些数据和结论进行
引述时,锦天城已履行了必要的注意义务,但该等引述并不意味着锦天城对这些
意见、数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,锦天城不具备
核查和评价该等意见、数据和结论的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实,锦天城依赖有关政府部门、境外法律专业机
构或人员、三圣股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


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         锦天城同意公司将本法律意见书提交深圳证券交易所予以公告,并对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得
为任何其他人用于任何其他目的。
         锦天城根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
出具法律意见如下:
         一、违规担保事项的基本情况
         根据三圣股份提供的的相关年度报告、审计报告及有关公告文件,以及相关
合同协议、银行凭证和相关方的说明,并经本所律师查验,2019 年 6 月 26 日,
SSC 与 NIB 签署借款合同,约定 SSC 向 NIB 借款 40,000 万比尔,SSC 应于 2024
年 6 月 26 日前分期偿还贷款。SSC 于 2019 年 11 月至 2020 年 9 月分别收到 NIB
发放贷款累计 40,000 万比尔,具体明细如下:
 序号         借款发放日期          金额(万比尔)   收款账户(户名) 收款账户(账号)
     1      2019 年 11 月 25 日         5,000             SSC           700001456****
     2      2020 年 1 月 18 日          10,000            SSC           700001565****
     3       2020 年 7 月 9 日          10,000            SSC           700001256****
     4      2020 年 7 月 26 日          5,000             SSC           700001256****
     5      2020 年 9 月 27 日          10,000            SSC           700001352****
               合计                     40,000              /                 /

         2019 年 6 月 26 日,三圣药业与 NIB 签署抵押合同,约定三圣药业分别以其
房屋(权证编号为 EIZ/460/SP/09)及机器设备为 SSC 上述 40,000 万比尔借款本
息向 NIB 提供抵押担保。三圣药业提供的抵押担保物具体如下:
           抵押物类
序号                             抵押资产名称           坐落/存放位置     评估值(比尔)
               型
                                                    埃塞俄比亚奥罗米亚
                       行政楼、制剂车间、员工宿
 1           房屋                                   州杜克姆市东方工业      648,312,689.00
                       舍(权证编号 EIZ/460/SP/09)
                                                            园内
 2         机器设备    配送系统/称重室                    制剂车间                227,360.00
 3         机器设备    料斗混合机                          制剂车间           2,012,865.83
 4         机器设备    制粒机                              制剂车间           6,154,281.97
 5         机器设备    料斗提升加料机                      制剂车间           6,889,008.00
 6         机器设备    料斗清洗机                          制剂车间           1,769,934.46
 7         机器设备    高速压片机-S500                     制剂车间           6,910,619.93
 8         机器设备    高速压片机-S250C                    制剂车间           5,384,433.65
 9         机器设备    混合罐                              制剂车间           7,506,622.57
 10        机器设备    不同型号混合罐                      制剂车间           2,784,465.64


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        抵押物类
序号                        抵押资产名称       坐落/存放位置   评估值(比尔)
            型
 11     机器设备   无尘给料机                    制剂车间         2,348,333.23
 12     机器设备   自动胶囊填充机                制剂车间         3,305,528.38
 13     机器设备   高速理瓶机                    制剂车间          756,102.96
 14     机器设备   高速智能造粒机                制剂车间         1,919,792.37
 15     机器设备   自动干燥机                    制剂车间          265,817.49
 16     机器设备   高速旋转旋盖机                制剂车间         1,181,410.76
 17     机器设备   电磁箔封口机                  制剂车间          239,235.69
 18     机器设备   自动贴标机                    制剂车间          670,450.54
 19     机器设备   自动装盒机                    制剂车间         2,894,456.04
 20     机器设备   三维裹包机                    制剂车间          413,493.72
 21     机器设备   自动装箱机                    制剂车间         1,116,445.37
 22     机器设备   自动捆扎机                    制剂车间            50,209.96
 23     机器设备   压缩空气罐                    制剂车间          150,511.87
 24     机器设备   蒸汽锅炉                      制剂车间         1,509,654.48
 25     机器设备   Non-Pvc 软袋灌装封口机        制剂车间        10,744,773.50
 26     机器设备   热水灭菌器                    制剂车间         9,125,697.92
 27     机器设备   固体制备用不锈钢设备          制剂车间         2,596,674.92
 28     机器设备   安瓿瓶灌装机                  制剂车间         5,304,000.73
 29     机器设备   安瓿瓶立式超声波清洗机        制剂车间         3,536,000.48
 30     机器设备   安瓿瓶高速卧式贴标机          制剂车间         1,149,200.21
 31     机器设备   打包机                        制剂车间        16,206,668.47
 32     机器设备   泡罩机                        制剂车间         4,167,762.76
 33     机器设备   自动灯检检漏机                制剂车间        13,702,001.59
 34     机器设备   裹包机                        制剂车间         2,420,981.57
 35     机器设备   水浴式灭菌柜                  制剂车间        10,254,401.41
 36     机器设备   装箱码垛一体机                制剂车间        11,645,228.01
 37     机器设备   满液螺杆式冷水机组            制剂车间         3,756,641.78
 38     机器设备   纯水生成系统                  制剂车间         6,551,962.49
 39     机器设备   多效注射水机组                制剂车间         3,743,978.50
 40     机器设备   全自动外洗机                  制剂车间          221,912.23
 41     机器设备   药液混合系统                  制剂车间         8,879,237.18
 42     机器设备   水处理系统用离心泵            制剂车间          787,057.80
 43     机器设备   污水泵水处理                  制剂车间          264,103.19
 44     机器设备   喷雾泵用于水处理系统          制剂车间          318,417.68
 45     机器设备   水处理系统消火栓泵            制剂车间          195,055.78
 46     机器设备   铝塑包装机                    制剂车间         6,956,869.50
 47     机器设备   全自动高速包装机              制剂车间        10,525,355.64
 48     机器设备   全自动 3D 透明薄膜包装机      制剂车间         1,264,885.30
 49     机器设备   药品包装机                    制剂车间         1,445,583.30
 50     机器设备   自动折叠封口机                制剂车间         1,159,478.25
 51     机器设备   自动包装机                    制剂车间          180,698.00


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         抵押物类
序号                         抵押资产名称       坐落/存放位置   评估值(比尔)
             型
 52      机器设备   储存罐                        制剂车间         5,055,717.92
 53      机器设备   多媒体过滤器                  制剂车间           151,477.69
 54      机器设备   纯蒸汽发生器                  制剂车间         1,484,478.91
 55      机器设备   自动轨道系统                  制剂车间        12,593,628.19
 56      机器设备   输送轨道                      制剂车间         5,397,269.26
 57      机器设备   药品包装设备                  制剂车间         8,419,740.12
 58      机器设备   蒸汽消毒器                    制剂车间         2,998,483.02
 59      机器设备   洗涤消毒机                    制剂车间           959,514.68
 60      机器设备   医药杀菌机                    制剂车间           121,204.02
 61      机器设备   高浓度提升泵及附件            制剂车间         3,534,509.69
 62      机器设备   凝血反应装置及附件            制剂车间           545,413.90
 63      机器设备   电控柜及附件                  制剂车间           194,483.74
 64      机器设备   低压配电柜                    制剂车间        15,924,044.30
 65      机器设备   冷却塔                        制剂车间         1,564,191.33
 66      机器设备   空调系统                      制剂车间        15,057,211.57
 67      机器设备   发电机                        制剂车间           271,536.05
 68      机器设备   发电机组                      制剂车间           900,504.75
                     合计                                        917,051,761.24

       2019 年 11 月 1 日,三圣药业在(埃塞俄比亚奥罗米亚州)杜克姆市土地管
理和利用办公室(Dukem City Land Administration and Utilization Office)办理房
屋抵押登记,并将房屋权证原件提交该办公室保管。2019 年 11 月 7 日,三圣药
业在(埃塞俄比亚)奥罗米亚州地区政府贸易局(Oromia Regional Government
Trade Bureau)办理机器设备的抵押登记。
       根据三圣股份提供的相关年度报告、审计报告以及有关公告文件以及相关方
的说明,并经本所律师查验,该担保事项未经公司董事会、股东大会批准,属于
违规提供对外担保。
       二、违规担保事项的解决措施

       根据三圣股份提供的相关年度报告、有关公告文件,以及相关银行凭证和相
关方的说明,并经本所律师查验,截至 2024 年 6 月 6 日,SSC 已经累计偿还借
款本金 408,311,360.13 比尔、利息 175,679,611.70 比尔、罚息 347,124.69 比尔,
合计 584,338,096.52 比尔。2024 年 6 月 6 日,NIB 银行向 SSC 出具贷款结清证
明,SSC 与 NIB 于 2019 年 6 月 26 日签署的借款合同项下全部本息已经清偿完
毕。SSC 的清偿借款本息的具体情况如下:
                                                                 单位:比尔

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       锦天城律师事务所                                                                   法律意见书


                                                                                         还款账户
序号      还款日期         还款本金           利息           罚息           小计                         还款账号
                                                                                         (户名)
 1        2020/1/9        10,231,918.11   13,166,325.28        /        23,398,243.39      SSC         700001256****
 2        2020/3/27       6,606,666.53     8,975,342.47        /        15,582,009.00      SSC         700001352****
 3        2020/5/25       3,303,333.77     4,487,671.23        /         7,791,005.00      SSC         700001456****
 4        2020/7/9        10,897,276.72   12,475,737.28        /        23,373,014.00      SSC         700001256****
 5        2020/7/18       6,669,680.23     8,912,328.77        /        15,582,009.00      SSC         700001565****
 6        2020/9/27       7,222,665.97     8,359,343.03        /        15,582,009.00      SSC         700001352****
 7       2020/11/25       3,611,333.53     4,179,671.47        /         7,791,005.00      SSC         700001456****
 8        2021/1/9        11,774,641.53   11,598,372.47        /        23,373,014.00      SSC         700001256****
 9        2021/1/18       7,170,773.74     8,411,235.26        /        15,582,009.00      SSC         700001565****
 10       2021/3/27       7,890,391.61     7,691,617.39        /        15,582,009.00      SSC         700001352****
 11       2021/5/25       3,945,196.40     3,845,808.60        /         7,791,005.00      SSC         700001456****
 12       2021/7/9        12,920,978.35   10,452,035.65        /        23,373,014.00      SSC         700001256****
 13       2021/7/18       7,891,384.32     7,690,624.68        /        15,582,009.00      SSC         700001565****
 14       2021/8/11   104,175,185.29            /              /        104,175,185.29     SSC         700001256****
 15       2021/9/27       8,478,878.21     7,103,130.79        /        15,582,009.00      SSC         700001352****
 16      2021/11/25       4,239,439.73     3,551,565.27        /         7,791,005.00      SSC         700001456****
 17      2021/11/25       34,900,696.57         /              /        34,900,696.57      SSC         700001456****
 18       2022/5/9              /          1,986,060.29    13,939.71     2,000,000.00      SSC         700001565****
 19       2022/5/31             /          1,984,666.34    15,333.66     2,000,000.00      SSC         700001565****
 20       2022/6/29             /          1,497,694.14     2,305.86     1,500,000.00      SSC         700001352****
 21       2022/6/29        348,482.53      3,131,304.92    20,212.55     3,500,000.00      SSC         700001565****
 22       2022/8/5              /          2,471,561.14    28,438.86     2,500,000.00      SSC         700001352****
 23       2022/8/5              /          2,761,434.48    38,565.52     2,800,000.00      SSC         700001565****
 24       2022/10/1       19,448,320.52    8,637,541.48    47,130.72    28,132,992.72      SSC         700001352****
 25       2022/10/1       17,484,191.47    4,221,537.85    81,912.24    21,787,641.56      SSC         700001565****
 26       2023/6/30             /          1,496,354.80     3,645.20     1,500,000.00      SSC         700001352****
 27       2023/7/1        11,087,479.54    3,025,513.65     911.30      14,113,904.49      SSC         700001352****
 28      2023/12/30             /          6,165,225.66        /         6,165,225.66      SSC         700001352****
 29       2024/3/11       5,691,326.69    10,340,279.31        /        16,031,606.00      SSC         700001565****
 30       2024/6/5        39,265,597.62    3,365,438.23        /        42,631,035.85      SSC         700001352****
 31       2024/6/5              /          3,694,189.77    67,921.70     3,762,111.47      SSC         700001565****
 32       2024/6/5        13,637,888.53         /              /        13,637,888.53      SSC         700001565****
 33       2024/6/6        49,417,632.62         /          26,807.37    49,444,439.99      SSC         700001565****
        合计          408,311,360.13      175,679,611.70   347,124.69   584,338,096.52

            根据三圣股份提供的相关文件及相关方的说明,并经本所律师查验,2024


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年 6 月 6 日,SSC 和三圣药业取得 NIB 出具的通知抵押登记机构 SSC 借款已清
偿和解除担保物抵押禁令的通知函。2024 年 6 月 7 日,三圣药业将 NIB 出具的
解除房屋抵押禁令的通知函提交杜克姆市土地管理和利用办公室(Dukem City
Land Administration and Utilization Office)并取回相关房屋权证原件。2024 年 6
月 7 日,三圣药业将 NIB 出具的解除机器设备抵押通知函提交奥罗米亚州地区
政府贸易局(Oromia Regional Government Trade Bureau),同时该局出具确认解
除相关机器设备抵押禁令的通知函。截至本法律意见书出具之日,三圣药业已经
完成解除上述房屋及机器设备的抵押担保登记的相关手续,并已取回相关权证原
件。
     根据埃塞俄比亚当地律师出具的法律意见书,SSC 已向 NIB 清偿相关的全
部银行借款本息及违约金,根据埃塞俄比亚当地法律的规定,三圣药业对 NIB
的全部担保义务已经履行完毕,三圣药业的担保责任也已经全部解除;三圣药业
用以提供担保的财产(房屋、机器设备)的抵押登记已经全部解除;三圣药业在
本次担保合同中不存在其他法律风险。
       三、结论意见
     综上,在本法律意见书所述之违规担保事项中,鉴于债务人 SSC 已向 NIB
全额偿还债务,三圣药业的担保责任已经解除,三圣药业用以提供担保的财产的
抵押登记已经全部解除,故本所律师认为:三圣股份的违规担保情形已经消除。
     本法律意见书正本一式三份,经本所办律师签字并加盖本所公章后生效。
     (以下无正文,下接签署页。)




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