西南证券股份有限公司
关于重庆三圣实业股份有限公司
重整投资人受让资本公积转增股份价格
的专项意见
二〇二四年十二月
目 录
目 录 ...................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................... 2
第一章 本次重整基本情况介绍 .............................................................................. 3
一、上市公司概况 .................................................................................................... 3
二、重整进展情况 .................................................................................................... 5
三、重整投资人概况 ................................................................................................ 6
四、本意见目的 ........................................................................................................ 9
第二章 重整投资人受让股票价格的分析 ............................................................ 10
一、重整投资人受让股票价格 .............................................................................. 10
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 .............................................. 10
第三章 风险因素及其他重要事项 ........................................................................ 15
一、本次重整尚需履行的程序 .............................................................................. 15
二、重整投资协议的实施 ...................................................................................... 15
三、重整投资协议履行风险 .................................................................................. 15
四、其他风险 .......................................................................................................... 15
第四章 财务顾问专项意见 .................................................................................... 17
一、结论意见 .......................................................................................................... 17
二、免责声明 .......................................................................................................... 17
1
释 义
在本意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
重庆五中院、法院 指 重庆市第五中级人民法院
三圣股份、公司、上市公司 指 重庆三圣实业股份有限公司
经主要债权人同意，三圣股份在预重整期间聘请的
协助开展预重整工作的中介机构北京市金杜（深
预重整辅助机构 指
圳）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）重庆分所
本次重整、重整 指 三圣股份本次预重整、重整有关事项
重整投资人 指 本次重整的产业投资人及财务投资人
冀衡集团、产业投资人 指 河北冀衡集团有限公司
高新投 指 深圳市高新投集团有限公司
镭登恩私募 指 重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司
产业投资人指定的本次重整的财务投资人，分别为
财务投资人 指
高新投、镭登恩私募
重整计划 指 《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》
《重庆三圣实业股份有限公司与河北冀衡集团有
限公司、深圳市高新投集团有限公司、重庆镭登恩
重整投资协议 指 私募证券投资基金管理有限公司之重整投资协议》
（包括其附件）及后续对其进行的有效修改、补充
或重述
三圣股份与高新投签订的，双方就以三圣股份截至
2023 年 12 月 31 日账面预付款等价抵偿其在（2022）
执行和解协议 指 粤 03 民初 5611 号、（2022）粤 03 民初 5612 号民
事调解书项下对高新投所负不超过 201,329,729.23
元债务达成一致意见的《执行和解协议》
《西南证券股份有限公司关于重庆三圣实业股份
意见、本意见、专项意见 指 有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格
的专项意见》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
人民币元、万元、亿元，本文中货币单位除特别注
元、万元、亿元 指
明外，均为人民币
注：由于四舍五入的原因，本意见书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
2
第一章 本次重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
公司名称 重庆三圣实业股份有限公司
住所 重庆市北碚区三圣镇街道
法定代表人 严欢
企业类型 股份有限公司（上市公司）
成立日期 2002年5月10日
注册资本 43,200万元
统一社会信用代码 9150010973659020XY
许可项目：硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；
普通货运；货物专用运输（罐式）。(按许可证核定的范围和期限
从事经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，液体
葡萄糖酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品，
经营范围
生产食品添加剂（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许
可的未获审批前不得经营）；药品生产、销售；医药、建筑材料
及化工产品技术开发、技术转让、咨询服务；货物进出口及技术
进出口。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预拌商
品混凝土；开采、销售石膏和碎石。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2002-05-10 至 无固定期限
（二）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十大股东的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股权比例 持股数量（股）
1 潘先文 24.20% 104,554,232
2 邓涵尹 4.24% 18,337,716
3 潘呈恭 2.21% 9,555,611
4 烟台安林果业有限公司 1.42% 6,120,000
5 邵林海 1.14% 4,918,800
6 李朝霞 1.04% 4,500,000
7 于雪丽 1.00% 4,310,000
3
序号 股东姓名或名称 股权比例 持股数量（股）
8 蔡天全 0.86% 3,700,900
9 王国平 0.82% 3,534,800
10 陈煜 0.79% 3,423,500
合计 37.72% 162,955,559
（三）主营业务与主要产品
公司现有建材化工和医药制造两大业务板块。
建材化工板块主要产品为商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸。其中，商品
混凝土、减水剂、膨胀剂为建筑材料产品，广泛应用于工业与民用建筑、高速公
路、铁路、桥梁、隧道、机场、水利水电等；硫酸主要用于生产化肥及化工、轻
工、纺织、钢铁、减水剂等非化肥用酸企业。得益于在建材化工板块的产业链布
局、丰富的行业经验及强有力的技术储备，公司响应“一带一路”号召建于埃塞
俄比亚的建材板块获得市场肯定，处于当地市场头部地位。
医药制造板块主要产品为医药中间体、原料药和制剂产品。医药中间体包括
盐酸普鲁卡因、头孢西丁酸中间体、氯霉素中间体、氨曲南中间体、奥利司他中
间体等，主要应用于抗生素药、抗丙肝药物索非布韦、糖尿病药物坎格列净、苄
星青霉素及头孢西丁、普鲁卡因青霉素及化妆品等，其中氯霉素中间体、盐酸普
鲁卡因中间体等产品均占有领先的市场地位。原料药产品有对乙酰氨基酚、盐酸
氯哌丁、甲磺酸左氧氟沙星、贝诺酯、盐酸普鲁卡因、盐酸苯海拉明等 20 余种；
制剂产品包括复方氨酚苯海拉明片、盐酸氯哌丁片、克拉霉素缓释片、双氯酚酸
钠肠溶片、对乙酰氨基酚片、法莫替丁片等 80 余种，主要应用于解热镇痛、抗
病毒、抗菌、咳嗽、过敏、局部麻醉等方面，其中，法莫替丁、双氯芬酸钠、硝
苯地平、对乙酰氨基酚、呋塞米、诺氟沙星等均为国家基药品种，是用于满足基
本药品需求的临床常用药物。
（四）主要财务数据
三圣股份最近三年及一期的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.09.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 328,172.03 384,115.84 404,080.06 441,307.09
4
负债总计 288,845.44 328,339.88 304,914.79 309,979.87
归属母公司股东的权益 19,395.22 34,528.75 80,231.25 112,084.47
股东权益 39,326.59 55,775.97 99,165.27 131,327.23
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 98,623.73 203,023.35 207,702.36 248,914.52
营业利润 -47.90 -27,635.29 -20,366.29 -30,673.87
利润总额 -1,999.64 -32,794.43 -24,032.91 -34,255.30
净利润 -3,155.53 -40,931.47 -29,158.79 -36,083.60
归属母公司股东的净利润 -4,000.67 -45,204.67 -31,788.21 -33,343.80
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
经营活动现金净流量 -2,714.29 -5,159.46 4,911.54 13,983.78
投资活动现金净流量 -3,719.64 -5,007.55 3,104.10 -1,132.32
筹资活动现金净流量 2,324.44 7,068.85 -2,874.39 -14,951.44
现金净增加额 -3,676.03 -3,238.16 5,189.96 -2,682.59
二、重整进展情况
2023 年 7 月 12 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司拟向法院申请重整及预重整的议案》，决定以公司不能按时清偿到期债务
且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对公司进行重整及预重
整。
根据重庆五中院《预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》的规定，三圣
股份已在重庆五中院完成预重整备案登记，并经主要债权人同意，并聘任北京市
金杜（深圳）律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所担
任预重整辅助机构，通过本次重整引入重整投资人。
2024 年 10 月 31 日，公司与预重整辅助机构组织召开重整投资人遴选评审
委员会，并经重庆市渝北公证处全程监督公证，确定冀衡集团为中选投资人。冀
衡集团将作为产业投资人，将通过市场化、法治化的方式参与公司本次重整。
2024 年 11 月 15 日，公司与冀衡集团签署《重庆三圣实业股份有限公司重
5
整投资框架协议》。
经产业投资人冀衡集团指定，高新投、镭登恩私募作为财务投资人，通过市
场化、法治化方式与冀衡集团一同参与三圣股份本次重整投资。2024 年 12 月 18
日，三圣股份与冀衡集团、高新投、镭登恩私募签署了重整投资协议。
三、重整投资人概况
（一）河北冀衡集团有限公司
1、基本信息
公司名称 河北冀衡集团有限公司
住所 衡水市中华北大街 398 号
法定代表人 肖辉
企业类型 有限责任公司
成立日期 1998年9月8日
注册资本 11,388万元
统一社会信用代码 91131102109798271F
本企业自产的化工、化肥产品，本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。以下限分公司
经营：生产和销售化肥、化工（不含危险、剧毒、监控、易制毒
化学品）、机械设备、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥
料、控释肥料、磷石膏、尿素、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、
经营范围 氯化钾、硫酸铵、氯化铵、；生产和销售苯胺、硝基苯、硫酸、
20%发烟硫酸、65%发烟硫酸、液体三氧化硫、氯磺酸、磷酸、
盐酸、过硫酸铵、过硫酸钠、过硫酸钾、环氧氯丙烷（暂时停产）；
铁精粉批发、零售；仓储运输；新材料技术开发、推广服务；三
聚氰酸生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营期限 1998-09-08 至 2058-09-08
2、股权结构
截至本意见出具日，冀衡集团的出资结构如下：
序号 股东姓名或名称 股权比例 认缴出资额（万元）
1 肖辉 20.1160% 2,290.8122
2 肖秋生 18.6759% 2,126.8137
3 衡水远东投资有限公司 11.3542% 1,293.0165
4 衡水京南投资有限公司 11.3265% 1,289.8639
5 王平生 5.0294% 572.7463
6
序号 股东姓名或名称 股权比例 认缴出资额（万元）
6 衡水锐军企业管理咨询有限公司 4.2745% 486.7755
7 衡水能者辐辏企业管理咨询有限公司 3.3147% 377.4743
8 杜玉如 3.1946% 363.8030
9 高序英 2.4458% 278.5254
10 李爱平 2.3992% 273.2238
11 魏东 2.1810% 248.3687
12 席国荣 1.5899% 181.0632
13 陈九水 1.3491% 153.6408
14 李国生 1.3463% 153.3110
15 韩红喜 1.3032% 148.4140
16 王大广 1.2424% 141.4886
17 张俊亚 1.0673% 121.5430
18 韩怀森 0.8639% 98.3813
19 孟双喜 0.7857% 89.4805
20 李庆青 0.7731% 88.0395
21 马桂莲 0.6502% 74.0410
22 刘春生 0.6155% 70.0931
23 袁柱良 0.5899% 67.1831
24 万宝涛 0.5862% 66.7610
25 陈红 0.5368% 61.1332
26 王印星 0.4777% 54.4000
27 王金石 0.4426% 50.4020
28 王秀梅 0.4386% 49.9500
29 解晓鹤 0.4377% 49.8500
30 赵秀甫 0.3082% 35.1000
31 李观忠 0.2836% 32.3014
合计 100.0000% 11,388.0000
（二）深圳市高新投集团有限公司
1、基本信息
公司名称 深圳市高新投集团有限公司
7
深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一
住所
百大厦 A 座 6801-01
法定代表人 邵钢
企业类型 有限责任公司
成立日期 1994年12月29日
注册资本 1,592,095.7914万元
统一社会信用代码 914403001923012884
经营范围 从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
经营期限 1994-12-29 至 2044-12-29
2、股权结构
截至本意见出具日，高新投的出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
1 深圳市投资控股有限公司 45.8051% 729,261.5747
2 深圳市平稳发展投资有限公司 22.2377% 354,045.3780
3 深圳市资本运营集团有限公司 14.7413% 234,695.2498
4 深圳市城市建设开发（集团）有限公司 12.9945% 206,885.2914
深圳市罗湖产投私募股权投资基金管理
5 2.6814% 42,690.6428
有限公司
6 深圳市海能达投资有限公司 1.5400% 24,517.6547
合计 100.0000% 1,592,095.7914
（三）重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司
1、基本信息
公司名称 重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司
重庆市渝北区龙溪街道新溉大道 101-113 号中渝香奈公馆 6-12
住所
幢裙楼负 2-商业 9 号房
法定代表人 崔力
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014年6月12日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 913101153017415231
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
经营范围 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8
经营期限 2014-06-12 至 无固定期限
2、股权结构
截至本意见出具日，镭登恩私募的出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
1 重庆生众投资管理有限公司 95.00% 950.00
2 杨晓军 5.00% 50.00
合计 100.00% 1,000.00
四、本意见目的
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》
第二十八条的规定：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增
股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相
关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以
签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当
聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”
根据重整投资协议，产业投资人冀衡集团受让三圣股份 120,000,000 股资本
公积转增股票，价格为 1.53 元/股，成为三圣股份第一大股东；财务投资人高新
投受让三圣股份 20,000,000 股资本公积转增股票，价格为 1.53 元/股；财务投资
人镭登恩私募受让三圣股份 20,000,000 股资本公积转增股票，价格为 2.00 元/股。
2024 年 12 月 18 日，三圣股份股票收盘价为 4.32 元/股，上述重整投资人受让公
司股票价格低于三圣股份股票在重整投资协议签署当日收盘价的 80%。因此，西
南证券股份有限公司作为三圣股份聘请的财务顾问，就重整投资人受让三圣股份
资本公积转增股份价格低于三圣股份股票在重整投资协议签署当日收盘价 80%
的事项出具本意见，说明重整投资人受让转增股份价格的合理性和公允性。
9
第二章 重整投资人受让股票价格的分析
一、重整投资人受让股票价格
根据重整投资协议，三圣股份资本公积金转增的股票中：120,000,000 股由
产业投资人冀衡集团按照 1.53 元/股的价格受让，20,000,000 股由财务投资人高
新投按照 1.53 元/股的价格受让，20,000,000 股由财务投资人镭登恩私募按照 2.00
元/股的价格受让。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司实际登记确认的数量为准。重整投资协议签署日，三圣股份股票收盘
价为 4.32 元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日三圣
股份股票收盘价的百分之八十。
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
（一）公司股票已被交易所实施风险警示，重整投资人面临较大的投资风险
根据《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》2024-88 号）：
“1、三圣股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东控制的重庆市碚
圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）共同向重庆市万盛区恒辉小
额贷款有限公司借款，并将该借款提供碚圣医药使用，该事项未经公司董事会、
监事会和股东大会审议，已经构成关联方资金占用。上述关联方资金占用已清偿
完毕，详见公司 2024 年 11 月 8 日披露《关于资金占用整改完成的公告》（公告
编号：2024-81 号）。
2、公司海外子公司三圣药业有限公司（以下简称“三圣药业”）于 2019 年
6 月 26 日与埃塞俄比亚 NIB 国际银行（以下简称“NIB 银行”）签订抵押担保
合同，以其厂房和机器设备作为抵押物为 SSC Construction P.L.C（以下简称
“SSC”）向埃塞俄比亚 NIB 国际银行借款 4 亿比尔（折合人民币约 5,183 万元）
提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已构成公司违规对
外提供担保。截至目前，SSC 已提前结清贷款，NIB 银行已解除对以三圣药业厂
房和机器设备的抵押。根据埃塞俄比亚当地律师出具的法律意见书，SSC 公司已
向 NIB 清偿相关的全部银行借款本息及违约金，根据埃塞俄比亚当地法律的规
定，三圣药业对 NIB 的全部担保义务已经履行完毕，三圣药业的担保责任也已
经全部解除；三圣药业用以提供担保的财产（房屋、机器设备）的抵押登记已经
10
全部解除；三圣药业在本次担保合同中不存在其他法律风险。公司聘任的国内律
所和审计机构将于近期完善核查程序。
3、公司存在最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告，根据《股票上
市规则》的相关规定，公司股票被实施其他风险警示。
4、公司主要银行账户被冻结，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股
票被实施其他风险警示。
5、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》
的相关规定，公司股票被实施其他风险警示。”
重整投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，重整投资人认购三
圣股份转增股票的价格在目前市场价格上予以折让，具有合理性。
（二）重整投资人已投入资源推进公司重整事项进展
为化解公司历史违规问题，顺利推进重整程序，产业投资人冀衡集团通过投
入现金代为偿还等方式，帮助公司解决了非经营性资金占用问题，及时化解了公
司面临的退市风险。同时公司与财务投资人高新投签署了《执行和解协议》，推
进了公司重整事项进展。
（三）除现金对价外，重整投资人可提供其他有利于公司未来经营的资源
重整投资人支付的资金为上市公司经营发展提供了增量资源，上市公司引入
产业投资人也将为公司发展提供产业协同及业务支持等产业资源。
根据重整投资协议，产业投资人冀衡集团承诺，本次重整完成后，将根据公
司实际情况，利用自身的资金、管理、质量和成本控制优势或经验，进一步加大
对公司的资金投入，帮助公司全面技改升级，提升生产效率；为公司延链、补链、
强链，降低生产成本；助力公司完成更多质量体系及国际认证，打通国际销售渠
道等。同时，产业投资人将适时择机向公司注入自身医药资产，增强双方产业协
同，实现优势互补、高效协同，帮助公司在医药领域进一步做大做强，增强核心
竞争力。最终经营方案以经法院裁定批准的重整计划规定为准。
根据重整投资协议，产业投资人冀衡集团受让条件包括但不限于：
1、成为公司控股股东后，为公司提供产业链、国内外市场、技术改造等系
列产业支持；
11
2、成为公司控股股东之日起 3 年内，通过股东借款、非公开发行等方式为
公司提供不少于 2 亿元现金流支持。
（四）股份锁定承诺
产业投资人承诺自取得转增股票之日起 36 个月内不通过任何形式减持（包
括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间
接持有的该等转增股票；财务投资人承诺自取得转增股票之日起 12 个月内不通
过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托
他人管理其直接和间接持有的该等转增股票。
重整投资人承担了股份锁定的义务，重整投资人本次受让上市公司转增的股
份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（五）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司重整实际情况
重整投资协议签署日三圣股份股票收盘价为 4.32 元/股，产业投资人冀衡集
团按照 1.53 元/股的价格受让、财务投资人高新投按照 1.53 元/股的价格受让、财
务投资人镭登恩私募按照 2.00 元/股的价格受让，受让公司股票价格分别为重整
投资协议签署当日收盘价的 35.42%、35.42%和 46.30%。上市公司重整过程中，
重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，
存在较大的个体差异性。经检索近年上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受
让股票价格低于股票市场价格 80%的情形，具体案例如下：
重整投资 投资人 投资人平均受
重整投资
协议签署 平均 让价格/重整投
证券代码 证券简称 协议 投资人类型
日收盘价 受让价格 资协议签署日
签署日
（元/股） （元/股） 收盘价
2024/12/12 1.56 0.63 40.38% 产业投资人
000656.SZ *ST 金科
2024/12/12 1.56 1.04 66.67% 财务投资人
2024/12/03 2.45 0.66 26.94% 产业投资人
002310.SZ *ST 东园
2024/12/03 2.45 1.00 40.82% 财务投资人
2024/11/14 2.54 0.80 31.50% 产业投资人
002217.SZ *ST 合泰
2024/11/14 2.54 0.905 35.63% 产业投资人
12
重整投资 投资人 投资人平均受
重整投资
协议签署 平均 让价格/重整投
证券代码 证券简称 协议 投资人类型
日收盘价 受让价格 资协议签署日
签署日
（元/股） （元/股） 收盘价
2024/11/28 2.30 1.30 56.52% 财务投资人
2024/11/19 13.57 3.05 22.48% 产业投资人
603559.SH *ST 通脉
2024/11/28 11.16 4.58 41.04% 财务投资人
2024/10/16 9.41 2.16 22.95% 产业投资人
000525.SZ *ST 红阳
2024/10/16 9.41 2.71 28.80% 财务投资人
2024/04/25 4.12 1.65 40.05% 产业投资人
002251.SZ ST 步步高 2024/04/25 4.12 1.90 46.12% 产业投资人
2024/04/25 4.12 2.50 60.68% 财务投资人
2024/09/29 1.98 1.30 65.66% 财务投资人
000564.SZ 供销大集 2024/03/18 1.91 1.10 57.59% 财务投资人
2024/01/03 1.50 0.50 33.33% 产业投资人
2023/12/19 3.79 1.65 43.54% 财务投资人
600589.SH 广东榕泰
2023/12/17 3.80 1.30 34.21% 产业投资人
002086.SZ 东方海洋 2023/12/15 2.97 0.50 16.84% 未明确
2023/11/27 3.19 1.40 43.96% 财务投资人
603030.SH 全筑股份
2023/11/27 3.19 0.65 20.38% 产业投资人
2023/11/10 2.61 1.20 45.98% 财务投资人
002482.SZ 广田集团 2023/11/09 2.49 1.20 48.19% 财务投资人
2023/11/09 2.49 1.00 40.16% 产业投资人
2023/10/14 3.15 1.70 53.97% 财务投资人
600117.SH 西宁特钢
2023/10/14 3.15 1.29 41.03% 产业投资人
13
重整投资 投资人 投资人平均受
重整投资
协议签署 平均 让价格/重整投
证券代码 证券简称 协议 投资人类型
日收盘价 受让价格 资协议签署日
签署日
（元/股） （元/股） 收盘价
2023/10/23 3.68 1.34 36.41% 财务投资人
000796.SZ 凯撒旅业
2023/09/11 4.23 1.32 31.21% 产业投资人
600136.SH ST 明诚 2023/10/13 3.03 0.98 32.34% 未明确
2023/08/04 2.61 1.60 61.30% 财务投资人
002157.SZ 正邦科技
2023/08/04 2.61 1.10 42.15% 产业投资人
2023/07/10 3.00 1.50 50.00% 财务投资人
300010.SZ 豆神教育
2023/07/10 3.00 0.80 26.67% 产业投资人
注：根据上市公司相关公告整理。
通过对比上市公司重整案例，三圣股份重整投资人受让股票的价格具有合理
性，符合近年来 A 股上市公司重整实际情况。
（六）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司全体股东
特别是中小股东等各方利益
预重整辅助机构在中华人民共和国重庆市渝北公证处的现场监督下，协助公
司组织召开重整投资人遴选评审会，各评审委员听取意向重整投资人陈述并对其
正式提交的约束性重整投资方案进行评分确定。
公司本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，重整投资人受让
转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。而公
司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民
将面临重大损失。
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第三章 风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本意见出具日，三圣股份本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上审议通过
《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》；
（二）出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人会议上审议通过
《重庆三圣实业股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》；
（三）法院裁定批准《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》；
（四）法院裁定《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》执行完毕；
（五）其他可能涉及的审核事项。
鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本意见中所引用的债务金额、资本公积转
增股本数量、转增股本在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于三圣股份、
三圣股份预重整辅助机构提供的资料，相关数据可能发生变化。相关债务金额以
法院裁定批准的重整计划中的金额为准，转增股本数量以及抵债和引入重整投资
人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数
量为准。
二、重整投资协议的实施
重整投资协议在法院裁定批准三圣股份重整计划后实施，相关程序尚有不确
定性，提请投资者注意相关风险。
三、重整投资协议履行风险
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人单方面解除协议而不视
为违约的情形、重整投资人无法按照重整投资协议的约定履行或及时履行相关义
务等情形。
本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。
四、其他风险
本次重整尚需履行多项程序，执行和解协议的生效及履行、重整计划的执行、
重整投资协议的履行可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，如出现
重整计划不能表决通过、重整计划不能及时执行、重整完成后出现触发退市等情
15
形，公司将面临退市风险，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。
16
第四章 财务顾问专项意见
一、结论意见
本财务顾问认为：基于前述分析，本次重整中重整投资人受让公司股票的价
格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的 80%。该价格综合考虑了其投
资风险、股份锁定期、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，
以及公司重整资金需求和上市公司重整案例中股票受让价格等因素，通过市场化
的公开遴选确定；重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并将在法
院批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。
本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，
公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利
益的维护。
二、免责声明
（一）本意见所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，
董事、监事、高级管理人员，预重整辅助机构，债权人，重整投资人等重整事项
相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何
风险和责任。
（二）本意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行
本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问
出具的报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。
（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本
次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整
相关协议的磋商和谈判。本意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股
份价格是否合理、公允发表意见。
（四）截至本意见出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公
积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本意见仅对已核实的上述事
项出具意见，本意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示
17
的保证。
（五）对于对本意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、
预重整辅助机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以
下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财
务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本意见也不对上
述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本意见中对于上述有关
机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该
等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出
任何明示或默示的保证。
（六）如本意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可
靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。
（七）本意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意
见作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人
或机构均应当对本意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的
及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载
的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或说明。未经本
财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分
发或者摘录本意见或其任何内容，对于本意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾
问自身有权进行解释。
（九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业
等情形以及本意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可
预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本意见所引用的信息和数据有可能因
本意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不
会通知并更新本意见中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准
确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承
担任何责任。
（十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关
18
公告，查阅有关文件。
以上声明为本意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本意见应一并阅
读上述声明。获取本意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条
件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆三圣实业股份有限公司重整
投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2024 年 12 月 23 日
