先锋电子：关于修订《公司章程》和相关制度的公告2024-04-10
证券代码：002767 证券简称：先锋电子 公告编号：2024-550
杭州先锋电子技术股份有限公司
关于修订《公司章程》和相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际，杭州先锋
电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 9 日召开第五届董
事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会
提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>
的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<内部审计管理制
度>的议案》。其中《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作
制度>的议案》尚须提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况：
章程条款 原章程 修订后章程
第一百〇四 董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不委
条 托其他董事出席董事会会议的，董事 托其他董事出席董事会会议的，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会 独立董事应当亲自出席董事会会议。
会议的，由董事会提请股东大会予以 因故不能亲自出席会议的，独立董事
撤换。 应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一百一十 公司独立董事除符合本章程规定的董 公司独立董事除符合本章程规定的董
条 事任职条件外，还应符合下列条件： 事任职条件外，还应符合下列条件：
(一)具备上市公司运作的基本知识， (一)具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章 熟悉相关法律、行政法规、规章及规
及其他规范性文件，具有五年以上法 则，具有五年以上法律、经济、会计
律、经济、财务、管理或者其他履行 或者其他履行独立董事职责所必需的
独立董事职责所必需的工作经验，并 工作经验，具有良好的个人品德，不
已根据中国证监会《上市公司高级管 存在重大失信等不良记录，并符合法
理人员培训工作指引》及相关规定取 律、行政法规、中国证监会规定、深
得独立董事资格证书； 圳证券交易所业务规则和公司章程
(二)不存在下列情形之一： 等相关规定；
1.在公司或者附属企业任职的人员及 (二)不存在下列情形之一：
其直系亲属和主要社会关系； 1.在公司或者附属企业任职的人员及
2.直接或间接持有公司已发行股份百 其直系亲属和主要社会关系；
分之一以上或者是公司前十名股东中 2.直接或间接持有公司已发行股份百
的自然人股东及其直系亲属； 分之一以上或者是公司前十名股东中
3.在直接或间接持有公司已发行股份 的自然人股东及其直系亲属；
百分之五以上的股东单位或者在公司 3.在直接或间接持有公司已发行股份
前五名股东单位任职的人员及其直系 百分之五以上的股东单位或者在公司
亲属； 前五名股东单位任职的人员及其直系
4.在公司控股股东、实际控制人及其 亲属；
附属企业任职的人员及其直系亲属； 4.在公司控股股东、实际控制人及其
5.为公司及其控股股东或者其各自附 附属企业任职的人员及其直系亲属；
属企业提供财务、法律、咨询等服务 5.为公司及其控股股东、实际控制人
的人员，包括但不限于提供服务的中 或者其各自附属企业提供财务、法律、
介机构的项目组全体人员、各级复核 咨询、保荐等服务的人员，包括但不
人员、在报告上签字的人员、合伙人 限于提供服务的中介机构的项目组全
及主要负责人； 体人员、各级复核人员、在报告上签
6.在与公司及其控股股东、实际控制 字的人员、合伙人、董事、高级管理
人或者其各自的附属企业有重大业务 人员及主要负责人；
往来的单位任职，或者在有重大业务 6.在与公司及其控股股东、实际控制
往来单位的控股股东单位任职； 人或者其各自的附属企业有重大业务
7.近一年内曾经具有前六项所列举情 往来的单位任职，或者在有重大业务
形的人员； 往来单位的控股股东、实际控制人单
8.已在五家境内上市公司担任独立董 位任职；
事； 7.近十二个月内曾经具有前六项所列
9.深圳证券交易所认为不适宜担任独 举情形的人员；
立董事的人员； 8.已在三家境内上市公司担任独立董
10.最近三年内受到深圳证券交易所 事；
三次以上通报批评的人员； 9.深圳证券交易所认为不适宜担任独
11.深圳证券交易所认定不具备独立 立董事的人员；
性的情形。 10.最近三年内受到深圳证券交易所
三次以上通报批评的人员；
11.深圳证券交易所认定不具备独立
性的情形。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百一十 独立董事应当充分行使下列特别职 独立董事应当充分行使下列特别职
一条 权： 权：
(一)根据本章程及其他相关规定，需 (一)独立聘请中介机构，对公司具体
经公司董事会或股东大会审议的关联 事项进行审计、咨询或者核查；
交易，应当由独立董事认可后，提交 (二)向董事会提请召开临时股东大
董事会讨论。独立董事在作出判断前， 会；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问 (三)提议召开董事会会议；
报告； (四)依法公开向股东征集股东权利；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师 (五)对可能损害公司或者中小股东权
事务所； 益的事项发表独立意见；
(三)向董事会提请召开临时股东大 (六)法律、行政法规、中国证监会规
会； 定和公司章程规定的其他职权。
(四)提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项到第三项
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机 职权的，应当经全体独立董事过半数
构； 同意。
(六)在股东大会召开前公开向股东征 独立董事行使第一款所列职权的，公
集投票权； 司应当及时披露。上述职权不能正常
(七)可以聘请会计师事务所对募集资 行使的，公司应当披露具体情况和理
金存放与使用情况出具鉴证报告； 由。
(八)有关法律、行政法规、部门规章、 独立董事向股东征集投票权，应当采
规范性文件、及本章程规定的其他事 取无偿的方式进行，不得采取有偿或
项。 者变相有偿方式进行征集，并向被征
独立董事行使上述职权应当取得全体 集人充分披露具体投票意向等信息。
独立董事的二分之一以上同意。
独立董事向股东征集投票权，应当采
取无偿的方式进行，不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集，并向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
第一百一十 独立董事应当对下列上市公司重大事 下列事项应当经公司全体独立董事
二条 项发表独立意见： 过半数同意后，提交董事会审议：
(一)提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
(二)聘任、解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承
(三)董事、高级管理人员的薪酬； 诺的方案；
(四)公司当年盈利但年度董事会未提 （三）被收购上市公司董事会针对收
出包含现金分红的利润分配预案； 购所作出的决策及采取的措施；
(五)需要披露的关联交易、对外担保 （四）法律、行政法规、中国证监会
（不含对合并报表范围内子公司提供 规定和公司章程规定的其他事项。
担保）、委托理财、对外提供财务资 公司应当定期或者不定期召开全部
助、股票及其衍生品种投资等重大事 由独立董事参加的会议（以下简称
项； “独立董事专门会议”）。针对第一
(六)重大资产重组方案、股权激励计 百一十一条第一款第一项至第三项
划、员工持股计划； 及本条所列事项，应当经独立董事专
(七)董事会向股东大会提交的利润分 门会议审议。
配方案；
(八)公司控股股东及其他关联方以资
抵债方案（或者聘请有证券期货相关
业务资格的中介机构出具独立财务顾
问报告）；
(九)在年度报告中，对公司累计和当
前关联担保情况、公司控股股东及其
他关联方资金占用情况进行专项说
明，并发表独立意见；
(十)公司募集资金使用事项：
1.在募集资金到账后六个月内，以募
集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金；
2.闲置募集资金或超募资金暂时补充
流动资金；
3.对闲置募集资金或超募资金进行现
金管理的事宜；
4.变更募集资金用途；
5.拟对外转让或置换最近三年内募集
资金投资项目的（募集资金投资项目
对外转让或置换作为重大资产重组方
案组成部分的情况除外）；
6.使用节余募集资金且节余募集资金
（包括利息收入）在全部募集资金投
资项目完成后占募集资金净额百分之
十以上的；
7.将超募资金用于在建项目及新项目
的；
8.使用超募资金偿还银行借款或永久
补充流动资金的；
9.全部募集资金项目完成前，拟将部
分募集资金变更为永久性补充流动资
金的；
(十一)公司开展风险投资行为的，独
立董事应就审批程序是否合规、内控
程序是否建立健全、对公司的影响等
事项发表的独立意见；
(十二)公司的证券投资行为、年度证
券投资情况形成专项说明；
(十三)自主变更会计政策、变更重要
会计估计；
(十四)独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
(十五)有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、及本章程规定的其
他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
第一百二十 董事会设立战略、审计、提名、薪酬 董事会设立战略、审计、提名、薪酬
四条 与考核专门委员会。专门委员会对董 与考核专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权 事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议 履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组 决定。专门委员会成员全部由董事组
成，成员应为单数，并不得少于三人， 成，成员应为单数，并不得少于三人，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬 其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担 与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会 任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委 计专业人士，审计委员会成员应当为
员会工作规程，规范专门委员会的运 不在公司担任高级管理人员的董事。
作。 董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十 审计委员会的主要职责是： 审计委员会的主要职责是：
六条 (一)提议聘请或更换外部审计机构； (一)监督及评估外部审计工作，提议
(二)对公司聘请的审计机构的独立性 聘请或更换外部审计机构；
予以审查，并就其独立性发表意见； (二)监督及评估内部审计工作，负责
(三)监督公司的内部审计制度及其实 内部审计与外部审计之间的沟通；
施； (三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)负责内部审计与外部审计之间的 (四)监督及评估公司的内部控制；
沟通； (五)负责法律法规、公司章程和董事
(五)审核公司的财务信息及其披露； 会授权的其他事项。
审查公司内部控制制度，监督内部控
制的有效实施和内部控制自我评价情
况，协调内部控制审计及其他相关事
宜。
第一百二十 薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会的主要职责是：
八条 (一)研究董事及经理人员的考核标 (一)根据董事及高级管理人员岗位的
准，进行考核并提出建议； 主要范围、职责、重要性以及其他相
(二)研究和审查董事、经理人员的薪 关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪
酬政策与方案； 酬计划或方案。
(三)每年对董事和经理人员薪酬的决 其中，薪酬计划或方案包括但不限
策程序是否符合规定、确定依据是否 于：绩效评价标准程序及主要评价体
合理、是否损害公司和全体股东利益、 系、奖励和惩罚的主要方案和制度
年度报告中关于董事和经理人员薪酬 等；
的披露内容是否和实际情况一致等进 (二)研究董事及高级管理人员的考核
行一次检查，出具检查报告并提交董 标准，进行考核并提出建议；
事会。 (三)研究和审查董事、高级管理人员
(四)制定公司股权激励计划的草案。 的薪酬政策与方案，并负责对公司薪
酬制度执行情况进行监督；
(四)审查公司董事及高级管理人的履
职情况并对其进行年度绩效考评并
提出建议；
(五)制定公司股权激励计划的草案；
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百八十 公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
条 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等 水平、债务偿还能力、是否有重大资
因素，区分不同情形，提出差异化的 金支出安排和投资者回报等因素，区
现金分红政策： 分不同情形，提出差异化的现金分红
（一）公司发展阶段属成熟期且无重 政策：
大资金支出安排的，进行利润分配时， （一）公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到百分之八十； 现金分红在本次利润分配中所占比例
（二）公司发展阶段属成熟期且有重 最低应当达到百分之八十；
大资金支出安排的，进行利润分配时， （二）公司发展阶段属成熟期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到百分之四十； 现金分红在本次利润分配中所占比例
（三）公司发展阶段属成长期且有重 最低应当达到百分之四十；
大资金支出安排的，进行利润分配时， （三）公司发展阶段属成长期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到百分之二十； 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司发展阶段不易区分但有重大资金 最低应当达到百分之二十；
支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
第一百八十 公司董事会在制订利润分配方案尤其 公司董事会在制订利润分配方案尤其
一条 是现金分红具体方案时，应认真研究 是现金分红具体方案时，应认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和 和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序 最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当对此发表 要求等事宜。独立董事认为现金分红
明确意见。独立董事可以征集中小股 具体方案可能损害上市公司或者中
东的意见，提出分红提案，并直接提 小股东权益的，有权发表独立意见。
交董事会审议。 董事会对独立董事的意见未采纳或
股东大会对利润分配方案尤其是现金 者未完全采纳的，应当在董事会决议
分红具体方案进行审议前，公司应当 中记载独立董事的意见及未采纳的
通过多种渠道主动与股东特别是中小 具体理由，并披露。
股东进行沟通和交流（包括但不限于 股东大会对利润分配方案尤其是现金
通过电话、传真和邮件沟通、举办投 分红具体方案进行审议前，公司应当
资者接待日活动或邀请中小股东参 通过多种渠道主动与股东特别是中小
会），充分听取中小股东的意见和诉 股东进行沟通和交流（包括但不限于
求，及时答复中小股东关心的问题。 通过电话、传真和邮件沟通、举办投
资者接待日活动或邀请中小股东参
会），充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十 公司聘用具有“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计
五条 格”的会计师事务所进行会计报表审 师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服 验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
二、《董事会审计委员会工作细则》修订情况：
条款 修订前 修订后
为强化杭州先锋电子技术股份有限 为强化杭州先锋电子技术股份有限公司
公司（以下简称“公司”）董事会 （以下简称“公司”）董事会决策功能，
决策功能，做到事前审计、专业审 做到事前审计、专业审计，确保董事会对
计，确保董事会对经理层的有效监 经理层的有效监督，完善公司治理结构，
督，完善公司治理结构，根据《公 根据《公司法》、《上市公司独立董事管
第一条
司法》等法律、法规、规范性文件 理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
及《公司章程》的相关规定，公司 司章程》的相关规定，公司特设立董事会
特设立董事会审计委员会（以下简 审计委员会,并制定本细则。
称“委员会”）,并制定本细则。 （后续条款中“委员会”均改为“审计委
员会”）
委员会成员由三名董事组成，其中 审计委员会由三名董事组成，审计委员会
第三条
独立董事应占半数以上，委员会中 成员应当为不在公司担任高级管理人员的
至少有一名独立董事为专业会计人 董事，其中独立董事应当过半数，并由独
士。 立董事中会计专业人士担任召集人。
委员会设一名主任委员（召集人） 审计委员会设一名主任委员（召集人），
负责主持委员会工作并召集委员会 负责召集和主持审计委员会会议，主任委
第五条 会议。主任委员在由独立董事担任 员在由独立董事担任的委员中选举产生并
的委员中选举产生并报董事会批 报董事会批准。
准，该独立董事须为会计专业人士。
委员会任期与董事会一致，委员任 审计委员会任期与董事会一致，委员任期
期届满，连选可以连任。期间如有 届满，连选可以连任。期间如有委员不再
委员不再担任公司董事（独立董事） 担任公司董事职务，自动失去委员资格。
职务，自动失去委员资格。委员会 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因
因委员辞职、免职或其他原因导致 导致人数低于规定人数的三分之二时，由
第六条
人数低于规定人数的三分之二时， 董事会根据上述第三条至第五条规定补足
由董事会根据上述第三条至第五条 人数；在改选出的委员就任前，提出辞职
规定补足人数；在改选出的委员就 的委员仍应履行委员职务。
任前，提出辞职的委员仍应履行委
员职务。
委员会的主要职责是： 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作， （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
提议聘请或更换外部审计机构； 请或更换外部审计机构；
（二）对公司聘请的审计机构的独 （二）监督及评估内部审计工作，负责内
立性予以审查，并就其独立性发表 部审计与外部审计之间的沟通；
意见； （三）审核公司的财务信息及其披露；
第八条
（三）指导和监督公司的内部审计 （四）监督及评估公司的内部控制；
制度的建立和实施； （五）负责法律法规、公司章程和董事会
（四）至少每季度召开一次会议， 授权的其他事项。
审议内部审计部门提交的工作计划
和报告；
（五）至少每季度向董事会报告一
次，内容包括内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等；
（六）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计之间的沟
通；
（七）审核公司的财务信息及其披
露；
（八）审查公司内部控制制度，监
督及评估公司内部控制的有效实施
和内部控制自我评价情况，协调内
部控制审计及其他相关事宜。
（九）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
审计委员会负责选聘会计师事务所工作，
并监督其审计工作开展情况，监督及评估
外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）按照董事会的授权制定选聘外部审
计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
新增第九 （二）提议启动选聘外部审计机构相关工
条，后续 作；
条款序号 （三）审议选聘文件，确定评价要素和具
顺延。 体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘外部审计机构及审计费
用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉
尽责，向董事会报告受聘外部审计机构的
履职情况及审计委员会履行监督职责情
况；
（六）评估外部审计机构的独立性和专业
性，特别是由外部审计机构提供非审计服
务对其独立性的影响；
（七）与外部审计机构讨论和沟通审计范
围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增第十 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
条，后续 会计师事务所；
条款序号 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
顺延。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规
定以及公司章程规定的其他事项。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会
计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见，重点关注公司财务
会计报告的重大会计和审计问题，特别关
新增第十
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
一条，后
舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
续条款序
会计报告问题的整改情况。
号顺延。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部
审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、
实际控制人或者董事、监事及高级管理人
员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工
作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和
实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
新增第十 （四）指导内部审计部门的有效运作。公
二条，后 司内部审计部门须向审计委员会报告工
续条款序 作，内部审计部门提交给管理层的各类审
号顺延。 计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每
季度对下列事项进行一次检查，出具检查
新增第十
报告并提交审计委员会。检查发现公司存
三条，后
在违法违规、运作不规范等情形的，应当
续条款序
及时向深圳证券交易所报告：
号顺延。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关
联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的
内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事
会报告。董事会或者审计委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务
所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷
的，董事会应当及时向深圳证券交易所报
告并予以披露。公司应当在公告中披露内
部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者
拟采取的措施。
委员会应每季度至少召开一次定期 审计委员会会议分为定期会议和临时会
会议，任何一名委员均可提议召开 议。审计委员会每季度至少召开一次定期
临时会议。会议召开前至少一天须 会议，两名及以上委员提议时，或者召集
第十六条 通知全体委员，会议由主任委员主 人认为有必要时，可以召开临时会议。会
持，主任委员不能出席时可委托其 议召开应当至少提前三天通知全体委员，
他一名独立董事委员主持…… 会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名独立董事委员主持……
委员会会议应由三分之二以上的委 审计委员会会议应由三分之二以上的委员
员出席方可举行；委员因故不能出 出席方可举行；委员因故不能出席，可以
第十七条 席，可以书面委托其他委员代为出 书面委托其他委员代为出席，委托出席，
席；委托出席，视同出席；每名委 视同出席。审计委员会决议的表决，应当
员有一票的表决权；会议做出的决 一人一票。会议所作决议应经全体委员的
议,必须经全体委员的过半数通过。 过半数通过方为有效。
委员会会议应有会议记录，出席会 审计委员会会议应有会议记录，出席会议
议的委员应在记录上签名，会议记 的委员应在记录上签名，会议记录应交由
第二十条
录应交由公司董事会秘书保存，作 公司董事会秘书保存，作为董事会决策的
为董事会决策的依据。…… 依据。会议资料保存期限为 10 年。……
如有必要，委员会可以聘请中介机 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
第二十二
构为其决策提供专业意见，费用由 供专业意见，履行职责的有关费用由公司
条
公司支付。 承担。
三、《董事会提名委员会工作细则》修订情况：
条款 修订前 修订后
为规范杭州先锋电子技术股份有限公 为规范杭州先锋电子技术股份有限公
司（以下简称“公司”）董事和经理 司（以下简称“公司”）董事和高级
人员的产生，优化董事会和经理人员 管理人员的产生，优化董事会和高级
的组成，完善公司治理结构，根据《公 管理人员的组成，完善公司治理结构，
司法》等法律、法规、规范性文件和 根据《公司法》、《上市公司独立董
第一条 《公司章程》的相关规定，设立董事 事管理办法》等法律、法规、规范性
会提名委员会（以下简称“委员会”）， 文件和《公司章程》的相关规定，设
并制定本细则。 立董事会提名委员会，并制定本细则。
(后续条款中“委员会”均改为“提名
委员会”；“经理人员”均改为“高
级管理人员”）
委员会是董事会下设专门机构，对董 提名委员会是董事会下设专门机构，
事会负责，主要负责对公司董事、经 对董事会负责，主要负责拟定董事、
第二条
理人员的人选、选择标准和程序进行 高级管理人员的选择标准和程序，对
研究、审查并提出建议。 董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核。
委员会任期与董事会相同，委员任期 提名委员会任期与董事会相同，委员
第六条
届满，连选可以连任。期间如有委员 任期届满，连选可以连任。期间如有
不再担任公司董事（独立董事）职务， 委员不再担任公司董事职务，自动失
自动失去委员资格。委员会因委员辞 去委员资格。提名委员会因委员辞职、
职、免职或其他原因导致人数低于规 免职或其他原因导致人数低于规定人
定人数的三分之二时，由董事会根据 数的三分之二时，由董事会根据上述
上述第三条至第五条规定补足人数； 第三条至第五条规定补足人数；在改
在改选出的委员就任前，提出辞职的 选出的委员就任前，提出辞职的委员
委员仍应履行委员职务。 仍应履行委员职务。
提名委员会就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
新增第八 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
条，后续条 （三）法律、行政法规、中国证监会
款序号顺 规定和公司章程规定的其他事项。
延。 董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
委员会每年至少召开一次定期会议， 提名委员会每年至少召开一次定期会
任何一名委员均可提议召开临时会 议，任何一名委员均可提议召开临时
议。会议召开前两天须通知全体委员， 会议。会议召开前三天须通知全体委
第十条
会议由主任委员主持，主任委员不能 员，会议由主任委员主持，主任委员
出席时可委托其他一名由独立董事担 不能出席时可委托其他一名由独立董
任的委员主持…… 事担任的委员主持……
委员会会议应有会议记录，出席会议 提名委员会会议应有会议记录，出席
的委员应在记录上签名，会议记录应 会议的委员应在记录上签名，会议记
第十五条 交由公司董事会秘书保存，作为董事 录应交由公司董事会秘书保存，作为
会决策的依据。…… 董事会决策的依据。会议资料保存期
限为至少 10 年。……
四、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订情况：
条款 修订前 修订后
为进一步建立健全杭州先锋电子技术 为进一步建立健全杭州先锋电子技术
股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员 董事及高级管理人员的考核和薪酬管
的考核和薪酬管理制度，完善公司的 理制度，完善公司的考核和评价体系，
考核和评价体系，根据《公司法》等 根据《公司法》、《上市公司独立董
第一条 法律、法规、规范性文件及《公司章 事管理办法》等法律、法规、规范性
程》的相关规定，公司特设立董事会 文件及《公司章程》的相关规定，公
薪酬与考核委员会（以下简称“委员 司特设立董事会薪酬与考核委员会,
会”）,并制定本细则。 并制定本细则。
(后续条款中“委员会”均改为“薪酬
与考核委员会”）
委员会是董事会下设的专门机构，对 薪酬与考核委员会是董事会下设的专
董事会负责，主要负责研究公司董 门机构，对董事会负责，主要负责制
事、总经理及其他高级管理人员的考 定公司董事、高级管理人员的考核标
第二条
准并进行考核，制定、审查公司董事
核标准，并进行考核提出建议，研究
及高级管理人员的薪酬政策与方案。
和审查公司董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
委员会任期与董事会相同，委员任期 薪酬与考核委员会任期与董事会相
届满，连选可以连任。期间如有委员 同，委员任期届满，连选可以连任。
不再担任公司董事（独立董事）职务， 期间如有委员不再担任公司董事职
自动失去委员资格。委员会因委员辞 务，自动失去委员资格。薪酬与考核
第六条 职、免职或其他原因导致人数低于规 委员会因委员辞职、免职或其他原因
定人数的三分之二时，由董事会根据 导致人数低于规定人数的三分之二
上述第三条至第五条规定补足人数； 时，由董事会根据上述第三条至第五
在改选出的委员就任前，提出辞职的 条规定补足人数；在改选出的委员就
委员仍应履行委员职务。 任前，提出辞职的委员仍应履行委员
职务。
委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员岗位 （一）根据董事及高级管理人员岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他 的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平，制定 相关企业相关岗位的薪酬水平，制定
薪酬计划或方案。 薪酬计划或方案。
其中，薪酬计划或方案包括但不限于： 其中，薪酬计划或方案包括但不限于：
绩效评价标准程序及主要评价体系、 绩效评价标准程序及主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度等； 奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）研究董事及经理人员的考核标 （二）研究董事及高级管理人员的考
准，进行考核并提出建议； 核标准，进行考核并提出建议；
（三）研究和审查董事、经理人员的 （三）研究和审查董事、高级管理人
薪酬政策与方案，并负责对公司薪酬 员的薪酬政策与方案，并负责对公司
第八条 制度执行情况进行监督； 薪酬制度执行情况进行监督；
（四）审查公司董事（非独立董事） （四）审查公司董事及高级管理人的
及高级管理人的履职情况并对其进行 履职情况并对其进行年度绩效考评并
年度绩效考评并提出建议； 提出建议；
（五）每年对董事和经理人员薪酬的 （五）制定公司股权激励计划的草案；
决策程序是否符合规定、确定依据是 （六）董事会授权的其他事宜。
否合理、是否损害公司和全体股东利 （后续条款中“经理人员”均改为“高
益、年度报告中关于董事和经理人员 级管理人员”）
薪酬的披露内容是否与实际情况一致
等进行一次检查，出具检查报告并提
交董事会；
（六）制定公司股权激励计划的草案；
（七）董事会授权的其他事宜。
新增第九 薪酬与考核委员会就下列事项向董事
条，后续条 会提出建议：
款序号顺 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
延。 （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
委员会每年至少召开两次会议，经主 薪酬与考核委员会每年至少召开一
任委员或二分之一以上委员提议可召 次会议，经主任委员或二分之一以上
开临时会议。会议召开前至少两天须 委员提议可召开临时会议。会议召开
第十一条 通知全体委员，会议由主任委员主持， 前至少三天须通知全体委员，会议由
主任委员不能出席时可委托其他一名 主任委员主持，主任委员不能出席时
委员（独立董事）主持。…… 可委托其他一名委员（独立董事）主
持。……
委员会会议应有会议记录，出席会议 薪酬与考核委员会会议应有会议记
的委员应在记录上签名，会议记录应 录，出席会议的委员应在记录上签名，
第十八条 交由公司董事会秘书保存，作为董事 会议记录应交由公司董事会秘书保
会决策的依据。…… 存，作为董事会决策的依据。会议资
料保存期限为至少 10 年。……
五、《独立董事工作制度》修订情况：
条款 修订前 修订后
为进一步完善公司的治理结构，促进 为进一步完善公司的治理结构，促进公
公司的规范运作，根据中国证监会 司的规范运作，根据《公司法》、《上
第一条 《关于在上市公司建立独立董事制 市公司独立董事管理办法》等法律、法
度的指导意见》相关规定，制定本制 规、规范性文件及《公司章程》的相关
度。 规定，制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事 独立董事是指不在公司担任除董事外
外的其他职务，并与公司及公司主要 的其他职务，并与公司及公司主要股
第二条 股东不存在可能妨碍其进行独立客 东、实际控制人不存在直接或者间接利
观判断的关系的董事。 害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚 独立董事对公司及全体股东负有忠实
信与勤勉的义务，维护公司整体利 与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
益，尤其关注中小股东的合法权益不 中国证券监督管理委员会（以下简称
受损害。 “中国证监会”）规定、深圳证券交易
第三条
所业务规则和公司章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当确保有足够的时间和 公司独立董事占董事会成员的比例不
精力有效地履行独立董事的职责。 得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
独立董事应当符合下列基本条件； 独立董事应当符合下列基本条件；
（1） 根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有关
关规定，具备担任股份公司董事的资 规定，具备担任上市公司董事的资格；
格； （二）具有本制度第六条规定的独立
第五条 （2） 具有本制度第六条规定的独立 性；
性； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（3） 具备上市公司运作的基本知 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 （四）具有五年以上履行独立董事职责
及规则； 所必需的法律、会计或者经济等工作经
（4） 具有五年以上法律、经济或者 验；
其他履行独立董事职责所必须的工 （五）具有良好的个人品德，不存在重
作经验。 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人员 独立董事必须保持独立性，下列人员不
不得担任独立董事； 得担任独立董事；
（1） 在公司或者公司附属企业任职 （一）在公司或者公司附属企业任职的
的人员及其直系亲属、主要社会关 人员及其直系亲属、主要社会关系；
系； （二）直接或间接持有公司股份 1%以上
（2） 直接或间接持有公司股份 1% 或者是公司前十名股东中的自然人股
以上或者是公司前十名股东中的自 东及其直系亲属；
然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份 5%
（3） 在直接或间接持有公司股份 以上的股东单位或者在公司前五名股
5%以上的股东单位或者在公司前五 东单位任职的人员及其直系亲属；
名股东单位任职的人员及其直系亲 （四）在公司控股股东、实际控制人的
第六条 属； 附属企业任职的人员及其直系亲属；
（4） 最近一年内曾经具有前三项所 （五）与公司及其控股股东、实际控制
列举情形的人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务
（5） 为公司或者其附属企业提供财 往来的人员，或者在有重大业务往来的
务、法律、咨询等服务的人员； 单位及其控股股东、实际控制人任职的
（6） 公司章程规定的其他人员； 人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款中“直系亲属”是指配偶、父母、
子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“重大业务往来”是指根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证
券交易所其他相关规定或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者
深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
公司董事会、监事会、单独或者合并 公司董事会、监事会、单独或者合并持
持有公司已发行股份 1%以上的股东 有公司已发行股份 1%以上的股东可以
可以提出独立董事候选人，并经股东 提出独立董事候选人，并经股东大会选
第七条 大会选举决定。 举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征 独立董事的提名人在提名前应当征得
得被提名人的同意。提名人应当充分 被提名人的同意。提名人应当充分了解
了解被提名人职业、学历、职称、详 被提名人职业、学历、职称、详细工作
细工作经历、全部兼职等情况，并对 经历、全部兼职、有无重大失信等不良
第八条
其担任独立董事的资格和独立性发 记录等情况，并对其符合独立性和担任
表意见，被提名人应当就其本人与公 独立董事的其他条件发表意见。被提名
司之间不存在任何影响其独立客观 人应当就其符合独立性和担任独立董
判断的关系出具承诺。 事的其他条件作出公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司应当在选举独立董事的股东大会
召开前，按照本制度第八条以及前款的
新增第九 规定披露相关内容，并将所有独立董事
条，后续条 候选人的有关材料报送深圳证券交易
款序号顺 所，相关报送材料应当真实、准确、完
延。 整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。深圳证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
新增第十 公司股东大会选举两名以上独立董事
条，后续条 的，应当实行累积投票制。中小股东表
款序号顺 决情况应当单独计票并披露。
延。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事 独立董事任期届满前，公司可以依照法
会会议的，由董事会提请股东大会予 定程序解除其职务。提前解除独立董事
以撤换。除出现《公司法》中规定的 职务的，公司应当及时披露具体理由和
不得担任董事的情形外，独立董事任 依据。独立董事有异议的，公司应当及
期届满前不得无故被免职。 时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项
或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。独立董事连续两
第十二条 次未亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
职。独立董事辞职应向董事会提交书 独立董事辞职应向董事会提交书面辞
面辞职报告，对任何与其辞职有关或 职报告，对任何与其辞职有关或其认为
第十三条 其认为有必要引起公司股东和债权 有必要引起公司股东和债权人注意的
人注意的情况进行说明。如因独立董 情况进行说明。公司应当对独立董事辞
事辞职导致公司董事会中独立董事 职的原因及关注事项予以披露。
人数少于规定人数时，该独立董事的 独立董事辞职将导致董事会或者其专
辞职报告应当在下任独立董事填补 门委员会中独立董事所占的比例不符
其缺额后生效。 合本制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条
新增第十 和第二十八条所列公司与其控股股东、
四条，后续 实际控制人、董事、高级管理人员之间
条款序号 的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
顺延。 使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
独立董事除具有公司法和其他相关 独立董事行使下列特别职权：
法律、法规赋予的职权外,根据公司 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
法和其他相关法律、法规，还行使以 事项进行审计、咨询或者核查；
下职权： （二）向董事会提请召开临时股东大
第十五条 （1） 需由董事会决议的关联交易应 会；
由独立董事认可后，提交董事会讨 （三）提议召开董事会会议；
论；独立董事作出判断前，可以聘请 （四）依法公开向股东征集股东权利；
中介机构出具独立财务顾问报告，作 （五）对可能损害公司或者中小股东权
为其判断的依据。 益的事项发表独立意见；
（2） 向董事会提议聘用或解聘会计 （六）法律、行政法规、中国证监会规
师事务所； 定和公司章程规定的其他职权。
（3） 向董事会提请召开临时股东大 独立董事行使前款第一项到第三项职
会； 权的，应当经全体独立董事过半数同
（4） 提议召开董事会； 意。
（5） 独立聘请外部审计机构和咨询 独立董事行使第一款所列职权的，公司
机构。 应当及时披露。上述职权不能正常行使
独立董事行使上述第（一）到第（四） 的，公司应当披露具体情况和理由。
项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；独立董事行使上述
第（五）项职权应当取得全体独立董
事的同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当 董事会会议召开前，独立董事可以与董
对以下事项向董事会或股东大会发 事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
表独立意见： 询问、要求补充材料、提出意见建议等。
（1） 提名、任免董事； 董事会及相关人员应当对独立董事提
第十六条
（2） 聘任或解聘高级管理人员； 出的问题、要求和意见认真研究，及时
（3） 公司董事、高级管理人员的薪 向独立董事反馈议案修改等落实情况。
酬；
……
独立董事就上述事项应当发表以下 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
几类意见之一：同意；保留意见及其 故不能亲自出席会议的，独立董事应当
理由；反对意见及其理由：无法发表 事先审阅会议材料，形成明确的意见，
意见及其障碍。如有关事项属于需要 并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条
披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以披露，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
公司应当为独立董事行使职权提供 独立董事对董事会议案投反对票或者
必要的条件。 弃权票的，应当说明具体理由及依据、
（1） 独立董事享有与其他董事同等 议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的知情权。凡须经董事会决策的重大 的风险以及对公司和中小股东权益的
事项，公司必须按法定的时间提前通 影响等。公司在披露董事会决议时，应
知独立董事并同时提供足够的资料， 当同时披露独立董事的异议意见，并在
独立董事认为资料不充分的，可以要 董事会决议和会议记录中载明。
第十八条 求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可
书面联名提出延期召开董事会或延
期审议董事会所讨论的部分事项，董
事会应予以采纳。公司向独立董事提
供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
……
独立董事应当持续关注《上市公司独立
董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、
新增第十
深圳证券交易所业务规则和公司章程
九条，后续
规定，或者违反股东大会和董事会决议
条款序号
等情形的，应当及时向董事会报告，并
顺延。
可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增第二
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
十条，后续
的方案；
条款序号
（三）被收购上市公司董事会针对收购
顺延。
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。本制度第十五条第
一款第一项至第三项、第二十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
新增第二 独立董事专门会议可以根据需要研究
十一条，后 讨论公司其他事项。
续条款序 独立董事专门会议应当由过半数独立
号顺延。 董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
独立董事在公司董事会专门委员会中
新增第二 应当依照法律、行政法规、中国证监会
十二条，后 规定、深圳证券交易所业务规则和公司
续条款序 章程履行职责。独立董事应当亲自出席
号顺延。 专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
新增第二 门委员会、独立董事专门会议外，独立
十三条，后 董事可以通过定期获取上市公司运营
续条款序 情况等资料、听取管理层汇报、与内部
号顺延。 审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
新增第二 履行职责的情况。独立董事履行职责过
十四条，后 程中获取的资料、相关会议记录、与公
续条款序 司及中介机构工作人员的通讯记录等，
号顺延。 构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
新增第二 公司应当健全独立董事与中小股东的
十五条，后 沟通机制，独立董事可以就投资者提出
续条款序 的问题及时向公司核实。
号顺延。
独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
新增第二 第二十三条、第二十六条、第二十七条、
十六条，后 第二十八条所列事项进行审议和行使
续条款序 本制度第十五条第一款所列独立董事
号顺延。 特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
新增第二 独立董事应当持续加强证券法律法规
十七条，后 及规则的学习，不断提高履职能力。
续条款序
号顺延。
为了保证独立董事有效行使职权，公司
应当为独立董事提供必要的工作条件
新增第二 和人员支持。
十八条，后 董事会秘书应当确保独立董事与其他
续条款序 董事、高级管理人员及其他相关人员之
号顺延。 间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通
新增第二
报公司运营情况，提供资料，组织或者
十九条，后
配合独立董事开展实地考察等工作。
续条款序
公司可以在董事会审议重大复杂事项
号顺延。
前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中
新增第三
国证监会规定或者公司章程规定的董
十条，后续
事会会议通知期限提供相关会议资料，
条款序号
并为独立董事提供有效沟通渠道。公司
顺延。
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
独立董事行使职权的，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级
新增第三
管理人员等相关人员予以配合，并将受
十一条，后
到阻碍的具体情形和解决状况记入工
续条款序
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
号顺延。
国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深圳证券交易所
报告。
新增第三 公司应当承担独立董事聘请专业机构
十二条，后 及行使其他职权时所需的费用。
续条款序
号顺延。
公司应当给予独立董事与其承担的职
新增第三 责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
十三条，后 事会制订方案，股东大会审议通过，并
续条款序 在公司年度报告中进行披露。
号顺延。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之
五以上股份，或者持有股份不足百分之
新增第三
五但对公司有重大影响的股东；
十四条，后
（二）中小股东，是指单独或者合计持
续条款序
有公司股份未达到百分之五，且不担任
号顺延。
公司董事、监事和高级管理人员的股
东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接
或者间接控制的企业。
本制度未尽事宜，按国家有关法律、行
新增第三 政法规及公司章程的规定执行；本制度
十五条，后 若与国家有关法律、法规、规范性文件、
续条款序 深圳证券交易所业务规则和公司章程
号顺延。 有所不一致的，以国家有关法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则
和公司章程的相关规定为准。
六、《内部审计管理制度》修订情况：
条款 修订前 修订后
为了建立健全内部审计制度，加强 为了建立健全内部审计制度，加强内部审
内部审计监督工作，维护杭州先锋 计监督工作，维护杭州先锋电子技术股份
电子技术股份有限公司（以下简称 有限公司（以下简称“公司”）的合法权
“公司”）的合法权益，强化公司 益，强化公司经营管理，提高经济效益，
第一条 经营管理，提高经济效益，促使公 促使公司经济持续健康发展，根据《深圳
司经济持续健康发展，根据《公司 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
法》等法律、法规、规范性文件及 ——主板上市公司规范运作指引》等法律、
《公司章程》的相关规定，制定本 法规、规范性文件及《公司章程》的相关
制度。 规定，制定本制度。
第五条 内部审计的实施机构是公司审计部 公司内部审计的实施机构是审计部，在董
（以下简称“审计部”），对公司 事会下设的审计委员会的直接领导下行使
财务信息的真实性和完整性、内部 内部审计职权，对审计委员会负责并向其
控制制度的建立和实施等情况进行 报告工作。
检查监督。
审计部对公司内部控制制度的建立和实
新增第六 施、公司财务信息的真实性和完整性等情
条， 后续 况进行检查监督。公司各内部机构或者职
条款序号 能部门、子公司以及具有重大影响的参股
顺延。 公司应当配合审计部依法履行职责，不得
妨碍审计部的工作。
审计部应根据公司规模、生产经营 审计部应根据公司规模、生产经营特点等
特点等配备不少于三人的专职审计 配备适当的专职人员，专职审计人员应具
第七条
人员，并设审计部负责人一名…… 备与所从事的审计工作相适应的思想素质
和业务能力……
第八条删 审计部在董事会审计委员会（以下 删除
除，后续 简称“审计委员会”）的直接领导
条款序号 下行使内部审计职权，对审计委员
提前。 会负责并向其报告工作。
审计部不得置于公司财务部的领导 审计部应当保持独立性，不得置于公司财
之下，也不得与财务部合署办公。 务部的领导之下，也不得与财务部合署办
公司各内部机构、子公司以及具有 公。
第八条
重大影响的参股公司应当配合审计
部依法履行职责，不得妨碍审计部
的工作。
审计部应当履行以下主要职责： 审计部应当履行以下主要职责：
…… ……
第九条 （四）至少每季度向董事会报告一 （四）至少每季度向董事会或审计委员会
次内部审计工作进度、质量及发现 报告一次，内容包括但不限于内部审计计
的重大问题等； 划的执行情况以及内部审计工作中发现的
（五）至少每季度向审计委员会报 问题；
告一次，内容包括但不限于内部审 （五）每一年度结束后向审计委员会提交
计计划的执行情况以及内部审计工 内部审计工作报告；
作中发现的问题。 （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在
的问题，督促相关责任部门制定整改措施
和整改时间，并进行内部控制的后续审查，
监督整改措施的落实情况，如发现内部控
制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时
向董事会或审计委员会报告。
审计部应当在每个会计年度结束前 审计部负责向审计委员会提交年度内部审
两个月内向审计委员会提交次一年 计工作计划，应当将审计重要的对外投资、
度内部审计工作计划，并在每个会 购买和出售资产、对外担保、关联交易、
计年度结束后两个月内向审计委员 募集资金使用及信息披露事务等事项作为
会提交年度内部审计工作报告。 年度工作计划的必备内容。
第十条
审计部应当将审计重要的对外投
资、购买和出售资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用及信息披
露事务等事项作为年度工作计划的
必备内容。
第十三条 内部审计人员获取的审计证据应当 删除
删除，后 具备充分性、相关性和可靠性。
续条款序
号提前。
内部控制审查和评价范围应当包括 内部控制审查和评价范围应当包括与财务
与财务报告和信息披露事务相关的 报告和信息披露事务相关的内部控制制度
内部控制制度的建立和实施情况。 的建立和实施情况。
第十四条
审计部对审查过程中发现的内部控
制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内
部控制的后续审查，监督整改措施
的落实情况。审计部负责人应当适
时安排内部控制的后续审查工作，
并将其纳入年度内部审计工作计
划。审计部在审查过程中如发现内
部控制存在重大缺陷或重大风险，
应当及时向审计委员会报告。
审计部至少每季度对下列事项进行 审计部至少每季度对下列事项进行一次检
一次检查，出具检查报告并提交董 查，出具检查报告并提交审计委员会。检
事会。检查发现公司存在违法违规、 查发现公司存在违法违规、运作不规范等
运作不规范等情形的，应当及时向 情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关
第十六条
（一）公司募集资金使用、对外担 联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
保、关联交易、证券投资、风险投 务资助、购买或出售资产、对外投资等重
资、对外提供财务资助、购买或出 大事项的实施情况……
售资产、对外投资等重大事项的实
施情况……
新增第十 审计部应当至少每季度对募集资金的存放
七条， 后 与使用情况检查一次，并及时向审计委员
续条款序 会报告检查结果。
号顺延。
审计人员应当将获取审计证据的名 内部审计人员获取的审计证据应当具备充
称、来源、内容、时间等信息清晰、 分性、相关性和可靠性。内部审计人员应
第十八条 完整地记录在工作底稿中。 当将获取审计证据的名称、来源、内容、
时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿
中。
除上述条款内容外，《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《董事会
提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制
度》《内部审计管理制度》其他条款内容不变。上述修订的《公司章程》《独立
董事工作制度》尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州先锋电子技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月九日
