康弘药业：北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2022年股票增值权激励计划行权价格调整的法律意见书2024-05-28
北京市通商（深圳）律师事务所
关于
成都康弘药业集团股份有限公司 2022 年股票增值权激励计
划行权价格调整的
法律意见书
二〇二四年五月
目录
一、本次调整事项的批准与授权 ....................................................................... 6
二、本激励计划调整行权价格的具体情况 ....................................................... 7
三、结论意见 ....................................................................................................... 8
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释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京市通商（深圳）律师事务所
康弘药业、公司、上
指 成都康弘药业集团股份有限公司
市公司
本激励计划 指 成都康弘药业集团股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划
《成都康弘药业集团股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《成都康弘药业集团股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划
《考核办法》 指
考核实施管理办法》
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的
股票增值权 指
方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利
按照本激励计划规定获得股票增值权的公司外籍核心员工（不包
激励对象 指 括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
兑付价格 指 行权日当天的公司股票收盘价
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《成都康弘药业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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中国深圳市南山区海德三道 168 号航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, No. 168 Haide 3rd Road
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于成都康弘药业集团股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划
行权价格调整的
法律意见书
致：成都康弘药业集团股份有限公司
本所接受公司的委托，作为其 2022 年股票增值权激励计划的特聘专项法律
顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的相关规定，就公司调整行权价格事项（以下简称“本
次调整”）出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
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扫描件或复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划本次调整的必备文
件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就与本激励计划本次调整有关的中国境内法律问题发表
意见，并不对公司本激励计划本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司说明予以引述，并不意味着本
所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供本激励计划本次调整之目的使用，不得用作其他任何
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次调整事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已履行的批准、
授权情况如下：
(一)2022 年 6 月 30 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年股票增值权激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见。
(二)2022 年 6 月 30 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于
核实公司<2022 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。
(三)2022 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 10 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
(四)2022 年 7 月 11 日，公司监事会发布了《监事会关于 2022 年股票增值权
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
(五)2022 年 7 月 18 日，公司二〇二二年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年股票增值权激励
计划相关事宜的议案》。
(六)2022 年 8 月 22 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于
向公司 2022 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，
确定公司 2022 年股票增值权激励计划的授予日为 2022 年 8 月 30 日，
向符合条件的 1 名激励对象授予 60.00 万份股票增值权，行权价格为
13.47 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(七)2022 年 8 月 22 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于
向公司 2022 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。
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(八)2023 年 7 月 12 日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票增值权激励计划行
权价格的议案》，同意将 2022 年股票增值权激励计划中股票增值权的行
权价格为由 13.47 元/股调整为 13.32 元/股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，监事会发表了同意意见。
(九)2023 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过了《关于 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期行
权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事
会发表了同意意见。
(十)2024 年 5 月 27 日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票增值权激励计划行权价
格的议案》，同意将 2022 年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价
格由 13.32 元/股调整为 12.94 元/股。监事会发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本激励计划调整行权价格的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股
票增值权的行权价格进行相应的调整。
2024 年 5 月 16 日，公司二○二三年度股东大会审议通过了《二○二三年度
利 润 分 配 预 案 》， 二 ○ 二 三 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 现 有 总 股 本
919,463,954.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.80 元（含
税），共计派发现金红利 349,396,302.52 元，剩余未分配利润结转至下一年
度。本次权益分派股权登记日为 2024 年 5 月 27 日，除权除息日为 2024 年
5 月 28 日。
2024 年 5 月 27 日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票增值权激励计划行权价格的议案》，
同意将 2022 年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由 13.32 元/股
调整为 12.94 元/股。
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根据公司二〇二二年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项属于授权范
围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司调整本激励计划中股票增值权行权价格的情况，
符合《激励计划（草案）》《公司章程》及《管理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司调整本激励计划中股票增值权行权价格的事项，符合《激励计划（草
案）》《公司章程》及《管理办法》的相关规定；
3、公司尚需就本次调整事项履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份
有限公司 2022 年股票增值权激励计划行权价格调整的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所（章）
经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
胡燕华
负责人：_____________________
刘 问
年 月 日
