康弘药业：北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2022年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的法律意见书2024-10-25
北京市通商（深圳）律师事务所
关于
成都康弘药业集团股份有限公司
2022 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
二〇二四年十月
目录
一、本次行权事项的批准与授权........................................................................ 6
二、本激励计划第二个行权期行权条件成就的具体情况................................ 7
三、本激励计划第二个行权期行权的具体安排................................................ 9
四、结论意见...................................................................................................... 10
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释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京市通商（深圳）律师事务所
公司或康弘药业 指 成都康弘药业集团股份有限公司
本激励计划 指 成都康弘药业集团股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划
《成都康弘药业集团股份有限公司 2022 年股票增值权激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《成都康弘药业集团股份有限公司 2022 年股票增值权激励计
《考核办法》 指
划考核实施管理办法》
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的
股票增值权 指
方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利
本激励计划中获得股票增值权的公司外籍核心员工（不包括独
激励对象 指 立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值
权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
行权 指
定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行
为
兑付价格 指 行权日当天的公司股票收盘价
根据本激励计划激励对象所获股票增值权行权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《成都康弘药业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
3
深圳市南山区南山街道阳光棕榈社区枢纽大街 66 号前海周大福金融大厦（南塔）10 楼
10/F, HyQ, Chow Tai Fook Finance Tower, No. 66 Shu Niu Avenue, Qian Hai, Shenzhen 518052, China
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于成都康弘药业集团股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划
第二个行权期行权条件成就的法律意见书
致：成都康弘药业集团股份有限公司
本所接受公司的委托，作为其 2022 年股票增值权激励计划的特聘专项法律
顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的相关规定，就公司 2022 年股票增值权激励计划第二
个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）所涉相关事项出具本法律意见
书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
扫描件或复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划本次行权的必备文
件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就与本激励计划本次行权有关的中国境内法律问题发表
意见，并不对公司本激励计划本次行权所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司说明予以引述，并不意味着本
所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供本激励计划本次行权之目的使用，不得用作其他任何
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
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正文
一、 本次行权事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权事项已履行的批准、
授权情况如下：
(一) 2022 年 6 月 30 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年股票增值权激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见。
(二) 2022 年 6 月 30 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于
核实公司<2022 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。
(三) 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 10 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到
任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
(四) 2022 年 7 月 11 日，公司监事会发布了《监事会关于 2022 年股票增值权
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
(五) 2022 年 7 月 18 日，公司二〇二二年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年股票增值权激
励计划相关事宜的议案》。
(六) )2022 年 8 月 22 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于
向公司 2022 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，
确定公司 2022 年股票增值权激励计划的授予日为 2022 年 8 月 30 日，
向符合条件的 1 名激励对象授予 60.00 万份股票增值权，行权价格为
13.47 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(七) 2022 年 8 月 22 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于
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向公司 2022 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。
(八) 2023 年 7 月 12 日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票增值权激励计划行
权价格的议案》，同意将 2022 年股票增值权激励计划中股票增值权的行
权价格为由 13.47 元/股调整为 13.32 元/股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，监事会发表了核查意见。
(九) 2023 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过了《关于 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期行
权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
发表了核查意见。
(十) 2024 年 5 月 27 日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票增值权激励计划行权价
格的议案》，同意将 2022 年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价
格由 13.32 元/股调整为 12.94 元/股。监事会发表了核查意见。
(十一) 2024 年 10 月 24 日,公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会
第九次会议审议通过了《关于 2022 年股票增值权激励计划第二个行权
期行权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。
二、本激励计划第二个行权期行权条件成就的具体情况
(一) 本激励计划等待期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的股票增值权自
等待期满后可以开始行权。授予的股票增值权的第二个行权期自首次授
予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，可行权数量占获授数量的 30%。
根据公司公告，本激励计划股票增值权的授予日为 2022 年 8 月 30 日。
因此本激励计划股票增值权第二行权期的等待期已于 2024 年 8 月 29 日
届满。
(二) 本激励计划第二个行权期行权条件已成就
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1、根据《激励计划（草案）》的规定，行权期内，公司满足下列条件的，
激励对象获授的股票增值权方可行权：
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实
行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的相关公告，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，
公司未发生上述情形。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，行权期内，激励对象满足下列条
件的，激励对象获授的股票增值权方可行权：
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情
形。
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情
形。
3、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票增值权的
行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，达到相关业绩考核指标时，激励对象获授的股票增值权方可行
权。激励对象已获授的股票增值权第二个行权期行权，公司业绩考核
需满足：以 2022 年经审计的净利润为基数，2023 年的净利润增长率
不低于 10%。（前述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计
划激励成本前的净利润，且以扣除非经常损益后的归属于母公司股
东的净利润作为计算依据，下同。）
根据公司确认及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2023 年度审计报告》（XYZH/2024CDAA5B0049），以 2022 年经审
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计的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 10%。
4、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票增值权第二
个行权期行权，激励对象的个人业绩需满足以下考核要求：
根据公司制定的《2022 年股票增值权激励计划考核实施管理办法》，
董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将
激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩
效考核挂钩，具体如下：
考核结果（S） S≥9 分 9 分>S≥8 分 8 分>S≥7 分 7 分>S
行权比例 100% 90% 80% 0
各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象个人当期
实际行权数量＝个人层面行权比例×个人当期计划行权额度。
根据公司确认及其提供的资料，本激励计划的 1 名激励对象 2023 年
度个人绩效考核结果≥9 分，完全达标。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划第二个行权期的等待期已于 2024
年 8 月 29 日届满，《激励计划（草案）》规定的本激励计划第二个行权期行
权条件已经成就。
三、本激励计划第二个行权期行权的具体安排
根据公司提供的资料，本次行权的具体安排如下：
(一) 股票来源：本激励计划不涉及到实际股票，以公司股票作为虚拟股票标
的。
(二) 可行权激励对象及行权数量：本次可行权的激励对象总计 1 人，本期可
申请行权的股票增值权数量为 18 万份，占截至 2024 年 9 月 30 日公司
总股本 91,977.8254 万股的 0.0196%。
(三) 本次可行权股票增值权的行权价格为 12.94 元/份。若在行权前有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对行权价格进行相应的调整。
(四) 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
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告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
经核查，本所律师认为，公司本次行权的数量和价格符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司本激励计划第二个行权期的等待期已于 2024 年 8 月 29 日届满，
《激励计划（草案）》规定的本激励计划第二个行权期行权条件已经成
就，本次行权的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定；
3、公司尚需就本次行权事项办理相关手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份
有限公司 2022 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的法律意见书》
的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所（章）
经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
胡燕华
负责人：_____________________
刘 问
2024 年 10 月 24 日
