久远银海：独立董事年度述职报告2024-04-03
四川久远银海软件股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
----冯建
本人作为四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第 五届董
事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董 事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉、忠实、诚信原则 和对全
体股东负责的态度，认真尽职地监督公司运作，维护全体股东尤其是中 小股东
的合法权益。报告期内认真审议各项议案，客观发表自己观点和意见， 利用专
业知识作出独立、公正的判断，促进公司规范运作。现将2023年度的履 职情况
汇报如下：
一、独立董事基本情况：
冯建，男，1963 年生，博士，西南财经大学会计学院教授、博士生导师，
中国注册会计师。曾先后兼任云南马龙、成都卫士通、成渝高速、迪康 药业、
成都博瑞、明星电缆、洛阳银行、中科信息等 10 余公司独立董事。现兼任现
成都盟升电子技术股份有限公司、贵州燃气集团股份公司独立董事、四 川新华
文轩出版传媒独立监事、中国财务学年会秘书长、教育部和省市相关相 关组织
科研项目立项、结项评审专家，2017年11月24日至2023年11月23日任本 公司独
立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理 办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况：
（一）出席公司董事会及股东大会的情况
2023年，公司董事会共召开9次会议，因任期在11月到期，参加了8次。现
场会议全部参加。公司共召开3次股东大会，列席3次。对历次董事会会 议审议
的相关议案均认真审议，积极参与了讨论，并提出合理建议，以科学、 审慎的
态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
1、报告期内，出席公司董事会及股东大会情况如下：
本报告期应参 现场出席董事会 以通讯方式参加董
独立董事 出席股东大会次数
加董事会次数 次数 事会次数
冯建 8 1 7 3
2、董事会发表意见情况：
会议届次 召开日期 发表意见事项
1、《四川久远银海软件股份有限公司关于在贵州省设立
第五届董事会第 全资子公司的议案》
2023 年 01 月 06 日
二十次会议 2、审议《四川久远银海软件股份有限公司关于在云南省
设立全资子公司的议案》
第五届董事会第
2023 年 02 月 08 日 2、《关于关联交易的议案》
二十一次会议
1、《公司 2022 年度总经理工作报告》的议案
2、《公司 2022 年财务决算报告》的议案
3、《关于 2022 年度公司经营层薪酬绩效考核结果》的议
案
4、《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的议案
5、《公司 2022 年度内部控制审计报告》的议案
6、《公司 2022 年度利润分配的预案》的议案
7、《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
第五届董事会第 8、《公司 2022 年年度报告正文及其摘要》的议案
2023 年 03 月 15 日
二十二次会议 9、《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的议案
10、《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及
其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的议案；
11、《公司聘请 2023 年度财务和内控审计机构的议案》
12、《关于公司以募集资金置换 2022 年度内自有资金代
垫募投项目支出的鉴证报告》的议案
13、《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司 2022
年年度股东大会》的议案
第五届董事会第 《四川久远银海软件股份有限公司 2023 年第一季度报
2023 年 04 月 26 日
二十三次会议 告》的议案
第五届董事会第 《关于拟以公开摘牌方式收购控股子公司少数股权暨关联
2023 年 06 月 12 日
二十四次会议 交易的议案》
1、《四川久远银海软件股份有限公司 2023 年半年度报告
及其摘要》的议案
2、《四川久远银海软件股份有限公司 2023 年半年度募集
资金存放和使用情况的专项报告》的议案
3、《四川久远银海软件股份有限公司固定资产管理办
法》的议案
4、《四川久远银海软件股份有限公司“三重一大”事项
决策实施办法》的议案
第五届董事会第
2023 年 08 月 25 日 5、《四川久远银海软件股份有限公司总经理工作细则》
二十五次会议
的议案
6、《四川久远银海软件股份有限公司对外捐赠管理制
度》的议案
7、《四川久远银海软件股份有限公司董事会议事规则》
的议案；
8、《四川久远银海软件股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
9、《四川久远银海软件股份有限公司章程》的议案
10、《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会》的议案
第五届董事会第 《四川久远银海软件股份有限公司 2023 年第三季度报
2023 年 10 月 27 日
二十六次会议 告》的议案
1、《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议
案》
2、《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议
案》
3、《关于修订公司独立董事工作制度的议案》
4、《关于制定公司独立董事专门会议制度的议案》
第五届董事会第 5、《关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案》
2023 年 11 月 07 日
二十七次会议 6、《关于修订公司董事会薪酬和考核委员会工作细则的
议案》
7、《关于修订公司董事会提名委员会工作细则的议案》
8、《关于修订公司关联交易决策制度的议案》
9、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
10、《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会的议案》
3、发表独立意见情况：
意见
时间 届次 独立意见内容
类型
第五届董事会第 同意
2023.2.28 关于关联交易的独立意见及事前认可意见
二十一次会议
1、关于 2022 年公司经营层绩效考核的独立意见
2、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
3、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
第五届董事会第 4、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 同意
2023.3.15
二十二次会议 独立意见
5、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
6、关于聘任 2023 年度审计机构的独立意见
第五届董事会第 1、关于拟以公开摘牌方式收购控股子公司少数股权暨关 同意
2023.6.12
二十四次会议 联交易的独立意见及事前认可意见
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
第五届董事会第 累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 同意
2023.8.25
二十五次会议 2、四川久远银海软件股份有限公司 2023 年半年度募集资
金存放和使用情况的专项报告的独立意见
第五届董事会第 同意
2023.11.7 1、关于换届选举的独立意见
二十七次会议
（二）在董事会专门委员会的工作情况
2020年11月本人被聘任为第五届董事会独立董事，并当选为董事会薪酬与
考核委员会委员、董事会审计委员会主任。
1、审计委员会：
报告期内，本人作为审计委员会主任，主持召开了4次审计委员会 会议，
审议通过了5项议案，具体情况如下 ：
会议名称 召开日期 会议内容
1、《公司 2022 年年度报告全文及其正文》
审计委员会第一次会议 2023.3.15
2、《关于聘任 2023 年度审计机构》
审计委员会第二次会议 2023.4.26 《公司 2023 年一季度报告及其摘要》
审计委员会第三次会议 2023.8.25 《公司 2023 年半年度报告全文及其正文》
审计委员会第四次会议 2023.10.27 《公司 2023 年三季度报告及其摘要》
2、薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，本人参加了1次薪酬 与考核
委员会会议，审议通过了1项议案，具体情况如下：
会议名称 召开日期 会议内容
薪酬与考核委员会第一 《关于 2022 年度公司经营层薪酬绩效考核结
2023.3.15
次会议 果》
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司内部审计部及外部会计师事务所保持紧密 沟通，
与公司内部审计部讨论拟定内部审计年度方案，听取内部审计工作报告 、审计
及专项检查情况等内容.同时与年报审计会计师事务所保持有效沟通，现场与会
计师所就年报审计计划安排、重点关注事项等进行沟通达成一致意见， 跟踪财
务报告编制与年度审计进度情况，确保审计结果客观公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人认真学习了中国证监会、深圳证券交易所 新发布
的有关规章、规范性文件，不断加强对规范公司法人治理结构和保护社 会公众
投资者的合法权益的理解和认识，不断提升自身在履行独立董事职责上 的专业
素养，提高对公司和投资者合法权益保护的能力。同时严格按照有关法 律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司《独立董事工作 制度》
的规定，有效履行独立董事职责，及时了解国家会计制度及相关规范变 化对公
司财务核算和财务管理的影响、公司日常生产经营情况，积极参加公司 董事会
会议及担任委员的董事会专业委员会会议，认真审议各项议案，并与相 关人员
进行沟通、讨论，利用自己的专业知识，基于独立、公正判断发表独立 意见，
切实维护中小股东权益。
（五）到公司现场办公、调查及建议情况
作为公司的独立董事，除参加公司董事会行使职权发表意见、列席股东大
会外，还充分利用其他时间对公司进行现场调查和了解，与公司其他董 事、公
司董事长、总经理、财务总监等公司高层保持密切联系，认真听取公司相关部
门对于日常生产经营、董事会决议执行情况、财务管理、关联来往、重 大投资
等情况的汇报。同时，关注公司所处行业国家政策和市场环境变化对公 司的影
响以及各类媒体对公司的相关报道，积极对公司经营管理建言献策，以 便尽可
能对公司重大或突发事项及进展情况及时有所了解并进行客观评价。
（六）公司配合独立董事工作情况：
公司建立了与独立董事沟通交流平台，包括财务管理、运营管理、 内部审
计、证券投资等，全方位配合独立董事行使职权，提供充分的运营信息 、证券
投资与财务数据，保障本人在董事会会议中有效行使权。协助本人与年 报会计
师事务所保持密切沟通，跟踪审计全流程，确保审计客观公开，共同推 进公司
治理优化，强化风险管控，保护投资者权益特别是中小投资者权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《 上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责 ，忠实
履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小 股东的
合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、2023年2月8日公司第五届第二十一次会议通过《关于关联交易的议案》，
关联董事进行了回避。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认 可，并
出具了独立意见 。本次关联交易由国有单位通过邀请招标方式确定，交易定价
方式公平、 公正，交易价格公允、合理，关联交易的实施符合公司实际经营情
况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形 ，公司
经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存 在损害
公司全体股东利益的情形。
2、2023年6月12日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《 关于拟
以公开摘牌方式收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。本人对 该议案
涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。本次关联交 易定价
以资产评估价格为基础，并通过天津产权交易中心有限公司挂牌确定， 交易定
价方式公平、公正，交易价格公允、合理，符合公司与全体股东的利益 ，不存
在公司向关联方利益输送的情形，不会影响公司的业务独立性，也不存 在损害
公司全体股东利益的情形。
上述关联交易表决、 交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性法律文件和《公司章程》、 公司《关联交易决策制度》的相关规定。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《 上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规及
规范性文件的要求，按时披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报
告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。本 人认真
阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022
年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、 高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议 及披露
程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
2023 年 3 月 15日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《2022
年度内部控制自我评价报告》，会计师事务所出具了《内部控制审计报 告》，
本人对此发表了独立意见。经核查，公司现行的内部控制措施对公司管 理各个
过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，符合有关法规和证券监管部 门的要
求，与当前公司生产经营实际情况相适应。
（三）聘用会计师事务所情况
2023年3月15日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司聘请
2023年度财务和内控审计机构的议案》，本人对该事项发表了同意的事 前认可
意见及独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会 许可的
证券期货业务执业 资格，在以往的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责, 能够 遵
循独立、客观、公正的执业准则, 能够按国家有关规定以及注册会计师执业规
范的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客 观、公
允的反映了公司财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的责任与义务
聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构有利
于保障公司审计工作的连续性和稳定性，且有利于维护公司及股东权益 。公司
此次聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的要求。
（四）对外投资情况：
2023 年 1 月 6 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了审议《四川
久远银海软件股份有限公司关于在贵州省设立全资子公司的议案》、《四川久
远银海软件股份有限公司关于在云南省设立全资子公司的议案》。本人对该事
项投了赞成票。本人认真阅读议案与可行性报告，并就公司在云南、贵州当前
市场情况、设立背景、法人治理结构、未来盈利、子公司管理预计等与公司高
层和投资负责部门进行了沟通，公司拟在贵州省及云南省设立全资子公司，有
利于提升公司在当地的治理效率和经营实力，提升区域市场竞争能力和盈利能
力，拓展贵州和云南地区更多行业市场，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害股东利益的情形。子公司设立后，本人持续跟踪子公司设立及经营情况，
关注国家及行业政策变化、人力资源整合、管理模式等可能存在的风险，督促
公司严格按照有关国家法律法规的规定，加强子公司内部控制制度建设，合规
合法经营，保护投资公司和投资者利益。
（五）公司利润分配情况：
2023 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第二十二次会议通过了《公司 2022
年度利润分配的预案》，并经公司 2022 年度股东大会审议通过，分配现金红利
40,823,104 元，本人对该事项发表了同意独立意见，经核查，公司 2022 年度
利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司持续发展的
需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及
《公司章程》的规定，有效的保护了投资者的利益。
四、总体评价和建议
报告期内，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律 法规的
要求履行独立董事职责，及时了解公司生产经营、内部控制制度建立健 全及执
行情况及关联交易、对外投资、对外担保等重大事项，充分掌握公司的 发展动
态，对董事会审议的各项议案进行了认真审核，结合自身的专业知识独 立、审
慎地行使了表决权，对相关事项认真发表了相关意见。同时，对公司董 事、高
级管理人员的履职情况进行督促与考察，督促公司严格按照中国证监会 、深圳
证券交易所等法律、法规和《信息披露管理办法》有关规定，真实、准 确、完
整的完成信息披露工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益 。本人
始终保持积极进取的学习态度，关注法律法规与各项规章制度的最新变 化，积
极参与各类针对新政策、新法规的解析研讨会及培训活动。
本人担任公司独立董事以来，独立公开，勤勉尽责，为公司规范运 作和稳
健发展发挥了积极作用。对公司董事会、管理层及相关工作人员在我履 行职责
过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：冯建
2024 年 4 月 2 日
