黄山胶囊：公司章程修正案2024-03-23
安徽黄山胶囊股份有限公司
公司章程修正案
安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称（“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章
程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情
况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修改之处以加粗字体标识，具体修订
内容对照如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于 2016 年 9 月 23 第三条 公司于 2016 年 9 月 23
日经中国证券监督管理委员会 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准， （以下简称“中国证监会”）核准，
1 首次向社会公众发行人民币普通 首次向社会公众发行人民币普通
股 21,670,000 股，于 2016 年 10 股 21,670,000 股，于 2016 年 10
月 25 日在深圳证券交易所挂牌上 月 25 日在深圳证券交易所（以下
市。 简称“深交所”）挂牌上市。
第二十四条 公 司 在 下 列 情 况 第二十四条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、 司股份。但是，有下列情形之一
部门规章和本章程的规定，收购 的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
2 （二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要
公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券；
发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 （六）公司为维护公司价值及股
券； 东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当
符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于最近
一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日公司股
票收盘价跌幅累计达到 30%。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易 式，或者法律、行政法规和中国
方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
3 （三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规
式。 定的情形收购本公司股份的，应
因本章程第二十四条第（三）项、 当 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式 进
第（五）项、第（六）项规定的 行。
情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项 十四条第（一）项、第（二）项
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的原因收购本公司股份的，应当 的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；因本章程第二 经股东大会决议；公司因本章程
十四条第（三）项、第（五）项、 第二十四条第（三）项、第（五）
第（六）项规定的原因，收购本 项、第（六）项规定的情形收购
公司股份的，需经三分之二以上 本公司股份的，可以依照本章程
董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决 议 同 的规定或者股东大会的授权，经
意。 三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十四条规定收购本 会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十四条规定
形的，应当自收购之日起 10 日内 收购本公司股份后，属于第（一）
注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当自收购之日起 10
项情形的，应当在 6 个月内转让 日内注销；属于第（二）项、第
或者注销；属于第（三）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月
（五）项、第（六）项情形的， 内转让或者注销；属于第（三）
公司合计持有的本公司股份数不 项、第（五）项、第（六）项情
得超过本公司已发行股份总额的 形的，公司合计持有的本公司股
百分之十，并应当在三年内转让 份数不得超过本公司已发行股份
或者注销。具体实施细则按照有 总额的 10%，并应当在 3 年内转让
关法律、行政法规或规章等执行。 或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5% 的股东、董事、监事、高级管理
以上的股东，将其持有的本公司 人员，将其持有的本公司股票或
股票在买入后 6 个月内卖出，或 者其他具有股权性质的证券在买
者在卖出后 6 个月内又买入，由 入后 6 个月内卖出，或者在卖出
此所得收益归本公司所有，本公 后 6 个月内又买入，由此所得收
5
司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有，本公司董事会
是，证券公司因包销购入售后剩 将收回其所得收益。但是，证券
余股票而持有 5%以上股份的，卖 公司因购入包销售后剩余股票而
出该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行 证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理
内执行。公司董事会未在上述期 人员、自然人股东持有的股票或
限内执行的，股东有权为了公司 者其他具有股权性质的证券，包
的利益以自己的名义直接向人民 括其配偶、父母、子女持有的及
法院提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照本条第一款的 他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照前款规定执行
法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十条 公司控股股东及实际 第四十条 公司控股股东及实际
控制人对公司和公司其他股东负 控制人对公司和公司社会公众股
有诚信义务。控股股东应严格依 股东负有诚信义务。控股股东应
法行使出资人的权利，控股股东 严格依法行使出资人的权利，控
不得利用利润分配、资产重组、 股股东不得利用利润分配、资产
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对外投资、资金占用、借款担保 重组、对外投资、资金占用、借
等方式损害公司和公司其他股东 款担保等方式损害公司和公司社
的合法权益，不得利用其控制地 会公众股股东的合法权益，不得
位损害公司和公司其他股东的利 利用其控制地位损害公司和公司
益。 社会公众股股东的利益。
第四十一条（十六）审议股权激 第四十一条（十六）审议股权激
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励计划； 励计划和员工持股计划；
第四十二条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担保
8 保行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10％的担保； 一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司对外
外担保总额，超过公司最近一期 提供的担保总额，超过公司最近
经审计净资产 50％以后提供的任 一期经审计净资产 50％以后提供
何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的 （三）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额 （四）公司及其控股子公司的对
超过公司最近一期经审计总资产 外提供的担保总额，超过公司最
的 30％以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产 30％以后提
（五）连续十二个月内担保金额 供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产 （五）最近十二个月内担保金额
的 50％且绝对金额超过 5000 万元 累计计算超过公司最近一期经审
人民币的担保； 计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保； 关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其 （七）深交所规定的其他担保情
他担保情形。 形。
股东大会审议前款第（四）项担 股东大会审议前款第（五）项担
保事项时，应经出席会议的股东 保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通 所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
上述规定之外的对外担保，股东 上述规定之外的对外担保，股东
大会授权董事会审议、批准。 大会授权董事会审议、批准。
第四十三条 公司发生的交易 第四十三条 公司发生的交易
（提供担保、受赠现金资产以及 （提供财务资助、提供担保、受
9 关联交易除外）达到下列标准之 赠现金资产以及关联交易除外）
一的，由股东大会审议： 达到下列标准之一的，由股东大
（1）交易涉及的资产总额占公司 会审议：
最近一期经审计总资产的 50%以 （一）交易涉及的资产总额占公
上，该交易涉及的资产总额同时 司最近一期经审计总资产的 50%
存在账面值和评估值的，以较高 以上，该交易涉及的资产总额同
者作为计算数据； 时存在账面值和评估值的，以较
（2）交易标的（如股权）在最近 高者作为计算数据；
一个会计年度相关的营业收入占 （二）交易标的（如股权）涉及
公司最近一个会计年度经审计营 的资产净额占公司最近一期经审
业收入的 50％以上，且绝对金额 计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元人民币； 超过 5000 万元，该交易涉及的资
（3）交易标的（如股权）在最近 产净额同时存在账面值和评估值
一个会计年度相关的净利润占公 的，以较高者为准；
司最近一个会计年度经审计净利 （三）交易标的（如股权）在最
润的 50％以上，且绝对金额超过 近一个会计年度相关的营业收入
500 万元人民币； 占公司最近一个会计年度经审计
（4）交易的成交金额（含承担债 营业收入的 50％以上，且绝对金
务和费用）占公司最近一期经审 额超过 5000 万元人民币；
计净资产的 50％以上，且绝对金 （四）交易标的（如股权）在最
额超过 5000 万元人民币； 近一个会计年度相关的净利润占
（5）交易产生的利润占公司最近 公司最近一个会计年度经审计净
一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 利润的 50％以上，且绝对金额超
50％以上，且绝对金额超过 500 过 500 万元人民币；
万元人民币。 （五）交易的成交金额（含承担
上述指标计算中涉及的数据如为 债务和费用）占公司最近一期经
负值，取其绝对值计算。 审计净资产的 50％以上，且绝对
公司发生“提供财务资助”、“委 金额超过 5000 万元人民币；
托理财”等交易时，应当以发生 （六）交易产生的利润占公司最
额作为计算标准，并按照交易类 近一个会计年度经审计净利润的
别在连续十二个月内累计计算； 50％以上，且绝对金额超过 500
公司发生“提供财务资助”、“委 万元人民币。
托理财”之外的其他交易时，应 上述指标计算中涉及的数据如为
当对标的相关的各项交易按照交 负值，取其绝对值计算。
易类别在连续十二个月内累计计 公司发生“提供财务资助”、“委
算。已按照本条规定履行相关审 托理财”等交易时，应当以发生
议义务的，不再纳入累计计算范 额作为计算标准，并按照交易类
围。 别在连续十二个月内累计计算；
公司发生“购买或者出售资产” 公司发生“提供财务资助”、“委
交易，不论交易标的是否相关， 托理财”之外的其他交易时，应
交易所涉及的资产总额或者成交 当对标的相关的各项交易按照交
金额在连续十二个月内经累计计 易类别在连续十二个月内累计计
算超过公司资产总额 30%的，应当 算。已按照本条规定履行相关审
由股东大会作出决议，并经出席 议义务的，不再纳入累计计算范
会议的股东所持表决权的三分之 围。
二以上通过。已按照本款规定履 公司发生“购买或者出售资产”
行相关审议义务的，不再纳入累 交易，不论交易标的是否相关，
计计算范围。 交易所涉及的资产总额或者成交
本条所称“交易”包括下列事项： 金额在连续十二个月内经累计计
购买或者出售资产；对外投资（含 算超过公司资产总额 30%的，应当
委托理财、委托贷款、对子公司 由股东大会作出决议，并经出席
投资等）；提供财务资助；租入或 会议的股东所持表决权的三分之
者租出资产；委托或者受托管理 二以上通过。已按照本款规定履
资产和业务；赠与资产或者受赠 行相关审议义务的，不再纳入累
现金以外的资产；债权、债务重 计计算范围。
组；签订许可使用协议；转让或 公司发生的交易属于下列情形之
者受让研究与开发项目；以及法 一的，可以免于按照本条规定提
律法规及规范性文件界定的其他 交股东大会审议，但仍应当按照
事项。 有关规定履行信息披露义务：
本条所述“购买或者出售资产”， （一）公司发生受赠现金资产、
不包括购买原材料、燃料和动力， 获 得 债 务 减 免 等 不 涉 及 对 价 支
以及出售产品、商品等与日常经 付、不附有任何义务的交易；（二）
营 相 关 的 资 产 购 买 或 者 出 售 行 公司发生的交易仅达到本条第一
为，但资产置换中涉及购买、出 款第（四）项或者第（六）项标
售此类资产的，仍包含在内。 准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元。
本条所称“交易”包括下列事项：
购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提
供财务资助（含委托贷款等）；提
供担保（含对控股子公司担保
等）；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受
让研究项目；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利
等）；以及深交所认定的其他交
易。
本条所述“购买或者出售资产”，
不包括购买原材料、燃料和动力，
接受或提供劳务，工程承包，以
及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
第四十四条 （二）公司为关联 第四十四条 （二）公司为关联
人提供担保的，不论数额大小， 人提供担保的，不论数额大小，
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均应当在董事会审议通过后提交 均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。 股东大会审议。
上述“关联人”按照有关法律法 上述“关联人”按照有关法律法
规、本章程的相关规定执行。 规、本章程的相关规定执行。
本条所述“关联交易”，除本章程 本条所述“关联交易”，除本章程
第四十二条、第四十三条所规定 第四十二条、第四十三条所规定
的交易事项之外，还包括：购买 的交易事项之外，还包括：购买
原材料、燃料、动力；销售产品、 原材料、燃料、动力；销售产品、
商品；提供或者接受劳务；委托 商品；提供或者接受劳务；委托
或者受托销售；与关联人共同投 或者受托销售；存贷款业务；与
资；其他通过约定可能引致资源 关联人共同投资；其他通过约定
或者义务转移的事项。 可能引致资源或者义务转移的事
项。
本条款新增，后续条款序号顺延 第 四 十 五 条 公司提供财务资
调整。 助，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议，深交所另有规
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定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近十二个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）深交所或者公司章程规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
第四十七条 本公司召开股东大 第四十八条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或者股东 会的地点为公司住所地或者股东
大会通知中明确的其他地点。 大会通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
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议形式召开。公司还将提供网络 议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会 投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参 提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
第四十八条（一）会议的召集、 第四十九条（一）会议的召集、
13 召开程序是否符合法律、行政法 召开程序是否符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和本章程；
规、本章程；
第四十九条 董事会应当在本章 第五十条 董事会应当在本章程
程第四十五条及第四十六条规定 第四十五条及第四十六条规定的
的期限内按时召集股东大会。 期限内按时召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形 临时股东大会。对独立董事要求
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式向董事会提出。对独立董事要 召开临时股东大会的提议，董事
求召开临时股东大会的提议，董 会应当根据法律、行政法规和本
事会应当根据法律、行政法规和 章程的规定，在收到提议后 10 日
本章程的规定，在收到提议后 10 内提出同意或不同意召开临时股
日内提出同意或不同意召开临时 东大会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，将在作出董事会决议后的 5
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会
董事会不同意召开临时股东大会 的，应当说明理由并公告。
的，应当说明理由。
第五十一条 监事会同意召开临 第五十二条 监事会同意召开临
时股东大会的，应在收到请求 5 时股东大会的，应在收到请求5日
15 日内发出召开股东大会的通知， 内发出召开股东大会的通知，通
通知中对原提案的变更，应当征 知中对原请求的变更，应当征得
得相关股东的同意。 相关股东的同意。
第五十二条 监事会或股东决定 第五十三条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通 自行召集股东大会的，须书面通
知董事会。同时向公司所在地中 知董事会。同时向深交所备案。
国证监会派出机构和证券交易所 在股东大会决议公告前，召集股
备案。 东持股比例不得低于10%。
16 在股东大会决议公告前，召集股 召集股东应在发出股东大会通知
东持股比例不得低于10%。 及股东大会决议公告时，向深交
召集股东应在发出股东大会通知 所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会拟讨论董 第 六 十 条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会 事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候 通知中将充分披露董事、监事候
17 选人的详细资料，至少包括以下 选人的详细资料，应当包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； 兼职等情况，在公司 5%以上股东、
（二）与本公司或本公司的 实际控制人等单位的工作情况以
控股股东及实际控制人是否存在 及 最 近 五 年 在 其 他 机 构 担 任 董
关联关系； 事、监事、高级管理人员的情况；
（三）披露持有本公司股份 （二）是否与持有公司 5%以
数量； 上股份的股东、实际控制人、公
（四）是否受过中国证监会 司其他董事、监事、高级管理人
及其他有关部门的处罚和证券交 员存在关联关系；
易所惩戒。 （三）持有公司股票的情况；
除根据章程的规定或股东大 （四）是否受过中国证监会及其
会的要求采取累积投票制选举董 他有关部门的处罚和证券交易所
事、监事外，每位董事、监事候 纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司
选人应当以单项提案提出。 法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未
有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证
券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单；
（六）深交所要求披露的其他重
要事项。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第六十条 发 出 股 东 大 会 通 知 第六十一条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应 后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列 延期或取消，股东大会通知中列
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明的提案不应取消。一旦出现延 明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在 期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通 原定召开日前至少 2 个工作日公
知股东并说明原因。 告并说明原因。
第六十八条 召集人和公司聘请 第六十九条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构 的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册对股东资格的合 提供的股东名册共同对股东资格
法性进行验证，并登记股东姓名 的合法性进行验证，并登记股东
19 （或名称）及其所持有表决权的 姓名（或名称）及其所持有表决
股份数。在会议主持人宣布现场 权的股份数。在会议主持人宣布
出席会议的股东和代理人人数及 现场出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数之前， 数及所持有表决权的股份总数之
会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会由董事长主 第七十一条 股东大会由董事长
持。董事长不能履行职务或不履 主持。董事长不能履行职务或不
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行职务时，由过半数董事共同推 履行职务时，由半数以上董事共
举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
第七十五条 （七）本章程规定 第七十六条 （七）本章程规定
21 公司和股东大会认为应当载入会 应当载入会议记录的其他内容。
议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会 第七十七条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。 议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、 出席会议的董事、监事、董事会
召集人或其代表、会议主持人及 秘书、召集人或其代表、会议主
记录人应当在会议记录上签名。 持人应当在会议记录上签名。会
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会议记录应当与现场出席股东的 议记录应当与现场出席股东的签
签名册及代理出席的委托书、网 名册及代理出席的委托书、网络
络及其他方式表决情况的有效资 及其他方式表决情况的有效资料
料一并保存，保存期限不少于 10 一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第七十七条 召集人应当保证股 第七十八条 召集人应当保证股
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东大会连续举行，直至形成最终 东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导 决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议 致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召 的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东 开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集 大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派 人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 出机构及深交所报告。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）修改公司章程及其附件（包
本； 括股东大会议事规则、董事会议
（二）公司的分立、合并、解散、 事规则及监事会议事规则）；
清算及变更公司形式； （二）增加或者减少注册资本；
（三）公司章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或
（四）公司在一年内购买、出售 者变更公司形式；
重大资产或者担保金额超过公司 （四）分拆所属子公司上市；
最近一期经审计总资产 30%的； （五）《深圳证券交易所股票上市
24 （五）股权激励计划； 规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规
（六）法律、行政法规或本章程 定的连续 12 个月内购买、出售重
规定的，以及股东大会以普通决 大资产或者担保金额超过公司资
议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 产总额 30%；
的、需要以特别决议通过的其他 （六）发行股票、可转换公司债
事项。 券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回
购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤
回其股票在深交所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关
规定、公司章程或股东大会议事
规则规定的其他需要以特别决议
通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代 第八十二条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的 理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份 股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
25 公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股 益的重大事项时，对中小投资者
东大会有表决权的股份总数。 表决应当单独计票。单独计票结
公司董事会、独立董事、持有百 果应当及时公开披露。
分之一以上有表决权股份的股东 公司持有的本公司股份没有表决
或者依照法律、行政法规或者国 权，且该部分股份不计入出席股
务院证券监督管理机构的规定设 东大会有表决权的股份总数。
立的投资者保护机构，可以作为 股东买入公司有表决权的股份违
征集人，自行或者委托证券公司、 反《证券法》第六十三条第一款、
证券服务机构，公开请求上市公 第二款规定的，该超过规定比例
司 股 东 委 托 其 代 为 出 席 股 东 大 部分的股份在买入后的三十六个
会，并代为行使提案权、表决权 月内不得行使表决权，且不计入
等股东权利。禁止以有偿或者变 出席股东大会有表决权的股份总
相有偿的方式征集股东投票权。 数。
公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有百
持股比例限制。 分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东 删除
大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络
26
形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十六条 股东大会就选举两 第八十六条 股东大会就选举董
27 名及以上董事或监事进行表决 事或监事进行表决时，实行累积
时，实行累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股 会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数 份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决 相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。 权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第九十一条 股东大会对提案进 第九十一条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代 行表决前，应当推举两名股东代
28 表参加计票和监票。审议事项与 表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及 股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
第九十三条 出席股东大会的股 第九十三条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表 东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃 以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认 与香港股票市场交易互联互通机
的表决票、未投的表决票均视为 制股票的名义持有人，按照实际
29
投票人放弃表决权利，其所持股 持 有 人 意 思 表 示 进 行 申 报 的 除
份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 提案未获通过，或 第九十六条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大 者本次股东大会变更前次股东大
30 会决议的，应当记入会议记录， 会决议的，应当在股东大会决议
并在股东大会决议公告中作特别 公告中作特别提示。
提示。
第九十九条 （六）被中国证监 第九十九条 （六）被中国证监
会处以证券市场禁入处罚，期限 会采取不得担任上市公司董事、
31
未满的； 监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的；
第一百零八条 独立董事应按照 第一百零八条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有 法律、行政法规、中国证监会和
32
关规定和公司股东大会通过的独 深交所的有关规定和公司股东大
立董事制度执行。 会通过的独立董事制度执行。
第一百一十条 董事会由七名董 第一百一十条 董事会由七名董
事组成，设董事长一名，独立董 事组成，设董事长一名，独立董
事三名。根据股东大会的有关决 事三名且至少包括一名会计专业
议，董事会设立战略、审计、提 人士。根据股东大会的有关决议，
名、薪酬与考核等专门委员会， 董事会设立战略、审计、提名、
并制定相应的工作细则。专门委 薪酬与考核等专门委员会，并制
员会成员全部由董事组成，其中 定相应的工作细则。专门委员会
审计委员会、提名委员会、薪酬 对董事会负责，依照本章程和董
33 与考核委员会中独立董事应占多 事会授权履行职责，提案应当提
数并担任召集人，审计委员会中 交董事会审议决定。专门委员会
应至少有一名独立董事是会计专 成员全部由董事组成，其中提名、
业人士。 薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员
会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百一十八条 董事会每年至 第一百一十八条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集， 少召开两次会议，由董事长召集，
34
于会议召开十日前通知全体董事 于会议召开 10 日以前书面通知全
和监事。 体董事和监事。
第一百二十条 董事会召开临时 第一百二十条 董事会召开临时
董事会会议，应于会议召开三日 董事会会议，应于会议召开三日
35 前以专人送达、邮件、传真或公 前以专人送达、邮件或公告方式
告方式以及全体董事认可的其它 以及全体董事认可的其它方式通
方式通知全体董事。 知全体董事。
第一百二十二条 董事会会议应 第一百二十二条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。 有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董 除 法 律 法 规 及 本 章 程 另 有 规 定
事的过半数通过。董事会在权限 外，董事会作出决议，必须经全
36
范围内对公司对外担保事项作出 体董事的过半数通过。董事会在
决议的，须经全体董事 2/3 以上审 权限范围内对公司对外担保事项
议通过。 作出决议的，须经全体董事 2/3 以
上审议通过。
第一百二十六条 董事会应当对 第一百二十六条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记 会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录人应 录，出席会议的董事和记录人应
37 当在会议记录上签名。出席会议 当在会议记录上签名。
的董事有权要求在会议记录上对
其在会议上的言论做出说明性记
载。
第一百三十条 本章程第九十九 第一百三十条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形、同 条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东、实际控制人单
38 位担任除董事以外其他职务的人 位担任除董事、监事以外其他行
员，不得担任公司的高级管理人 政职务的人员，不得担任公司的
员。 高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十九条 高级管理人员 第一百三十九条 公司高级管理
执行公司职务时违反法律、行政 人员应当忠实履行职务，维护公
法规、部门规章或本章程的规定， 司和全体股东的最大利益。公司
39 给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员因未能忠实履行职
偿责任。 务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证 第一百四十四条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完 公司披露的信息真实、准确、完
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整。 整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十九条 （七）依照《公 第一百四十九条 （七）依照《公
41 司法》第一百五十二条的规定， 司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百五十条 召开监事会定期 第一百五十条 召开监事会定期
会议和临时会议，应当分别提前 会议和临时会议，应当分别提前
10 日和 3 日将书面会议通知以专 10 日和 3 日将书面会议通知以专
42
人送出、传真、电子邮件或者法 人送出、电子邮件或者法律认可
律 认 可 的 其 他 方 式 送 达 全 体 监 的其他方式送达全体监事。
事。
第一百五十二条 监事会应当将 第一百五十二条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录， 所议事项的决定做成会议记录，
43
出席会议的监事和记录人应当在 出席会议的监事应当在会议记录
会议记录上签名。 上签名。
第一百五十五条 公司在每一会 第一百五十五条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中 计年度结束之日起 4 个月内向中
44 国证监会和证券交易所报送年度 国证监会和深交所报送并披露年
财务会计报告，在每一会计年度 度报告，在每一会计年度上半年
前 6 个月结束之日起 2 个月内向 结束之日起 2 个月内向中国证监
中国证监会派出机构和证券交易 会派出机构和深交所报送并披露
所报送半年度财务会计报告，在 中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有
月结束之日起的 1 个月内向中国 关法律、行政法规、中国证监会
证监会派出机构和证券交易所报 及深交所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百五十九条 公司股东大会 第一百五十九条 公司股东大
对利润分配方案作出决议后，公 会对利润分配方案作出决议后，
司董事会须在股东大会召开后两 或公司董事会根据年度股东大会
45 个月内完成股利（或股份）的派 审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和比例上限、金额上限等制定具
体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十条（六）股利分配政 第一百六十条（六）股利分配政
策的决策机制和程序 策的决策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事 公司每年度利润分配方案由董事
会根据公司经营状况和有关规定 会根据公司经营状况和有关规定
拟定，提交股东大会审议决定。 拟定，提交股东大会审议决定。
公司在制定现金分红具体方案 公司在制定现金分红具体方案
46 时，董事会应当认真研究和论证 时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最 公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程 低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发 序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。董事会提交股东大 表明确意见。独立董事认为现金
会的股利分配具体方案，应经董 分红具体方案可能损害上市公司
事会全体董事过半数以上表决通 或者中小股东权益的，有权发表
过，并经全体独立董事 2/3 以上 独立意见。董事会对独立董事的
表决通过,由股东大会审议并经 意见未采纳或者未完全采纳的，
出席股东大会的股东所持表决权 应当在董事会决议中记载独立董
的 2/3 以上通过。股东大会对现 事的意见及未采纳的具体理由，
金分红具体方案进行审议前，公 并披露。董事会提交股东大会的
司应当通过多种渠道（如电话、 股利分配具体方案，应经董事会
传真、电子邮件、投资者关系互 全体董事过半数以上表决通过，
动平台等）主动与股东特别是中 并经全体独立董事 2/3 以上表决
小股东进行沟通和交流，充分听 通过,由股东大会审议并经出席
取中小股东的意见和诉求，及时 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的
答复中小股东关心的问题。股东 2/3 以上通过。股东大会对现金分
大会审议利润分配方案时，除现 红具体方案进行审议前，公司应
场会议投票外，公司应当提供网 当通过多种渠道（如电话、传真、
络投票等方式以方便股东参与股 电子邮件、投资者关系互动平台
东大会表决。除按照股东大会批 等）主动与股东特别是中小股东
准的利润分配方案进行利润分配 进行沟通和交流，充分听取中小
外，剩余未分配利润将用于发展 股东的意见和诉求，及时答复中
公司的主营业务。 小股东关心的问题。股东大会审
…… 议利润分配方案时，除现场会议
因公司外部经营环境或自身经营 投票外，公司应当提供网络投票
状况发生较大变化而需要调整分 等方式以方便股东参与股东大会
红政策的，调整后的利润分配政 表决。除按照股东大会批准的利
策不得违反中国证监会和证券交 润分配方案进行利润分配外，剩
易所的有关规定，有关调整利润 余未分配利润将用于发展公司的
分配政策的议案需经公司董事会 主营业务。
审议后提交公司股东大会批准。 ……
独立董事、监事应当对此发表意 因公司外部经营环境或自身经营
见，股东大会应当采用网络投票 状况发生较大变化而需要调整分
方式为公众股东提供参会表决的 红政策的，调整后的利润分配政
条件。 策不得违反中国证监会和深交所
的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准。独立
董事、监事应当对此发表意见，
股东大会应当采用网络投票方式
为公众股东提供参会表决的条
件。
（九）定期报告对利润分配政策
执行情况的说明
1. 公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说
明：
（1）是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和
清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否
完备；
（4）公司未进行现金分红的，应
当披露具体原因，以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举
措等；
（5）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变
更的，还应当对调整或者变更的
条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
2. 公司在上一个会计年度实现
盈利，但公司董事会在上一会计
年度结束后未提出现金利润分配
预案的，公司董事会应在当年的
年度报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司
的用途。
公司的现金股利政策目标为稳定
增长股利。
当公司出现以下情形的，可以不
进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司期末资产负债率高于
70%；
（3）公司当年度经营性现金流量
净额或者现金流量净额为负数；
（4）法律法规及本章程规定的其
他情形。
第一百六十三条 公司聘用取得 第一百六十三条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会 《证券法》规定的会计师事务所
47 计师事务所进行会计报表审计、 进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服 及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司召开股东 第一百六十九条 公司召开股东
48
大会的会议通知，以专人送达、 大会的会议通知，以专人送达、
邮件（特快专递）、传真或公告方 邮件（特快专递）或公告方式进
式进行。 行。
公司召开董事会的会议通知，以 公司召开董事会的会议通知，以
专人送达、邮件（特快专递）、电 专人送达、邮件（特快专递）、电
子邮件（E-mail）、传真或电话方 子邮件（E-mail）或电话方式进
式进行。 行。
公司召开监事会的会议通知，以 公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、邮件（特快专递）、电 专人送达、邮件（特快专递）、电
子邮件（E-mail）、传真或电话方 子邮件（E-mail）或电话方式进
式进行。 行。
第一百七十条 公司通知以专人 第一百七十条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执 送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收 上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮 日期为送达日期；公司通知以邮
件（特快专递）送出的，自交付 件（特快专递）送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达 邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以传真方式送出 日期；公司通知以公告方式送出
的，以传真机记录的传真发送日 的，第一次公告刊登日为送达日
49
期为送达日期；公司通知以公告 期 ； 公 司 通 知 以 电 子 邮 件
方式送出的，第一次公告刊登日 （E-mail）方式送出的，自该电
为送达日期；公司通知以电子邮 子邮件信息首次进入受送达方服
件（E-mail）方式送出的，自该 务器的日期为送达日期；公司通
电子邮件信息首次进入受送达方 知以电话方式送出的，以电话联
服务器的日期为送达日期；公司 系当日为送达日期。
通知以电话方式送出的，以电话
联系当日为送达日期。
第一百七十一条 公司指定《证 第一百七十一条 公司指定《证
50 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn ） （ http://www.cninfo.com.cn ）
公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息 的 媒 为刊登公司公告和其他需要披露
体。 信息的媒体。
第二百条 本章程以中文书写， 第二百条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程 其他任何语种或不同版本的章程
51 与本章程有歧义时，以旌德县市 与本章程有歧义时，以宣城市市
场监督管理局最近一次核准登记 场监督管理局最近一次核准登记
的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
公司董事会拟定的本章程相关修改意见须经 2023 年度股东大会以特别决议
审议通过，报工商行政管理部门核准后生效。
安徽黄山胶囊股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 22 日
