中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2023 年年报问询函的
专项核查报告
中国北京
BEIJING CHINA
目 录
一、专项核查报告 1-32
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2023 年年报问询函的专项核查报告
中审亚太审字（2024）006912 号
深圳证券交易所：
2024 年 5 月 19 日深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股
份”）收到了深圳证券交易所《关于对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2023
年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 176 号）（以下简称“问询函”）。
针对《问询函》中需本所发表核查意见的事项，本所进行了核查，现将核查结果
回复如下：
1.年报显示，你公司 2021 年至 2023 年营业收入分别为 58,791.31 万元、
166,719.38 万元、87,802.16 万元，2023 年年度营业收入较 2022 年度下降幅度高达
47.34%；归属母公司股东的净利润分别为-16,115.17 万元、-14,314.05 万元、-17,351.45
万元；扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-16,876.92 万元、-15,542.04 万元、
-20,673.75 万元，亏损持续扩大；经营活动产生的现金流量净额为-5,592.33 万元、
-2,799.62 万元、-7,427.63 万元，经营活动产生的现金流量净额持续下降。
（1）年报显示，你公司 2023 年年度营业收入下降幅度高达 47.34%，你公司
在《关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复公告》中称，你公司 2022
年度营业收入较 2021 年大幅增长 183.58%的原因主要为合并范围变更、大股东支
持及原有业务增长所致，请你公司结合市场变化情况、业务类型、业务来源等
说明你公司营业收入较 2022 年度大幅下降的原因。
公司回复：
（1）市场变化情况
2023 年，我国建筑业总产值、市场需求等总体呈微增长趋势，但是受到房地
产市场低迷、建筑装饰行业竞争激烈等客观因素影响，同时公司部分地产类客户
项目出现资金回笼困难迹象，多个项目实行以房抵工程款的项目结算措施。上述
客观市场因素，一定程度上影响了公司的主营业务、资产价值以及现金流。公司
对承接项目的客户类型保持谨慎态度。
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（2）公司的业务类型
据统计，2023 年全国房地产开发投资 110,913 亿元，比上年下降 9.6%；商品
房销售面积 111,735 万平方米，比上年下降 8.5%；商品房待售面积 67,295 万平方
米，比上年增长 19.0%。受到房地产市场影响，公司 2023 年度装饰装修、装饰设
计等收入出现了一定程度的下滑。
公司 2023 年度、2022 年度及 2021 年度营业收入按业务类型列示如下：
币种单位：人民币万元
2023 年 2022 年 同比增 2021 年 同比增
项目
金额 占比 金额 占比 减 金额 占比 减
装饰装修 57,159.52 65.10% 141,665.97 84.97% -59.65% 55,837.50 94.98% 153.71%
装饰设计 274.96 0.31% 1,838.79 1.10% -85.05% 741.87 1.26% 147.86%
材料及加工 503.98 0.57% 137.69 0.08% 266.03% 2,211.93 3.76% -93.78%
建筑工程施工 29,805.29 33.95% 23,068.67 13.84% 29.20% - - -
出租 18.72 0.02% 8.26 0.00% 126.67% - - -
其他 39.71 0.05% - 0.00% 100.00% - - -
合计 87,802.16 100% 166,719.38 100% -47.34% 58,791.31 100% 183.58%
如上表所示，公司 2023 年度装饰装修业务收入下降 59.65%、装饰设计业务
收入下降 85.05%。装饰装修业务下降是公司主营业务大幅下降的主要原因。
（3）业务来源
公司 2023 年营业收入较 2022 年同比下降 47.34%，其中原有业务、大股东支
持的业务、并购新增业务同比增减分别为-39.96%、-91.46%、29.25%。公司 2023
年营业收入较 2022 年同比下降主要原因有：
①原有业务收入下降 39.96%。受到房地产市场低迷、建筑装饰行业竞争激
烈等客观因素影响，同时为确保公司业务稳健发展、减少风险，公司加强了业务
承接的审核，对客户的选择更为谨慎，从而使订单量减少。
②大股东支持下降 91.46%。根据《2023 年佛山市国民经济和社会发展统计
公报》，佛山市全年固定资产投资比上年下降 9.9%，其中项目投资增长 12.4%，
房地产开发投资下降 34.8%。由于政府财政支出不断向其他产业倾斜，房地产市
场需求减少等，大股东支持带来的业务规模相应下降。
公司 2023 年度、2022 年度及 2021 年度营业收入按业务来源列示如下：
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币种单位：人民币万元
2023 年 2022 年 同比增 2021 年 同比增
业务来源
金额 占比 金额 占比 减 金额 占比 减
原有业务 53,284.86 60.69% 88,747.88 53.23% -39.96% 56,931.34 96.84% 55.89%
大股东支持 4,689.92 5.34% 54,894.57 32.93% -91.46% 1,859.97 3.16% 2851.37%
并购新增业务 29,827.37 33.97% 23,076.93 13.84% 29.25% - - -
注：公司于 2020 年 12 月 31 日实际控制人发生变更，根据《广东怡建股权
投资合伙企业（有限合伙）与李苏华及上海天识科技发展有限公司关于深圳市美
芝装饰设计工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）
第 7.1 条的约定，在保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定以及惯常维
系原有业务的情况下，除股权受让方或其指定第三方置入公司的资产或资源所带
来的归属于佛山市南海区行政区域范围内新增业务（大股东支持）外，其他业务
均为原有业务。2022 年度公司收购广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚
建筑”）和广东劲鸿建设有限公司（以下简称“劲鸿建设”）的业务为“并购新增业务”。
综上所述，公司 2023 年度营业收入较 2022 年度大幅下降的原因系：（1）受
房地产市场低迷、建筑装饰行业竞争激烈等客观因素影响，同时为确保公司业务
稳健发展、减少风险，公司加强了业务承接的审核，对客户的选择更为谨慎；（2）
受政府财政支出不断向其他产业倾斜、房地产市场需求减少等客观因素影响，大
股东对公司装饰装修业务的支持减少。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）了解和评价管理层与工程收入、成本确认相关的关键内部控制的设计
和运行的有效性；
（2）复核关键合同条款和管理层编制的合同预计总收入和合同预计总成本，
以及预算变更、合同变更、索赔及奖励等的支持性文件，评估管理层对合同预计
总收入和合同预计总成本估计的适当性；
（3）对公司管理层进行访谈，了解其对报告期营业收入大幅减少原因的分
析，复核其分析与实际情况是否一致；
（4）检查主要项目的《产值单》和回款记录，复核营业收入的真实性；
会计师核查意见：
经核查，我们认为，报告期公司营业收入大幅减少主要系：受房地产市场低
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迷、建筑装饰行业竞争激烈等客观因素影响，同时为确保公司业务稳健发展、减
少风险，公司加强了业务承接的审核，对客户的选择更为谨慎；以及受政府财政
支出不断向其他产业倾斜、房地产市场需求减少等客观因素影响，大股东对公司
装饰装修业务的支持减少所致。
（2）年报显示，你公司装修装饰业务毛利率为-6.11%，建筑工程施工业务
毛利率为-1.80%，较去年同期均大幅下降，请你公司结合营业成本构成、市场环
境变动及同行业可比公司变化情况等说明你公司毛利率在 2022 年度为正的情况
下 2023 年年度又大幅下降的原因及合理性。
公司回复：
（1）市场环境变动情况
公司的主营业务为装饰装修及建筑工程施工，在建筑装饰行业产业链中处
于中游，上游为各建材、家具、灯具、洁具等材料供应商，下游为政府部门、国
企、私企。受原材料价格的上涨及市场激烈竞争的影响，公司的利润空间被不断
压缩。2023 年度，公司部分地产类客户项目出现资金回笼困难迹象，多个项目实
行以房抵工程款的项目结算措施，影响公司资金回笼，进而影响在建项目的资金
投入，导致工期延长，人工、费用成本增加。
（2）同行业可比公司情况
同行业可比公司毛利率变动情况如下：
序号 公司名称 2023 年度毛利率 2022 年度毛利率
1 维业股份 5.24% 5.15%
2 恒尚节能 14.81% 16.39%
3 亚厦股份 11.20% 12.57%
4 宝鹰股份 7.06% 7.57%
5 建艺集团 12.06% 17.20%
6 瑞和股份 12.62% 13.29%
7 ST 中装 1.64% 12.82%
8 金螳螂 14.81% 15.78%
9 ST 全筑 1.65% 3.04%
10 *ST 洪涛 4.90% 5.56%
平均值 8.60% 10.94%
美芝股份 -4.99% 6.35%
如上表所示，同行业可比公司平均毛利率处于下降趋势，其中建艺集团、
ST 中装分别下降了 5.14 个百分点和 11.18 个百分点，公司毛利率下降的趋势与同
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行业不存在重大差异。
（3）营业成本构成及其他因素对毛利率的影响
①人工及费用成本上升。公司 2023 年度装修装饰业务毛利率为-6.11%，装
修装饰业务总成本为 60,653.47 万元，由材料、人工、费用三项构成，分别为
30,093.46 万元、23,396.00 万元、7,164.01 万元，占比分别为 49.62%、38.57%、11.81%，
因项目工期受资金等方面影响导致项目人工、费用成本上升。
②结算核减项目产值。受到房地产市场低迷、建筑装饰行业竞争激烈等客
观因素影响，项目回款困难，为加快回款，部分完工项目在结算价争议上也做了
相应的让步。本期装修装饰类项目结算核减影响当期收入-5,263.80 万元，加上该
类项目的维修及结算成本增加，最终结算核减类项目对毛利影响值为-5,382.99 万
元。
主要核减项目如下：
币种单位：人民币万元
序号 项目名称 核减金额
1 太平金融大厦之精装修（标段）专业分包工程 -551.24
2 三亚葛洲坝.海棠福湾项目 -943.62
3 东城区东直门外小街 18 号装修改造工程Ⅲ标段 -341.27
4 深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程 -1,553.34
5 深圳证券交易所中国资本市场学院 -214.80
6 交通银行深圳研发中心业务用房装修项目 -379.39
7 博林天瑞酒店项目空调工程 -212.36
合计 -4,196.04
③公司 2023 年建筑工程施工业务毛利率为-1.80%，主要系子公司英聚建筑
承包的“智领商业广场北地块二标段总承包工程”因成本超支而向发包方进行索
赔，涉及金额约 4,800 万元，因发包方尚未对索赔金额予以书面确认，英聚建筑
基于谨慎性原则在计算收入时未考虑该索赔金额，导致英聚建筑毛利率为
-12.47%，进而导致建筑工程施工毛利率整体下降为-1.80%。
综上所述，装修装饰业务毛利率大幅下降的主要原因是：①地产类客户资
金回笼困难，影响在建项目的资金投入，导致工期延长，人工、费用成本增加；
②为加快回款，公司对部分完工项目在结算价争议上作出了让步，导致 2023 年
度结算核减收入 5,263.80 万元。建筑工程施工业务毛利率大幅下降的主要原因系
“智领商业广场北地块二标段总承包工程”成本超支，而英聚建筑基于谨慎性原则
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在计算收入时未考虑索赔金额所致。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）了解和评价管理层与工程收入、成本确认相关的关键内部控制的设计
和运行的有效性；
（2）复核关键合同条款和管理层编制的合同预计总收入和合同预计总成
本，以及预算变更、合同变更、索赔及奖励等的支持性文件，评估管理层对合同
预计总收入和合同预计总成本估计的适当性；
（3）对公司管理层进行访谈，了解其对报告期毛利率大幅减少原因的分析，
复核其分析与实际情况是否一致；
（4）检查主要核减项目的结算资料等，复核收入核减的真实性；
（5）检查“智领商业广场北地块二标段总承包工程”合同、项目的《产值单》
和回款记录，对发包方进行访谈等，复核收入确认的合理性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，装修装饰业务毛利率大幅下降的主要原因是地产类客
户资金回笼困难，影响在建项目的资金投入，导致工期延长，人工、费用成本增
加，以及为加快回款部分项目结算核减收入所致。建筑工程施工业务毛利率大幅
下降的主要原因系“智领商业广场北地块二标段总承包工程”成本超支，而英聚建
筑基于谨慎性原则在计算收入时未考虑索赔金额所致。
（3）年报显示，你公司短期借款 18,397.52 万元，一年内到期的非流动负债
3,458.05 万元，长期借款 4,519.42 万元，整体较去年同期大幅增长，经营活动产
生的现金流量净额持续减少，同时你公司货币资金为 8,592.59 万元且近三年资产
负债率逐年上升，本年度达 82.68%。请结合你公司目前的资金情况、2024 年到
期债务及逾期债务情况，投融资及偿债安排，以及融资担保等情况说明公司是
否存在流动性风险，以及你公司控股股东及关联方是否愿意为你公司融资提供
长期、稳定的担保/借款，如你公司未能获得控股股东提供的担保/借款是否会对
你公司流动性、持续经营能力产生重大不利影响，如有，请你公司充分提示相
关风险。
请你公司结合前述情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，
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你公司拟采取的措施。请年审会计师就前述问题进行核查，并结合前述情况说
明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在规避本所《股票上市规
则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条第（七）款规定的需被实施其他风险警示的情
形。
公司回复：
1、公司目前的资金情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 7,281.97 万元，其中冻结资金
3,807.10 万元。
2、2024 年到期债务及逾期情况、融资担保情况
公司 2024 年度到期的银行借款为 20,924.86 万元，2025 年到期的借款为
4,606.00 万元。截至本公告披露，无逾期债务发生。公司长短期借款如下：
（1）短期借款及担保情况
币种单位：人民币万元
贷款行 借款金额 借款时间 担保方式 保证/质押物/抵押物
渤海银行佛山分行 3,000.00 2023.1.20-2024.1.19 保证 南海城建投、李苏华
保证人：南海城建投、
渤海银行佛山分行 1,500.00 2023.3.24-2024.3.23 保证+质押 李苏华；质押物：应
收账款
保证人：南海城建投、
渤海银行佛山分行 1,000.00 22023.4.23-2024.4.22 保证+质押 李苏华；质押物：应
收账款
保证人：南海城建投、
渤海银行佛山分行 498.53 2023.6.29-2024.6.28 保证+质押 李苏华；质押物：应
收账款
南海城建投、李苏华、
浦发银行深圳分行 1,000.00 2023.5.8-2024.5.8 保证
金美幕墙
南海城建投、李苏华、
浦发银行深圳分行 1,000.00 2023.5.17-2024.5.17 保证
金美幕墙
南海城建投、李苏华、
浦发银行深圳分行 700.00 2023.6.7-2024.6.7 保证
金美幕墙
南海城建投、李苏华、
浦发银行深圳分行 300.00 2023.6.25-2024.6.25 保证
金美幕墙
厦门国际银行珠海
1,842.23 2023.7.27-2024.7.27 保证 南海城建投、李苏华
分行
厦门国际银行珠海
225.92 2023.9.26-2024.9.26 保证 南海城建投、李苏华
分行
招商银行佛山分行 1,400.00 2023.12.14-2024.12.14 保证+质押 保证人：南海城建投、
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李苏华；质押物：应
收账款
保证人：南海城建投、
招商银行佛山分行 125.00 2023.12.21-2024.12.21 保证+质押 李苏华；质押物：应
收账款
保证人：南海城建投、
招商银行佛山分行 1,233.18 2023.12.27-2024.12.27 保证+质押 李苏华；质押物：应
收账款
建设行银福田支行 2,000.00 2023.1.5-2024.1.4 保证 南海城建投、李苏华
建设行银福田支行 1,500.00 2023.1.16-2024.1.15 保证 南海城建投、李苏华
保证人：朱涛、徐云
保证+质押+ 云、林俊翘；
顺德农商行 50.00 2023.12.29-2024.12.29
抵押 抵押物：徐云云房产；
质押物：应收账款
朱涛、徐云云、中盈
广东南粤银行 1,000.00 2023.7.7-2024.7.6 保证
盛达融资担保公司
合计 18,374.86
（2）长期借款及担保情况
贷款行 借款金额 借款时间 担保方式 担保/质押物/抵押物
华夏银行佛山分行 2,550.00 2021.9.30-2024.9.30 保证 南海城建投、李苏华
保证人：朱涛、徐云
南海农商行 4,606.00 2022.7.27-2025.7.27 保证+抵押 云、南海城建投；
抵押物：房产
合计 7,156.00
3、融资安排
公司将采取多种渠道、多种方式向金融机构融资。目前已获得 16,000 万元
银行授信，其中厦门国际银行珠海分行 6,000 万、招商银行佛山分行 10,000 万。
4、增强公司持续经营能力的安排
为增强持续经营能力，公司拟采取以下措施：
（1）佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）经总经
理办公会议讨论，决定在“公平、公开、公正”的市场原则及商业环境下，2024 年
度将围绕装饰装修设计、建筑工程施工、道路工程施工等业务领域充分赋能公司，
赋予公司更宽更广的业务渠道，以不断推动公司纾解资金困难，进一步推动公司
高质量发展。
（2）加强应收账款的催收工作。通过成立专项工作小组，采取激励措施等
多种方式积极催收历史应收账款。公司多措并举追收前期应收账款：①成立专
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责小组，专人催收前期应收账款；②制定定期会议制度，把准追收方向及节奏、
把控追收进度；③拟定激励方案提升追收效率、提高收款力度。
（3）积极拓展优质业务，确保项目能够盈利和及时回款，增强公司盈利能
力和现金流。
（4）加强公司内部控制，严格控制费用支出。公司将继续强化内部控制和
财务管理，严格控制各项费用支出，积极挖掘内部潜能，降低经营成本，提高盈
利水平。
（5）南海城建投为公司向金融机构申请授信或借款时提供连带责任担保，
同时直接向公司提供借款，截至本公告披露日，南海城建投累计向公司提供借款
3.35 亿元，公司控股股东及关联方为公司融资提供长期、稳定的担保/借款不存在
实质性障碍。
公司管理层认为，通过上述措施，公司未来 12 个月内的持续经营能力不存
在重大不确定性。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）检查公司的借款及担保合同条款，复核长短期借款及 2024 年到期债务
的情况；
（2）检查 2024 年已到期债务的偿还情况，核实是否存在债务违约；
（3）检查公司尚未使用额度的授信协议，对管理层进行访谈等，了解公司
未来的融资计划；
（4）对管理层进行访谈，了解为增强公司持续经营能力，拟采取的措施；
（5）检查南海城建投向公司提供借款的合同，以及南海城建投向公司赋能
的会议纪要等。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司未来 12 个月内的持续经营能力不存在重大不确定
性，不存在规避《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条第（七）款规定
的需被实施其他风险警示的情形。
4.年报显示，你公司应收账款及合同资产账面价值为 137,284.02 万元，占资
产总额 63.30%，其中应收账款余额 138,586.95 万元，计提坏账准备为 43,476.81 万
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元；合同资产余额为 47,346.96 万元，计提减值准备为 5,173.08 万元。
（1）你公司 2023 年年度应收账款周转天数（413 天）较 2022 年度（198 天）
大幅增长，请你公司说明本期应收账款周转天数变长的原因及合理性，你公司
应收账款周转效率降低是否符合行业整体情况。
公司回复：
公司营业收入、应收账款及应收账款周转天数列示如下：
币种单位：人民币万元
2023.12.31 /2023 年度
项目 2022.12.31 /2023 年度 2021.12.31
金额 变动（%）
营业收入 87,802.16 -47.34 166,719.38 /
应收账款 95,110.14 -10.82 106,644.46 77,430.22
周转天数 413 108.59 198 /
如上表，公司本年度营业收入较上年度下降 47.34%，应收账款期末较期初
减少 10.82%，导致本年度应收账款周转天数较上年度增加 108.59%。
其中，营业收入大幅下降是应收账款周转天数增加的主要原因：假设 2023
年度应收账款平均数与 2022 年度保持一致，测算可得应收账款周转天数为 377
天。因此，营业收入减少导致应收账款周转天数增加 89.88%，应收账款回款减少
导致应收账款周转天数增加 18.71%。
应收账款回款减少是应收账款周转天数增加的次要原因：由于地方政府财
政资金紧张，房地产市场不景气，公司政府类及房地产类项目 2023 年度回款不
理想，导致应收账款周转天数增加。
同行业应收账款周转天数比较：
序号 公司名称 2023 年周转天数 2022 年周转天数
1 维业股份 52 37
2 恒尚节能 86 80
3 亚厦股份 105 114
4 郑中设计 135 123
5 宝鹰股份 179 277
6 江河集团 203 220
7 建艺集团 208 437
8 瑞和股份 213 133
9 德才股份 234 229
10 ST 中装 235 180
11 金螳螂 243 210
12 ST 全筑 443 364
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13 创兴资源 969 397
14 *ST 洪涛 1204 708
平均值 322.07 250.64
美芝股份 413 198
如上表所示，2023 年装饰装修行业整体应收账款周转天数呈增长趋势，公
司应收账款周转天数与行业趋势一致，2023 年度虽高于行业平均水平，但仍在行
业区间范围之内。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）了解和评价管理层与工程收入、成本确认相关的关键内部控制的设计
和运行的有效性；
（2）复核关键合同条款和管理层编制的合同预计总收入和合同预计总成
本，以及预算变更、合同变更、索赔及奖励等的支持性文件，评估管理层对合同
预计总收入和合同预计总成本估计的适当性；
（3）对公司管理层进行访谈，了解其对报告期营业收入大幅减少原因的分
析，复核其分析与实际情况是否一致；
（4）检查主要项目的《产值单》和回款记录，复核收入的计算过程；
（5）对同行业公司财务数据进行比较分析。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司营业收入大幅下降以及应收账款回款不理想共同
导致应收账款周转天数大幅增加，其中营业收入大幅下降是应收账款周转天数增
加的主要原因。应收账款周转效率降低基本符合行业的整体情况。
（2）请你公司结合应收账款、合同资产中单项计提相关历史客户（天津海
航建筑设计有限公司、深圳市市政工程总公司、葛洲坝房地产开发有限公司、
浙江台州登云国际旅游度假发展有限公司、中铁电气化局集团北京建筑工程有
限公司、神仙居 SPA 养生度假基地、北京崔各庄乡奶东村企业升级改造项目）
的应收款项、合同资产的具体情况（包括但不限于原值、账龄、逾期情况及减
值计提情况等）、客户信用风险及回款情况等说明你公司对相关款项可回收性的
评估过程、依据，相关坏账准备计提是否充分、合理。
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公司回复：
应收账款单项计提坏账准备的情况：
币种单位：人民币万元
项目名称 客户名称 应收账款原值 账龄 坏账准备 计提比例 期后回款 说明
海航豪庭二期 A05 地块 天津海航建筑设计有限 2-3 年：342.34
1,068.05 811.70 76.00% - （1）
室内精装修工程标段一 公司 3-4 年：725.71
未到期：293.10
天健公馆公共租赁住房
深圳市市政工程总公司 787.00 1 年以内：195.01 355.19 45.13% 787.00 （2）
室内精装修工程一标段
4-5 年：298.89
未到期：222.73
天健公馆公共租赁住房
深圳市市政工程总公司 576.51 1 年以内：168.85 244.60 42.43% 576.51 （2）
室内精装修工程二标段
4-5 年：184.93
上海玉兰花园北区住宅 葛洲坝（上海）房地产开 未到期：650.07
1,094.56 875.65 80.00% - （3）
项目一标段精装修工程 发有限公司 4-5 年：444.49
神仙居 SPA 养生度假基
浙江台州登云国际旅游
地（酒店）综合楼、客 1,852.32 未到期：1,852.32 370.46 20.00% - （4）
度假发展有限公司
房楼室内装饰工程
神仙居 SPA 养生度假基 未到期：130.32
浙江台州登云国际旅游
地（酒店）综合楼、客 760.16 1 年以内：95.47 152.03 20.00% - （4）
度假发展有限公司
房楼水电末端安装工程 1-2 年：534.37
北京崔各庄乡奶东村企 中铁电气化局集团北京 未到期：407.48
1,018.70 407.48 40.00% - （5）
业升级改造项目 建筑工程有限公司 3-4 年：611.22
合计 7,157.30 3,217.11 1,363.51
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合同资产单项计提减值准备的情况：
币种单位：人民币万元
项目名称 客户名称 合同资产原值 账龄 减值准备 计提比例 说明
海航豪庭二期 A05 地块室内精装
天津海航建筑设计有限公司 - - - - （1）
修工程标段一
天健公馆公共租赁住房室内精装
深圳市市政工程总公司 - - - - （2）
修工程一标段
天健公馆公共租赁住房室内精装
深圳市市政工程总公司 - - - - （2）
修工程二标段
上海玉兰花园北区住宅项目一标 葛洲坝（上海）房地产开发有限
- - - - （3）
段精装修工程 公司
神仙居 SPA 养生度假基地（酒店） 浙江台州登云国际旅游度假发
1,683.24 2-3 年 336.65 20.00% （4）
综合楼、客房楼室内装饰工程 展有限公司
神仙居 SPA 养生度假基地（酒店）
浙江台州登云国际旅游度假发
综合楼、客房楼水电末端安装工 - - - - （4）
展有限公司
程
北京崔各庄乡奶东村企业升级改 中铁电气化局集团北京建筑工
2,128.50 1-4 年 851.40 40.00% （5）
造项目 程有限公司
合计 3,811.74 1,188.05
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相关款项可回收性的评估过程、依据的说明：
公司综合分析客户的经营状况，对有客观证据表明某项应收账款已经发生
信用减值，则公司对该应收账款在单项资产的基础上确定信用损失。
公司根据新闻舆情、客户自身的经营情况、公司与客户的诉讼情况以及应
收账款逾期时间等情况，按以下标准单项计提坏账准备：
风险情况 计提标准
客户拖延支付工程款，账龄在 3 年以内，公司拟起诉或已提起诉讼，公司
20%-50%
预计胜诉的可能性较大，客户有可供执行的财产
与客户存在纠纷或客户经营困难，账龄超过 3 年，公司拟起诉或已提起诉
51%-80%
讼，客户有可供执行的财产
与客户存在重大纠纷或客户经营出现严重困难、债务逾期，账龄超过 3 年，
81%-99%
公司拟起诉或已提起诉讼，客户可供执行的财产不明
客户已经破产、吊销、注销等，或债权大部分账龄已超过 5 年 100%
注：任何风险情况下，单项计提的比例均不低于按账龄组合测算的比例。
合同资产与应收账款采取相同的政策。
（1）天津海航建筑设计有限公司（以下简称“海航设计”）
公司对天津海航建筑设计有限公司经确定的普通债权为 1,068.05 万元，根据
《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重计划》，普通债权以
海航基础转增股票抵债，抵债价格为 15.56 元/股，股票数量 692,835.00 股，抵债
股票尚未交割。公司以 2023 年 12 月 31 日抵债股票的市场价值为基础，对该债
权单独进行减值测试，测算抵债股票的市场价值为 256.35 万元，因此单项计提坏
账准备 811.70 万元。
（2）深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）
深圳市市政工程总公司为深圳国企及公司长期战略合作伙伴，其发包的“天
健公馆公共租赁住房室内精装修工程一标段”及“天健公馆公共租赁住房室内精装
修工程二标段”为 2018 年公开招标承揽工程项目，存在结算争议，公司于 2022 年
7 月 26 日向深圳市福田区人民法院提起诉讼。
市政总公司属于深圳市国资委间接控制的企业，具有较高的信用和偿债能
力，截至 2022 年 12 月 31 日，公司对市政总公司的应收账款余额为 999.65 万元，
其中：未到期 515.83 万元，3-4 年 483.82 万元。
公司综合考虑客户的信用、偿债能力和账龄情况，按照账龄组合的上限即
60%的比例单项计提坏账准备 599.79 万元。
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2023 年度，根据法院判决，双方达成和解，同时结算增加产值 363.87 万元。
因应收账款增加，坏账计提比例下降至 44%。2024 年 1 月，根据和解协议，公司
已全部收回应收账款。
2023 年 12 月 31 日，公司基于双方达成的和解情况，认为该客户的信用风
险较上一年度没有明显增加，继续按照 2022 年 12 月 31 日的坏账准备金额 599.79
万元予以确认。
（3）葛洲坝（上海）房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝公司”）
葛洲坝（上海）房地产开发有限公司为央企葛洲坝集团下辖的上海区域房
地产开发企业，为公司长期战略合作伙伴，其发包的“上海玉兰花园北区住宅项
目一标段精装修工程”已完工验收，因客户长期拖欠工程款，公司拟提起诉讼。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司对葛洲坝公司的应收账款余额为 1,094.56 万
元，其中：未到期 650.07 万元，4-5 年 444.49 万元。
由于葛洲坝公司长期未支付工程款，公司综合考虑与客户的纠纷情况、账
龄情况，按照账龄组合的上限即 80%的比例单项计提坏账准备 875.65 万元。
（4）浙江台州登云国际旅游度假发展有限公司（以下简称“登云国际”）
公司于 2018 年 10 月 16 日、2018 年 11 月 11 日与登云国际签订了《神仙居
SPA 养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼室内装饰工程》、《神仙居 SPA 养生度假
基地(酒店)综合楼、客房楼水电末端安装工程》。合同签订后，公司已依约履行了
施工义务，标的工程已通过登云国际验收，并已投入使用。由于登云国际拖欠工
程款，公司于 2024 年 1 月 12 日向浙江省台州市仙居县人民法院提起诉讼。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司对登云国际的应收账款余额为 2,612.48 万元，
其中：未到期 1,982.64 万元，1 年以内 95.47 万元，1-2 年 534.37 万元。登云国际
拥有可供执行的财产，且公司具有优先受偿权。
公司综合考虑客户拥有可供执行财产和账龄情况，按照账龄组合的上限即
20%的比例单项计提应收账款坏账准备 522.50 万元，以及合同资产减值准备 336.65
万元。
（5）中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司（以下简称“中铁电气化局”）
中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司为央企中铁电气化局集团有限公
司下辖的子公司，其发包的“北京崔各庄乡奶东村企业升级（一期）改造项目 340
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地块幕墙工程”因长期停工而拖欠工程款。
截至 2023 年 12 月 31 日，中铁电气化局应收账款余额 1,018.70 万元，其中，
未到期 407.48 万元，3-4 年 611.22 万元。中铁电气化局属于央企下辖的子公司，
具有较高的信用和偿债能力。
公司综合考虑客户信用、偿债能力和账龄情况，按照 40%的比例单项计提
坏账准备 407.48 万元，以及合同资产减值准备 851.40 万元。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）对管理层进行访谈，并通过公开信息查询，了解客户是否与公司存在
关联方关系；
（2）对公司应收账款减值测试及合同资产减值测试相关的内部控制的设计
和运行有效性进行评估与测试；
（3）获取应收账款账龄明细表，复核其账龄列示是否准确；
（4）获取客户回款记录，了解报告期及期后客户的回款情况；
（5）检查单项计提坏账准备客户的工程合同、结算单、回款记录，核实交
易的真实性；
（6）分析确认应收账款及合同资产减值会计估计的合理性，对单项计提减
值的应收账款和合同资产，核实项目诉讼情况。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司应收账款坏账准备和合同资产减值准备的计提是
充分、合理的。
（3）年报显示，你公司本期应收账款坏账准备单项计提收回、转回 1,670.46
万元，请你公司说明本期应收账款坏账准备转回的具体情况、前期坏账计提情
况、转回理由及合理性、相关转回处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师就前述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
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本期应收账款坏账准备单项计提收回、转回情况如下：
币种单位：人民币万元
应收账款 单项计提的坏账准备
项目名称 客户名称 收回、转回 说明
期初 本期增加 本期减少 期末 期初 期末
金额
华嘉泰（上海）室内
上海 JOYPOLIS 精装工程 247.58 - 63.00 184.58 221.36 184.58 36.78 （1）
游乐有限公司
深圳北大汇丰企业管
创客联邦办公室工程 61.20 - 61.20 - 61.20 - 61.20 （2）
理有限公司
太平金融大厦之精装修 中建三局集团有限公
1,177.82 - 1,177.82 - 1,177.82 - 1,177.82 （3）
（标段）专业分包工程 司
泛海国际居住区二期 4#-2
北京星火房地产开发
地块 8 号楼精装修工程 263.34 - 263.34 - 210.68 - 210.68 （4）
有限责任公司
（标段二）
东城区东直门外小街 18 北京汉斯京盛房地产
1,215.16 - 371.99 843.18 972.13 843.18 128.96 （5）
号装修改造工程Ⅲ标段 开发有限公司
交通银行深圳研发中心 交通银行股份有限公
776.67 - 390.78 385.89 388.33 385.89 2.44 （6）
业务用房装修项目 司深圳分行
北京首都机场东海康得 东海旅业（北京）有
131.48 - 131.48 - 52.59 - 52.59 （7）
思酒店 1-2 层商务区维修 限公司康得思酒店
合计 3,873.26 - 2,459.61 1,413.65 3,084.12 1,413.65 1,670.46
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应收账款坏账准备前期坏账计提情况，以及本期转回的具体情况、转回理由
及合理性说明：
（1）华嘉泰（上海）室内游乐有限公司（以下简称“华嘉泰”）
公司与华嘉泰关于“上海 JOYPOLIS 精装工程装修项目”施工合同纠纷案，截至
2020 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 952.12 万元，账龄为 3-4 年，公司综合
考虑当时的诉讼、财产保全以及账龄情况，按照 70%的比例单项计提坏账准备
666.48 万元。
2021 年，公司根据诉讼判决核减应收账款 259.42 万元，核减后单项计提的比
例增加至 96.21%，虽然判决结果支持了公司的大部分诉求，但是在实际收到工程
款之前公司基于谨慎性原则，未将上期单项计提的坏账准备予以转回。
2022 年度，公司收到工程款 445.12 万元，同时转回单项计提的坏账准备 445.12
万元，截至 2022 年 12 月 31 日，单项计提的坏账准备为 221.36 万元，计提比例
89.41%。
2023 年度，公司收到华嘉泰支付的工程款 63 万元。回款后，单项计提的坏
账准备超过应收账款原值 36.78 万元，公司将超过部分予以转回，转回后单项计
提的比例为 100%。转回处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）深圳北大汇丰企业管理有限公司（以下简称“北大汇丰”）
公司与北大汇丰关于“创客联邦办公室工程”施工合同纠纷案，截至 2022 年 12
月 31 日，应收账款余额为 61.20 万元，其中 4-5 年 8.4 万元，5 年以上 52.80 万元。
由于应收账款账龄较长且可供执行的财产不明，公司基于谨慎性原则单项全额计
提坏账准备 61.20 万元。
2023 年度，经深圳国际仲裁院仲裁，双方同意：结算核减产值 5.04 万元，
以应收账款抵减违约金 32.57 万元，剩余款项 23.60 万元已全部收回。
由于本期应收账款已全部结清，公司将以前年度单项计提的坏账准备全部予
以转回，转回处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）中建三局集团有限公司（以下简称“中建三局”）
公司与中建三局关于“太平金融大厦之精装修工程”施工合同纠纷案，截至
2022 年 12 月 31 日，应收账款余额为 1,177.82 万元，其中 4-5 年 276.29 万元，5
年以上 901.53 万元。由于账龄较长且仲裁结果难以预料，公司基于谨慎性原则单
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项全额计提坏账准备 1,177.82 万元。
2023 年度，根据中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决，公司结算减少应收账
款 567.78 万元，余款 610.04 万元已全部收回。
由于本期应收账款已全部结清，公司将以前年度单项计提的坏账准备全部予
以转回，转回处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火房地产”）
公司与星火房地产关于“泛海国际居住区二期 4#—2 地块 8#楼室内精装修工
程”施工合同纠纷案，截至 2022 年 12 月 31 日，应收账款余额为 263.34 万元，其
中 3-4 年 3.56 万元，4-5 年 259.78 万元。由于账龄较长，公司基于谨慎性原则，
按照账龄组合的上限即 80%的比例单项计提坏账准备 210.68 万元。
2023 年度，经法院强制执行，公司全额收回应收账款。
由于本期应收账款已全部结清，公司将以前年度单项计提的坏账准备全部予
以转回，转回处理符合《企业会计准则》的规定。
（5）北京汉斯京盛房地产开发有限公司（以下简称“北京汉斯”）
公司与北京汉斯关于“东城区东直门外小街 18 号装修改造工程Ⅲ标段”施工
合同纠纷案，截至 2022 年 12 月 31 日，应收账款余额为 1,215.16 万元，其中未到
期 492.55 万元，3-4 年 722.62 万元。由于账龄较长且存在重大纠纷，公司基于谨
慎性原则，按照 80%的比例单项计提坏账准备 972.13 万元。
2023 年度，根据诉讼结果，公司结算减少应收账款 371.99 万元。应收账款减
少后，单项计提的坏账准备超过应收账款原值 128.96 万元，公司将超过部分予以
转回，转回后单项计提的比例为 100%。转回处理符合《企业会计准则》的规定。
（6）交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行”）
公司与交通银行关于“交通银行股份有限公司深圳研发中心业务用房装修工
程”施工合同纠纷案，截至 2022 年 12 月 31 日，应收账款余额为 776.67 万元，其
中未到期 746.75 万元，4-5 年 29.92 万元。由于客户拖延结算工程款，结合账龄情
况，公司基于谨慎性原则，按照 50%的比例单项计提坏账准备 388.33 万元。
2023 年度，根据诉讼结果，公司结算减少应收账款 390.78 万元。应收账款减
少后，单项计提的坏账准备超过应收账款原值 2.44 万元，公司将超过部分予以转
回，转回后单项计提的比例为 100%。转回处理符合《企业会计准则》的规定。
19
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（7）东海旅业（北京）有限公司康得思酒店（以下简称“康得思酒店”）
公司与康得思酒店关于“北京首都机场东海康得思酒店 1-2 层商务区维修项
目”施工合同纠纷案，截至 2022 年 12 月 31 日，应收账款余额为 131.48 万元，其
中未到期 37.47 万元、1 年以内 37.47 万元、1-2 年 56.54 万元。由于客户拖延结算
工程款，公司基于谨慎性原则，结合账龄情况，按照 40%的比例单项计提坏账准
备 52.59 万元。
2023 年度，双方和解，结算减少应收账款 0.81 万元，余款 130.67 万元已全
部收回。
由于本期应收账款已全部结清，公司将以前年度单项计提的坏账准备全部予
以转回，转回处理符合《企业会计准则》的规定。
综上，因结算核减应收账款及本期回款，应收账款减少，引起本期单项计提
的应收账款坏账准备转回 1,670.46 万元，相关转回处理符合《企业会计准则》的
规定。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）对管理层进行访谈，并通过公开信息查询，了解客户是否与公司存在
关联方关系；
（2）对公司应收账款减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性进行评
估与测试；
（3）获取涉诉项目的诉讼资料，了解诉讼进展情况，分析以前年度确认应
收账款减值会计估计的合理性；
（4）获取本期客户回款记录，确认其真实性；
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司 2023 年度应收账款坏账准备转回的会计处理符合
《企业会计准则》的规定。
5.年报显示，你公司 2022 年收购广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英
聚建筑”）、广东劲鸿建设有限公司（以下简称“劲鸿建设”）形成商誉 5,075.88 万
元，你公司本年度分别对英聚建筑、劲鸿建设计提商誉减值准备 1,006.37 万元、
20
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86.03 万元，请你公司结合英聚建筑、劲鸿建设 2022 年-2023 年主要财务指标、行
业情况等说明其业绩连续两年未及预期的原因，并列示报告期内商誉减值测试
的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，说明你公司 2022 年度未计提
商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准备的原因及合理性，以及 2022 年度商
誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、英聚建筑、劲鸿建设业绩连续两年未及预期的原因
主要业绩指标如下：
币种单位：人民币万元
英聚建筑 劲鸿建设
项目
2023 年度 2022 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 18,828.33 28,442.31 10,999.04 5,756.85
营业成本 21,176.93 24,704.56 9,280.90 5,559.63
毛利率 -12.47% 13.14% 15.62% 3.43%
业绩承诺完成情况：
币种单位：人民币万元
业绩承诺完成情况
项目 2023 年度 2022 年度
承诺业绩 实际业绩 完成率 承诺业绩 实际业绩 完成率
英聚建筑 1,800.00 -3,679.48 -204.42% 700.00 159.40 22.77%
劲鸿建设 700.00 700.25 100.04% 100.00 -45.66 -45.66%
（1）英聚建筑连续 2 年未完成业绩承诺。
主要原因系：
①2023 年度，受市场环境影响，英聚建筑获得的建筑工程施工订单不及预
期，“建筑工程收入”较 2022 年度下降 33.84%，远不及 2022 年公司收购英聚建筑
时预测的数据。
②英聚建筑承包的“智领商业广场北地块二标段总承包工程”因成本超支而
向发包方进行索赔，涉及金额约 4800 万元，因发包方尚未对索赔金额予以确认，
英聚建筑基于谨慎性原则在计算收入时未考虑该索赔金额，从而导致该项目
2022-2023 年度合计发生亏损 2600 万元。
（2）劲鸿建设 2022 年度未完成业绩承诺，2023 年度已完成业绩承诺。
主要原因系：
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①劲鸿建设自 2022 年开始开展业务，由于刚开展业务时工程项目管理效率
较低，导致项目毛利率较低，仅 3.43%，从而致使 2022 年度未完成业绩承诺。
②2023 年度，随着工程项目的陆续展开，劲鸿建设工程项目的管理效率提
高，同时新签订合同的毛利率水平也较 2022 年度有所提高。
③2023 年 6 月，劲鸿建设持股 49%的少数股东广东路裕工程投资有限公司
（以下简称“广东路裕”）将持有广东劲帆建设工程有限公司（以下简称“劲帆建设”）
和广东劲捷建设工程有限公司（以下简称“劲捷建设”）100%的股权分别以人民币
1 元的价格转让给劲鸿建设和劲悦建设。劲帆建设和劲捷建设自 2023 年 7 月 1 日
起纳入劲鸿建设的合并报表范围，从而增加了劲鸿建设 5217 万元的收入和 682
万元的毛利。
综上，英聚建筑连续 2 年未完成业绩承诺，主要系：受市场环境影响，公
司获得的订单不及预期，以及“智领商业广场北地块二标段总承包工程”亏损所致。
劲鸿建设 2022 年度未完成业绩承诺，主要系 2022 年度工程项目管理效率较低所
致；2023 年度完成业绩承诺，主要系：管理效率提升，新签订合同毛利率较高，
以及少数股东将劲帆建设和劲捷建设转让给劲鸿建设所致。
二、2022 年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准备的原因及
合理性
1、英聚建筑
公司自 2022 年 7 月 1 日起将英聚建筑纳入合并范围，2022 年度英聚建筑实
现净利润 159.54 万元，承诺净利润为 700 万元。业绩承诺未实现的主要原因系“智
领商业广场北地块二标段总承包工程”因成本超支，部分索赔金额因未取得发包
方的正式确认而未确认收入。英聚建筑预计未来可以获得发包方的确认，同时预
计未来经营业绩将会持续增长，因此，基于对未来现金流量的预测，资产组预计
可收回金额大于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，因此 2022 年度未对商
誉计提减值准备。
2023 年度，受市场环境影响，英聚建筑获得的建筑工程施工订单不及预期，
“建筑工程收入”较 2022 年度下降 33.84%，远不及 2022 年公司收购英聚建筑时预
测的数据。因此，英聚建筑基于 2023 年的实际业绩，对其未来的预测数据进行
了调整，根据调整后对未来现金流量的预测，资产组预计可收回金额小于包含完
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整商誉的资产组组合期末的价值，计提商誉减值准备 1,006.37 万元。
2、劲鸿建设
公司自 2022 年 11 月 1 日起将劲鸿建设纳入合并范围，2022 年度劲鸿建设实
现净利润-339.30 万元，承诺净利润为 100 万元。业绩承诺未实现的主要原因系劲
鸿建设自 2022 年开始开展业务，前期工程项目管理效率较低，导致项目毛利率
较低，致使 2022 年度未完成业绩承诺。劲鸿建设管理层认为，随着公司其他项
目的陆续展开，管理效率将会得到显著提升，未来订单的毛利率也将得到提升，
从而促使未来业绩能够实现。因此，基于对未来现金流量的预测，资产组预计可
收回金额大于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，因此 2022 年度未对商誉
计提减值准备。
2023 年度，随着工程项目的陆续展开，劲鸿建设工程项目的管理效率提高，
新签订合同的毛利率水平也较 2022 年度有所提高。同时，2023 年 7 月起，劲鸿
建设将劲帆建设和劲捷建设纳入合并报表范围，从而增加了劲鸿建设的业绩。上
述原因使 2023 年度的业绩承诺得以实现，但是劲鸿建设业绩实现的程度仍然低
于 2022 年末对未来的预测。因此，劲鸿建设基于 2023 年的实际业绩，对其未来
的预测数据进行了调整，根据调整后对未来现金流量的预测，资产组预计可收回
金额小于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，计提商誉减值准备 86.03 万元。
三、商誉减值测试
（一）重要假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有资产已经处在交易过程中，根据资产的交易条件
等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先资产正处于使用状态，其次假定
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处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产
用途转换或者最佳利用条件，其结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）关键参数的选取及依据
1、预测期
假设企业永续经营，预测期限为永续期，分为可明确预测期和稳定期两个
阶段。其中，第一阶段为 2024-2028 年度，在此阶段根据企业的经营情况及经营
计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2029 年度起至永续，在此阶段企业将
保持稳定的盈利水平。
2、收益模型
选择现金流量折现法确定其权益价值。现金流量折现法是通过将未来预期
净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回价值的一种方法。其基本思路是通
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过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。
计算模型：
式中：P：经营性资产价值；
Ri——未来第 i 年的税前经营净现金流；
r——折现率；
n——资产组的未来经营期。
3、折现率
（1）折现率模型
采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量预测时，应以资产
的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也不应当
包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，根据
配比原则，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r，再将税后折现率换算
为税前折现率 R，即 r/（1-T）。
折现率 r 计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
其中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为企业的所得税率；
D/E：根据目标资本结构估计的企业的债务与股权比率
其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+RC
式中：Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
RC 为公司个别风险。
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（2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中国债券信息网查询的数据，10 年期以上的国债在基
准日的到期年收益率为 2.5553%，以 2.5553%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
Beta 系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量
个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被预测
企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般
情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被预测企业同属一个行业
的企业样本，通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的 Beta 值，计算平均值作
为无财务杠杆 Beta。
计算公式如下：βe=βu*(1+(1-t)*D/E)
英聚建筑可比上市公司剔除财务杠杆调整 Beta 值如下：
不考虑财务
证券代码 证券简称 D E
杠杆的 β
600502.SH 安徽建工 57,567,770,931.06 7,981,882,811.70 0.4469
601186.SH 中国铁建 332,961,303,000.00 96,251,418,104.99 0.5129
601390.SH 中国中铁 420,174,381,000.00 129,963,114,944.42 0.4962
601618.SH 中国中冶 73,733,671,000.00 58,583,686,242.60 0.5403
601800.SH 中国交建 520,792,014,086.00 103,957,716,626.11 0.5642
601868.SH 中国能建 227,567,354,000.00 74,647,495,742.10 0.4799
经调整后，得到英聚建筑的 β 为 0.5520
劲鸿建设可比上市公司剔除财务杠杆调整 Beta 值如下：
不考虑财务
证券代码 证券简称 D E
杠杆的 β
601186.SH 中国铁建 278,742,986,000.00 96,251,418,104.99 0.5792
601390.SH 中国中铁 378,941,760,000.00 129,963,114,944.42 0.6192
601800.SH 中国交建 446,923,420,873.00 103,957,716,626.11 0.5231
601868.SH 中国能建 196,098,695,000.00 74,647,495,742.10 0.3489
000498.SZ 山东路桥 24,992,162,846.50 8,804,003,091.84 0.4037
经调整后，得到劲鸿建设的 β 为 0.4948。
（4.）D/ E 企业资本结构
资本结构采用上市公司资本结构确，即 D/E 为 317.06%。
（5）市场风险溢价的计算
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由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据来源于同花
顺终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
基准日中国市场风险溢价为 6.58%。
（6）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段 ；
④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人
员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风
险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将个别风险报酬率确定为 3%。
（7）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。
英聚建筑：
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＝16.82%
劲鸿建设：
＝16.24%
②计算债权资本成本
被评估单位于基准日的债务为短期借款和长期借款，根据被评估单位表述，
该借款为经营性借款，未来会持续性的循环借贷。故本次债权资本成本采用借款
合同中的借款利率的加权平均数。经计算，英聚建筑债权资本成本为 6.23%，劲
鸿建设债权资本成本为 4.91%。
③计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出第一年预测期
加权平均资本成本。
英聚建筑：
＝7.59%
换算成税前折现率为：7.59%/(1-25%)=10.12%
劲鸿建设：
＝6.79%
换算成税前折现率为：6.79%/(1-25%)=9.05%
4、未来收益预测
（1）营业收入预测
英聚建筑、劲鸿建设主营业务分别为建筑工程施工和市政基础设施建设，根
据英聚建筑、劲鸿建设在建项目、在手订单及意向订单情况，结合其对未来收入
增长率的估计，对营业收入进行预测。
2024-2028 年度预计英聚建筑的收入增长率分别为 23.93%、3.90%、4.25%、5.00%
和 5.00%，劲鸿建设的收入增长率分别为 12.71%、0.93%、18.80%、5.00%和 1.41%，
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2028 年度及以后进入永续期，达到稳定状态。
（2）营业成本预测
英聚建筑、劲鸿建设主营业务成本主要是材料成本、劳务成本和开发间接
费用。英聚建筑、劲鸿建设根据行业毛利率水平、历史毛利率水平、在手订单的
毛利率水平以及其目标毛利率，对营业成本进行预测。预计英聚建筑预测期的毛
利率为 7%-8%。预计劲鸿建设预测期的毛利率为 10%-11%。
（3）管理费用预测
英聚建筑、劲鸿建设根据其组织架构、人员配备，结合历史经验、同行业
管理费用率水平，对管理费用进行预测。
预计英聚建筑预测期管理费用占营业收入的比例为 6.00%、5.94%、5.87%、
5.77%、5.67%。预计劲鸿建设预测期管理费用占营业收入的比例为 6.18%、6.35%、
5.41%、5.18%和 5.28%。
经测试，2023 年度公司对英聚建筑的商誉减值金额为 1,006.37 万元，对劲鸿
建设的商誉减值金额为 86.03 万元。
综上所述：公司商誉减值测试的关键假设、指标选取合理，计算过程恰当，
商誉减值准备计提充分、合理。公司 2022 年度未计提商誉减值准备但在 2023 年
度计提商誉减值准备是合理的。
会计师回复：
会计师执行了以下核查程序：
（1）询问公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时
采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
（2）复核管理层预测时所使用的关键参数，包括折现率和收入、成本、费
用等金额的合理性；
（3）复核商誉所属资产组可收回金额及商誉减值测试的计算过程是否正
确。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司商誉减值测试的关键假设、指标选取合理，计算
过程恰当，商誉减值准备计提充分、合理。公司 2022 年度未计提商誉减值准备
但在 2023 年度计提商誉减值准备是合理的。
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6.年报显示，你公司其他资产负债表日后事项中涉及与徐茂员的挂靠经营
合同纠纷，金额为 803.98 万元，请你公司补充说明相关纠纷的具体情况，请你公
司自查是否存在挂靠、转包、内部承包的情况，如有，请说明具体的业务模式，
并逐一列示涉及项目情况及你公司针对该项目确认的收入及成本情况。请年审
会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司与徐茂员纠纷的具体情况
徐茂员于 2009 年-2016 年在公司任职，其在任职期间作为公司青岛分公司负
责人共开发了区域内 9 个项目。因公司与徐茂员就项目尾款结算存在争议，公司
于 2024 年收到徐茂员的诉讼请求，请求公司支付工程款 803.98 万元及利息。
2、公司自查是否存在挂靠、转包、内部承包的情况
公司经营模式为自主经营、自主组织设计和施工，主要通过招投标和商务
谈判两种方式承接项目，工程项目协议签订后，公司组建项目团队实施。公司目
前不存在挂靠、转包、内部承包的情况。
公司与徐茂员合作的期间为其任职期间，在此期间徐茂员作为公司青岛分
公司负责人以内部承包的模式与公司开展合作，具体业务模式为根据区域划分，
青岛分公司在区域内经营开发合适的工程项目报总公司审批，项目确认后，总公
司与发包人签订工程施工合同，由青岛分公司组织实施，青岛分公司按总公司的
要求完成经营指标，总公司对项目施工过程中财务资金、劳务用工、材料采购、
项目施工安全方面进行统筹监督管理。徐茂员所负责的内部承包项目均在其任职
期间签订，所有项目均已在其任职期间内完工，公司已按会计准则相关规定确认
项目的收入、成本。经自查，徐茂员负责的内部承包项目中，85%以上的收入、
成本均已于公司上市前确认（约 80%的收入、成本已于 2013 年及以前确认），公
司上市后增加确认收入 1,734.01 万元，确认成本 941.46 万元，仅占徐茂员全部项
目收入、成本的 12.38%和 7.12%。徐茂员负责的内部承包项目每年确认收入占公
司当年营业收入的比例均低于 5.5%，且在公司上市后的 2017-2020 年期间，其负
责的内部承包项目收入 1,734.01 万元占期间公司总营业收入（约 40.6 亿元）的比
重仅约 0.43%,所涉金额和占比较小。公司上市后，公司的经营模式已调整为自主
经营、自主组织设计和施工，除徐茂员涉及的内部承包项目外，公司不存在其他
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挂靠、转包、内部承包的情况。
公司在年报中列示的纠纷名称是直接引用了徐茂员《起诉状》中的案由名
称，该案由名称原为合同纠纷，而后徐茂员修改为挂靠经营合同纠纷，该名称属
于原告徐茂员对纠纷类型的认定，非双方开展业务的实际方式，由于该纠纷尚处
庭前调解阶段，具体纠纷类型由人民法院根据事实及法律法规居中裁判。
会计师回复：
会计师执行了以下核查程序：
（1）检查公司与徐茂员纠纷案涉及的相关资料，包括起诉书、工程施工合
同等，并对公司法务部进行访谈，了解案件情况和进展；
（2）对管理层进行访谈，了解公司目前是否存在挂靠、转包、内部承包的
情形；
（3）检查公司最近两年新增的施工合同，关注是否存在挂靠、转包、内部
承包的情形。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，徐茂员任职期间发生的内部承包项目采用总额法确认
收入与成本符合实际的经营模式以及企业会计准则的规定。公司上市后不存在挂
靠、转包、内部承包的情况。
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（以下无正文，系中审亚太审字（2024）006912 号专项核查报告签字盖章页）
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王湘飞
（盖章） （项目合伙人）
中国注册会计师：龚军辉
中国北京 二〇二四年六月二十日
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