证券代码：002856             证券简称：美芝股份           公告编号：2024-070



               深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
                   第五届董事会第七次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次
会议于 2024 年 10 月 29 日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的
通知已于 2024 年 10 月 25 日以书面、电话通知及其他形式传达。本次会议由董事长召
集，由半数以上董事共同推举董事何申健先生主持，应出席董事 9 名，实到 9 名，其中
董事长何伏信先生书面委托董事何申健先生代为出席会议并行使表决权，公司监事和高
级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于<2024 年第三季度报告>的议案》

    表决结果：同意 6 票，反对 2 票，弃权 1 票。

    经审议，董事会超 1/2 的董事认为《2024 年第三季度报告》的编制符合相关法律法
规及《公司章程》的有关规定，并保证公司《2024 年第三季度报告》所载资料真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    董事李苏华先生对本议案投反对票，其反对的理由为：1、关于 2024 年第三季度报
告及之前年报中反映的会计与预估损失：无法确认报告及相关财务数据的真实性、准确
性和完整性，且核算标准及使用目的存在严重错误。2、年报的审计机构亦缺乏公信力。

    董事李碧君女士对本议案投反对票，其反对的理由为：关于 2024 年第三季度报告，


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本人对于报告中财务数据的真实性、准确性和完整性存疑，对于坏账计提的详细内容没
有体现在报告中，公司管理人员亦无向本人解释清楚。其次年报和审计报告的制作过于
随意。

    独立董事林小利先生对本议案弃权，其弃权理由为：因在外出差，相关情况不清楚。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年第三季度报告》公告编号：2024-072）。

    （二）审议通过《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》

    表决结果：同意 5 票，反对 2 票，弃权 1 票，关联董事何伏信先生回避表决。

    根据公司的实际经营需要，从审慎角度出发，预计公司及合并报表范围内的子公司
拟新增 2024 年度与关联方广东省构建工程建设有限公司（以下简称“广东构建”）发
生日常关联交易，具体类别为向关联方提供建筑装饰装修相关工程服务等，预计合同金
额不超过人民币 20,000 万元。

    董事李苏华先生对本议案投反对票，其反对的理由为：关联交易主体广东省构建工
程建设有限公司是失信被执行人，公共信息显示自身风险 133 个，关联风险 382 个，本
议案关联交易可能导致公司利益受损。

    董事李碧君女士对本议案投反对票，其反对的理由为：披露内容显示关联交易主体
广东省构建工程建设有限公司是失信被执行人，对其履约能力的分析仅限于目前被执行
的 297 万元，但据该公司在公共信息渠道所查询的自身风险有 133 项，议案中未充分披
露该交易可能存在的风险。

    独立董事林小利先生对本议案弃权，其弃权理由为：因在外出差，相关情况不清楚。

    公司对上述董事异议作出如下说明：关联方广东构建是广东省建筑工程集团股份有
限公司的控股子公司，其实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。公司
实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司佛山市南海城市建设投资有
限公司持有广东构建 40%股权。关联方依法存续经营，公司认为其能够向公司及时支付
交易款项。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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    公司第五届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议对上述议案进行了审议，同意
提交董事会审议，并发表了相关意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的
公告》（公告编号：2024-076）。

    （三）审议通过《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意 6 票，反对 2 票，弃权 1 票。

    董事会同意召开 2024 年第三次临时股东大会。

    董事李苏华先生对本议案投反对票，其反对的理由为：《关于新增 2024 年度日常
关联交易预计的议案》的关联交易存在导致公司利益损失风险，不同意提请召开临时股
东会。

    董事李碧君女士对本议案投反对票，其反对的理由为：《关于新增 2024 年度日常
关联交易预计的议案》的关联交易主体，可能导致股东会对上市公司管理层在选择关联
交易对象时的决策能力和风险控制能力提出质疑。

    独立董事林小利先生对本议案弃权，其弃权理由为：因在外出差，相关情况不清楚。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的
通知》（公告编号：2024-073）。

    三、备查文件

    1、第五届董事会第七次会议决议；

    2、第五届董事会审计委员会第五次会议决议；

    3、第五届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议决议。




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特此公告。




             深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                    2024 年 10 月 30 日




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