北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2024）第 16 号
1
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
目 录
问题 2. ............................................................................................................................... 3
问题 3. ............................................................................................................................. 64
问题 4. ............................................................................................................................. 70
1
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2024）第16号
致：青岛伟隆阀门股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托为发行人本次发行
提供专项法律服务。本所已于2023年12月1日出具了德和衡证律意见（2023）第588号《北
京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、德和衡证律意见（2023）第589号《北
京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所于2023年12月14日向发行人出具了《关于青岛伟隆阀门股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120174
号），本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，
现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，上述文件
的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内
容继续有效。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设
同样适用于本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《律师工作报
告》《法律意见书》中的含义相同。
2
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文
件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具本补充法律意见。
深圳证券交易所审核问询函回复
问题 2.
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 34.40%、32.32%、37.42%和 38.35%，主
营业务收入分别为 34,335.39 万元、41,175.41 万元、53,496.13 万元和 39,681.76 万元，
净利润分别为 5,796.81 万元、6,099.35 万元、13,362.71 万元和 10,062.09 万元，主营业
务收入及净利润整体呈上涨趋势，但 2023 年第三季度扣非归母净利润同比下滑 32.89%。
报告期内，发行人外销收入占总收入的比重分别为 80.11%、75.33%、83.53%及 80.15%，
其中，2020 年至 2023 年持续为前三大客户的 REECE AUSTRALIA PTY LTD，在 2023
年前三季度已不是前五大客户。中介机构对外销收入执行了函证程序，报告期内回函率
在 60%-70%左右。报告期内，发行人主要供应商变动较大，其中青岛大宇再生资源有
限公司、青岛义国环保科技有限公司由于自身经营原因进行注销，部分供应商设立时间
较短或注册资本较小。根据申报材料，发行人存在供应商和客户重叠的情形。
发行人最近一期末土地使用权账面价值为 4,986.23 万元，其中子公司青岛伟隆五金
机械有限公司经营范围包括土地使用权租赁、非居住房地产租赁。发行人子公司海南伟
隆投资有限公司（以下简称海南伟隆）是以对外投资为主的公司，发行人持股 60%，合
作方持股 40%；伟隆（香港）实业有限公司（以下简称香港伟隆）经营范围包括自有资
金投资。截至 2023 年 9 月 30 日，海南伟隆持有北京益安资本管理有限公司管理的益安
地风 5 号私募证券投资基金，账面金额为 11,215.11 万元。截至 2023 年 9 月末，发行人
认定财务性投资为 11,138.97 万元，占最近一期末发行人归母净资产的比例为 14.23%；
此外，发行人存在―光大信托-深汇系列集合资金信托计划‖―贵竹固收增利 6 个月自动续
期 2 号‖等交易性金融资产，预期收益率最高至 5.4%，均未认定为财务性投资。
3
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、业务销售模式、成本价格和毛利率
变动、下游市场需求变化情况、产品议价能力情况等，说明 2022 年净利润大幅增长的
原因及合理性，收入和净利润变动不匹配的原因，是否同行业可比；（2）2023 年第三
季度业绩下滑的原因及合理性、毛利率水平及同比变动情况，是否与同行业一致，2022
年五大客户之一的 REECE AUSTRALIA PTY LTD 未出现在 2023 年前三季度五大客户
名单中的原因，相关合作是否稳定，是否存在重要客户终止业务合作的情况，如是，说
明具体终止的原因及对公司业绩的影响；（3）发行人境外销售占比较大，请说明汇兑
损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、
汇率波动等方面的风险及对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响；（4）结
合报告期境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、
获取订单的方式、主要客户变化、相关信用政策、应收款项及回款、贴牌客户合作模式
及协议签订情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，说明主要客户是否发生较大
变动，如是，说明变动的原因及合理性；说明报告期内函证涉及金额占境外收入的比例，
并结合报告期内回函率情况，说明未回函原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代
程序及充分性；（5）分期列示主要供应商情况，包括但不限于原材料采购种类及规模
占比、设立时间、注册资本等，结合发行人生产成本结构，说明供应商存在较大变动的
原因及合理性，客户与供应商存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，并说明发
行人及发行人关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在
人员、业务或资金往来；（6）说明汽车配件毛利率持续为负的原因及合理性，客户合
作是否可持续，相关资产是否存在减值迹象，相关业务是否存在经营风险；（7）发行
人是否开展商业房地产经营业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，
并说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及有效性；（8）列示交易性金
融资产等财务性投资相关科目的详细情形，结合海南伟隆、香港伟隆等认缴实缴和具体
投资情况，说明发行人投资私募基金的原因、计量的会计政策及减值风险，并结合相关
基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及
发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明未将相关投资认定
4
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
为财务性投资的依据是否充分，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）；结合发行人持有私募基金等产品的实际投入时点，说明自本次发行董事会决
议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；结
合前述情形，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，是
否涉及调减的情形。
请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）-（8）并发表明
确意见。
回复：
一、发行人境外销售占比较大，请说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是
否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及对公司生
产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响。
（一）汇兑损益金额等与境外收入是否匹配
报告期内，公司汇兑损益与境外收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境外销售收入（人民币） 32,056.10 45,118.28 31,275.26 27,604.16
境外销售收入变动比例（人民币） - 44.26% 13.30% -
以美元结算的外币销售额（美元） 4,557.52 6,696.74 4,827.70 3,948.50
以美元结算的外币销售额变动比例 - 38.71% 22.27% -
以欧元结算的外币销售额（欧元） 5.35 20.29 9.90 11.93
汇兑损益（收益以负数列示） -250.47 -832.82 139.16 124.06
汇兑损益/境外销售收入 -0.78% -1.85% 0.44% 0.45%
当期期末汇率（US/CNY） 7.1798 6.9646 6.3757 6.5249
汇率变动 3.09% 9.24% -2.29% -6.47%
注：由于公司涉及的外币主要以美元为主，上述期末汇率主要指美元对人民币的汇率。公司汇
5
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
兑损益包括汇兑损失和汇兑收益，人民币贬值产生汇兑收益，人民币升值产生汇兑损失，正数为汇
兑损失，负数为汇兑收益。汇率变动=(本期期末汇率中间价-上期期末汇率中间价)/上期期末汇率
中间价。
报告期各期，公司主要以美元作为结算货币，汇兑损益主要为美元兑人民币汇率波
动所致，报告期各期汇兑损益分别为 124.06 万元、139.16 万元、-832.82 万元、-250.47
万元，占境外销售收入的比例分别为 0.45%、0.44%、-1.85%、-0.78%。由上表可见，
报告期内公司境外销售收入人民币及外币金额均在持续增长，但是报告期内既有汇兑收
益也有汇兑损失。对其分析如下：
报告期内，美元兑人民币汇率中间价波动情况、公司各月份结汇金额、当月计入财
务费用的汇兑损益金额（下图中负数为汇兑收益，正数为汇兑损失）走势如下图所示：
数据来源：www.chinamoney.com.cn
如上表所示，报告期内公司计入财务费用的汇兑损益情况与汇率变动趋势一致，在
美元升值区间主要体现为汇兑收益，在美元贬值区间主要体现为汇兑损失。公司的结汇
金额主要视采购支付需求而确定，一般情况下每月结汇金额较为稳定，仅在 2022 年下
半年及 2023 年个别美元升值较快的月份中结汇金额较大。
6
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
因 2020 年美元大幅度贬值，期末汇率较期初汇率变动幅度为-6.47%，导致公司汇
兑损失大幅增加，2021 年美元继续贬值，期末汇率较期初汇率变动幅度为-2.29%，较
2020 年有所下降。同时，因公司 2021 年外销销售收入增加，汇兑损失的金额较 2020
年略有上升。因 2022 年美元大幅升值，期末汇率较期初汇率变动幅度为 9.24%，导致
公司汇兑收益大幅增加；2023 年 1-9 月美元稳步升值，期末汇率较期初汇率变动幅度为
3.09%，美元升值幅度较 2022 年较小，公司汇兑收益较 2022 年下降。
公司境外销售主要使用美元结算，公司收入确认时，以该时点的即期汇率的近似汇
率折算为记账本位币，同时确认收入和应收账款（或冲减预收款项）。当月收到外币货
款并结汇时，以相应银行公布的现汇买入价结汇，因记账汇率与结汇汇率存在差异，相
应产生汇兑损益；当月未收回外币货款或已收外币货款但未结汇的外币金融资产，于每
月末在按月末汇率折算为记账本位币时，会产生汇兑损益。结汇时间的选择上，发行人
与银行等机构进行沟通，观察市场汇率变动趋势，并结合公司的资金需求，自主选择有
利的结汇时间点进行结汇，因此结汇时间并不固定，导致汇兑损益与外销收入之间并不
存在严格的比例关系。在汇率波动较大或资金需求较大时，亦会存在一个月内多次结汇
的情况。
汇率变动对公司经营业绩的影响，除上述部分通过外币资产项目汇兑损益在―财务
费用-汇兑损益‖中体现外，另外一部分则通过对境外销售收入外币、本币折算过程中在
营业收入体现。以 2022 年外销为例，公司境外销售以美元为主要结算货币，其占比在
99%以上。公司 2022 年较 2021 年境外销售收入以人民币计算变动 44.26%，而以美元
结算的外币销售额变动 38.71%，相差约 5.55 个百分点，境外销售收入人民币变动比例
与外币变动比例差异系汇率波动影响。
报告期内同样存在大额境外销售且境外销售以美元为主要结算货币的上市公司，其
汇兑收益与外销收入金额的对比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
7
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境外销售收入 5,123.21 1,132.97 3,254.44
天力复合 汇兑损益（收益以负数列示） 141.24 -22.59 -55.93
汇兑损益/境外销售收入 2.76% -1.99% -1.72%
境外销售收入 15,863.51 7,892.00 9,334.14
博纳精密 汇兑损益（收益以负数列示） -97.50 4.48 55.27
汇兑损益/境外销售收入 -0.61% 0.06% 0.59%
境外销售收入 142,626.74 155,530.00 130,089.10
欧陆通 汇兑损益（收益以负数列示） -4,598.32 752.28 3,428.29
汇兑损益/境外销售收入 -3.22% 0.48% 2.64%
由上表可见，由于各公司结汇时点的选择不同等原因，上述以美元结算为主的上市
公司汇兑损益与境外销售收入不具有明显的匹配关系，且汇兑损益占境外销售收入的比
例亦较小。
综上所述，本所律师认为，公司汇兑损益的产生与外币金融资产大小及汇率波动有
关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影响，汇
兑损益的变动与汇率波动方向一致。
（二）是否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风
险及对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响
1、是否符合有关进出口政策
公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，上述区域的国家多为成熟
的市场经济国家，具有健全而稳定的进出口相关政策及法规，对于阀门类进口产品，主
要通过产品质量认证的方式进行管理，保证进口产品符合当地质量、环保等要求。
为应对各个国家和地区的质量认证要求，公司已取得欧盟 CE 产品安全认证、英国
WRAS 饮用水认证、美国 UL 认证、美国 FM 认证、美国 NSF 认证、澳大利亚 WaterMark
8
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
认证、香港水务署认证、德国 VDS 认证等多项产品质量认证。
因此，本所律师认为，公司的外销收入均符合各个国家和地区的进出口政策。
2、是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及对公司生产经营、募投项目
实施和汇兑损益的影响
（1）国际贸易摩擦的风险
如前所述，国际上涉及阀门的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。但
近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续
实施相关贸易保护政策，不排除未来相关国家对阀门的进口贸易政策和产品认证要求等
方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。
目前，公司主要外销国家和地区中，除美国外，对公司产品的进口均未设置特殊的
关税政策。公司产品在销往美国时会被额外加征关税，对于公司利润产生一定的影响。
此外，中美双方贸易摩擦开始后，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征
税清单中包括公司产品。公司销往美国的主要产品从 2019 年起即处于加征关税的范围
之中，加征比例在 10%-30%之间。报告期内，公司在美国地区的销售收入依然保持增
长态势，具体销售情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
美国销售收入 11,903.08 15,703.43 9,893.70 7,185.85
境外销售收入 32,056.10 45,118.28 31,275.26 27,604.16
占比 37.13% 34.81% 31.63% 26.03%
报告期内，公司出口到美国的销售收入分别为 7,185.85 万元、9,893.70 万元、
15,703.43 万元及 11,903.08 万元，占境外收入的比例分别为 26.03%、31.63%、34.81%
及 37.13%，美国为公司的重要出口国，美国对公司产品加征关税未对公司报告期内的
盈利能力造成严重不利影响。
（2）汇率波动的风险
9
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
报告期内公司外销收入占比较高，公司与外销客户的定价和结算币种以美元为主，
但记账本位币为人民币，因此美元汇率波动会对公司的业绩产生一定的影响。
报告期内，公司汇兑损益对境外销售收入及利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
汇兑损益（―-‖表示收益） -250.47 -832.82 139.16 124.06
境外销售收入 32,056.10 45,118.28 31,275.26 27,604.16
汇兑损益占境外销售收入比例 -0.78% -1.85% 0.44% 0.45%
利润总额 11,676.79 15,475.41 6,753.57 6,585.06
汇兑损益占利润总额比例 -2.15% -5.38% 2.06% 1.88%
报告期内，公司汇兑损益金额分别为 124.06 万元、139.16 万元、-832.82 万元及
-250.47 万元，占利润总额的比例分别为 1.88%、2.06%、-5.38%以及-2.15%，汇率波动
对公司年度盈利水平有一定的影响。公司报告期内累计汇兑收益金额为-820.07 万元，
占累计利润总额的比例为-2.03%，影响较小。
（3）国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险对公司生产经营、募投项目实施和汇
兑损益的影响
①对公司生产经营的影响
报告期内，尽管公司受到国际贸易摩擦、美国加征关税的负面影响，公司的境外销
售规模及销往美国的收入仍在持续增长。公司采取了积极的应对措施，与客户沟通分担
关税费用，有效减少中美贸易战的影响。因此，中美贸易摩擦对公司的境外销售收入未
造成重大不利影响。
在欧洲市场中，俄乌冲突对公司欧洲市场的销售产生了一定影响，欧洲市场订单出
现一定程度的下滑。公司积极应对，与欧洲客户保持良好沟通和合作关系，预计冲突结
束后订单数量将逐渐恢复。
报告期内，中国与亚洲、非洲、大洋洲、除美国之外的其他美洲国家贸易政策相对
10
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
稳定，公司销售到前述地区的产品未受到贸易摩擦的影响。
假设境外销售其他因素保持不变，公司以实际汇率折算的销售额与上一年度平均记
账汇率测算的销售额进行对比，模拟测算的变动情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元）（a） 39,909.71 54,014.16 41,516.27 34,459.00
其中外币销售额： - - - -
以美元结算的外币销售额（万美元）（b） 4,557.52 6,696.74 4,827.70 3,948.50
以欧元结算的外币销售额（万欧元）（c） 5.35 20.29 9.90 11.93
以人民币结算的外币销售额（万元）（d） 33.64 91.17 42.69 145.16
外销收入以人民币记账金额（万元）（e） 32,056.10 45,118.28 31,275.26 27,604.16
美元上一年度平均记账汇率(f) 6.7168 6.4533 6.9309 6.8985
欧元上一年度平均记账汇率（g） 6.9852 7.8652 7.7354 7.7127
测算的外币销售额（万元）（h=b*f+c*g+d） 30,683.14 43,466.94 33,579.64 27,475.91
外销销售额变动额(万元)（i=e-h） 1,372.96 1,651.34 -2,304.38 128.25
外销销售额变动幅度（j=i/e） 4.28% 3.66% -7.37% 0.46%
销售额变动幅度（k=i/a） 3.44% 3.06% -5.55% 0.37%
由上表可知，相对于上一年度美元、欧元的平均记账汇率，报告期各期受汇率波动
影响的收入金额分别为 128.25 万元、-2,304.38 万元、1,651.34 万元及 1,372.96 万元。报
告期内，销售额变动占营业收入的比例分别为 0.37%、-5.55%、3.06%及 3.44%,占比相
对较低，对公司境外销售影响较小。
因此，贸易摩擦及汇率波动对公司生产经营的影响较小。
②对公司募投项目实施的影响
在募投项目建设方面，本次募投项目的建设地点及主要供应商均在国内，贸易摩擦
及汇率波动不会对公司募投项目的采购及建设产生影响。
在募投项目产品销售方面，本次募投项目“智慧节能阀门建设项目”同时面向国内
及境外市场。一方面，公司将与海外客户进行积极沟通，减少贸易摩擦、地缘冲突、汇
11
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
率波动等带来的负面影响；另一方面，公司也将深化与国内客户的合作，进一步建设营
销网络，加强国内市场开拓，以扩大内销规模来对冲外销风险，减少贸易摩擦及汇率波
动对募投项目产品市场的影响。
因此，预计贸易摩擦及汇率波动对公司募投项目实施的影响较小。
③对汇兑损益的影响
公司境外销售主要使用外币结算，公司汇兑损益的产生与外币金融资产大小及汇率
波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影
响。公司根据业务结算周期等持有相当数量的外币货币资金、外币应收款项等外币资产，
人民币单边持续升值导致公司产生汇兑损失，人民币单边持续贬值导致公司产生汇兑收
益。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司的对外销售业务符合我国以及出口国家的
进出口政策，国际贸易摩擦和汇率波动未对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益造
成重大不利影响。
二、结合报告期境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的
金额及占比、获取订单的方式、主要客户变化、相关信用政策、应收款项及回款、贴
牌客户合作模式及协议签订情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，说明主要
客户是否发生较大变动，如是，说明变动的原因及合理性；说明报告期内函证涉及金
额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率情况，说明未回函原因及对未回函客户
收入的核查是否履行替代程序及充分性。
（一）报告期境外销售的主要业务模式和经营情况
1、境外销售主要业务模式
公司境外销售依据是否采取自主品牌销售，分为贴牌销售和自主品牌销售两种模
式，自主品牌销售又可根据发行人是否将产品直接销售给终端用户划分为直销模式和经
销模式。
12
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
在贴牌模式下，公司通过国内外知名阀门企业或阀门品牌运营商的质量考核成为其
合格供应商后，发行人按照品牌方（即发行人客户）的订制要求和技术标准生产专属产
品并交付给品牌方。品牌方以其自有品牌通过其销售网络进行销售，由品牌方负责对最
终用户的技术方案解决和售后服务，发行人作为生产商只对品牌方负责，品牌方即为发
行人的终端客户。
在自主品牌模式下，公司利用北美和欧洲等市场客户基础，充分发挥英国、美国、
香港子公司的国际销售平台和销售团队能力，推进自主品牌―WEFLO‖的市场开拓。在
自主品牌销售模式下，按照是否将产品直接销售给终端用户把自主品牌销售分为直销和
经销，且主要以经销为主。公司在境外建立了较为完善的经销网络，公司报告期各期，
境外自主品牌的经销收入分别为 9,546.25 万元、9,528.71 万元、12,925.12 万元和 9,040.94
万元，各期经销商数量分别为 202 个、189 个、172 个和 191 个，经销商覆盖美国、欧
洲、澳大利亚、印度尼西亚、沙特阿拉伯、埃及、以色列等地。公司与经销商合作开展
海外市场，不断提升市场份额和品牌影响力。报告期各期，公司主要境外经销商产生的
经销收入情况如下：
2023 年 1-9 月
序号 公司名称 收入（万元） 占经销收入比重
1 COMMERCIALE TUBI ACCIAIO S.p.A 806.07 8.92%
2 DANGELO COMPANY 649.72 7.19%
3 NORMBUD SUROSZ Sp.k. 531.92 5.88%
4 PT.GENAIR NUSAINDO 440.53 4.87%
GIACOMINI UNIVAL TESISAT
5 428.06 4.73%
ARMATURLERI SAN.VE TIC.LTD.STI.
合计 2,856.30 31.59%
2022 年
序号 公司名称 收入（万元） 占经销收入比重
1 BAVARIA EGYPT S.A.E 1,089.57 8.43%
13
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
2 PT.GENAIR NUSAINDO 963.14 7.45%
3 NORMBUD SUROSZ Sp.k. 667.79 5.17%
4 Armstrong Pumps Inc. 627.57 4.86%
5 DANGELO COMPANY 612.05 4.74%
合计 3,960.12 30.64%
2021 年
序号 公司名称 收入（万元） 占经销收入比重
1 DANGELO COMPANY 826.96 8.68%
GIACOMINI UNIVAL TESISAT
2 757.11 7.95%
ARMATURLERI SAN.VE TIC.LTD.STI.
3 PT.GENAIR NUSAINDO 752.35 7.90%
4 Tradetech Supplies Limited 669.59 7.03%
5 Mendelson Infrastructures & Industries Ltd 527.46 5.54%
合计 3,533.47 37.08%
2020 年
序号 公司名称 收入（万元） 占经销收入比重
1 Mendelson Infrastructures & Industries Ltd 741.66 7.77%
2 Tradetech Supplies Limited 634.28 6.64%
3 DANGELO COMPANY 563.05 5.90%
4 MASRY For Engineering and Trading 488.55 5.12%
5 PT.GENAIR NUSAINDO 425.28 4.45%
合计 2,852.81 29.88%
由上可见，公司境外经销商前五大集中度约为 30%，整体经销商较为分散，不存在
依赖单一重大经销商的情况。
贴牌模式与自主品牌经销模式主要差异为：①合作关系不同：公司选取自主品牌经
销模式系基于节约售后服务成本和利用其当地成熟销售渠道等因素；而贴牌模式下，发
行人作为生产商只对品牌方负责，无需考虑销售渠道等因素。②品牌维护方不同：自主
品牌经销模式下，公司需自主进行品牌维护；而贴牌模式下，公司无需考虑品牌维护的
因素。③终端客户不同：自主品牌经销模式下，公司将产品销售至经销商后，经销商进
14
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
一步销售至终端用户；而贴牌模式下，发行人作为生产商只对品牌方负责，品牌方即为
发行人的终端用户。④管理模式不同：自主品牌经销模式下，公司需对经销商的销售、
售后等行为进行一定的管理；而贴牌模式下，公司无需对品牌方的上述环节进行管理。
报告期各期，公司外销收入按照业务模式的构成情况如下：
单位:万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
贴牌 23,015.16 71.80% 31,809.86 70.50% 21,746.56 69.53% 18,058.17 65.42%
自有品牌 9,040.94 28.20% 13,308.42 29.50% 9,528.71 30.47% 9,545.99 34.58%
合计 32,056.10 100.00% 45,118.28 100.00% 31,275.26 100.00% 27,604.16 100.00%
2、向贴牌客户销售公司自有品牌产品的情况
（1）向贴牌客户销售公司自有品牌产品的商业背景
报告期各期，公司存在向部分贴牌客户销售公司自有―WEFLO‖品牌产品的情况，
即与部分客户同时存在贴牌模式与自主品牌经销两种模式的情况，主要原因系：
1）公司的绝大多数产品需要取得相关的认证后才能对外销售，公司作为生产商取
得相关产品的认证后，贴牌客户若想以其品牌销售公司生产并贴牌的相同型号的阀门产
品，需要贴牌客户申请取得第三方机构和公司的交叉认证后才能以其品牌对外销售，该
交叉认证通常耗时较长，且需要缴纳认证费用。因此，如某种型号的客户贴牌产品尚未
通过交叉认证，或如某型号产品预计销量较小，贴牌客户考虑到认证费用的成本因素因
此不进行交叉认证，而公司的相同型号―WEFLO‖品牌阀门已通过认证，为满足下游客
户需求，该等客户从公司采购―WEFLO‖品牌阀门并向下游销售。在该等情形下，公司
向该等客户的销售以贴牌产品为主，―WEFLO‖品牌产品为辅；
2）部分客户为经销多品类、多品牌产品的批发商，其在经销其他品牌产品的同时，
亦在部分品类中以其自有品牌对外销售。该等客户在向公司采购―WEFLO‖品牌阀门并
向下游销售的同时，在其品牌知名度较高、品牌溢价较为明显的其他品类上，亦会委托
15
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
公司进行贴牌生产。在该等情形下，公司向该客户的销售以―WEFLO‖品牌产品为主、
贴牌产品为辅。
一般情况下，公司向同一客户销售的同一型号产品仅会采用一种销售方式（贴牌或
―WEFLO‖品牌）进行销售。
因此，公司与部分客户同时存在贴牌模式与自主品牌经销两种模式，且两种模式互
为补充的情况具有商业合理性。
（2）向贴牌客户销售公司自有品牌产品的金额情况
报告期内，上述交易发生的金额情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务模式
金额 金额 金额 金额
向贴牌客户销售公司
2,987.73 4,217.80 2,238.27 2,614.15
自有品牌产品的金额
公司贴牌模式收入金
23,015.16 31,809.86 21,746.56 18,058.17
额
占比 12.98% 13.26% 10.29% 14.48%
总体而言，报告期内公司向贴牌客户销售自有品牌产品的金额及占比较小。
报告期内，同时存在贴牌与自有品牌产品销售的客户中，自有品牌产品销售金额前
五大客户情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月
序号 公司名称 自有品牌收入 贴牌收入
1 PT.GENAIR NUSAINDO 440.53 31.33
GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE
2 428.06 1,306.25
TIC.LTD.STI.
3 Tradetech Supplies Limited 334.96 182.73
16
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
4 FIRE FIGHTING EQUIPMENTS SLU 331.10 733.19
5 PIPELINE VALVE SYSTEM, INC. 120.13 114.55
合计 1,654.77 2,368.06
2022 年
序号 公司名称 自有品牌收入 贴牌收入
1 Leengate Valves Ltd 355.86 95.87
GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE
2 279.93 241.09
TIC.LTD.STI.
3 PIPELINE VALVE SYSTEM, INC. 254.96 104.44
4 Fire Master IMPORT & EXPORT CORP. 232.65 18.01
5 FIRE FIGHTING EQUIPMENTS SLU 207.75 747.61
合计 1,331.15 1,207.01
2021 年
序号 公司名称 自有品牌收入 贴牌收入
GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE
1 757.11 96.69
TIC.LTD.STI.
2 FIRE FIGHTING EQUIPMENTS SLU 230.33 368.72
3 PIPELINE VALVE SYSTEM, INC. 115.81 110.51
4 J&S Valve, Inc 90.50 2,190.58
5 Cosmoplas S.A. 68.12 247.04
合计 1,261.87 3,013.54
2020 年
序号 公司名称 自有品牌收入 贴牌收入
GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE
1 321.64 224.19
TIC.LTD.STI.
2 Chung Chin Enterprises Co.,Ltd 158.31 22.58
3 PIPELINE VALVE SYSTEM, INC. 146.46 99.05
4 Fire Master IMPORT & EXPORT CORP. 145.02 68.92
5 Sigmetex LLP 108.27 174.80
合计 879.71 589.54
3、公司境外经营情况
17
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
报告期各期，公司外销收入分别为 27,604.16 万元、31,275.26 万元、45,118.29 万元
及 32,056.10 万元，占收入的比重分别为 80.11%、75.33%、83.53%及 80.32%，为收入
的主要来源。公司国际销售业务主要以美元结算，2022 年以来，美元对人民币年度平
均汇率有所上升，对公司出口业绩产生一定的正向影响。
（二）按主要国家或地区划分的金额及占比
报告期内，公司境外主营业务收入按主要国家划分的金额及占比情况列示如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
国家或地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国 11,903.08 37.13% 15,703.43 34.81% 9,893.70 31.63% 7,185.85 26.03%
英国 2,402.44 7.49% 4,304.15 9.54% 2,947.98 9.43% 3,057.85 11.08%
澳大利亚 1,930.47 6.02% 4,931.79 10.93% 2,888.86 9.24% 3,082.18 11.17%
土耳其 1,862.42 5.81% 554.52 1.23% 853.80 2.73% 566.15 2.05%
沙特阿拉伯 1,695.26 5.29% 2,764.86 6.13% 1,228.21 3.93% 1,738.12 6.30%
阿联酋 946.69 2.95% 1,709.27 3.79% 1,205.08 3.85% 1,537.14 5.57%
加拿大 748.16 2.33% 1,737.83 3.85% 1,128.21 3.61% 109.72 0.40%
其他 10,567.58 32.98% 13,412.43 29.72% 11,129.42 35.58% 10,327.15 37.40%
合计 32,056.10 100.00% 45,118.28 100.00% 31,275.26 100.00% 27,604.16 100.00%
由上表可知，报告期内，公司的境外销售主要是销往美国、英国、澳大利亚等国家，
主要销售国家的销售额合计占比在 60%以上，占比较高，相对稳定。
（三）获取订单的方式
公司一般通过国际展会、客户来访、客户推荐等方式来获取外销客户的订单。报告
期内，主要外销客户（各期前十大客户）订单获取方式列示如下：
序号 客户名称 订单获取方式
1 J&S Valve, Inc 展会
2 LANSDALE INTERNATIONAL LLC 客户来访，建立商务关系
18
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI
3 客户来访，建立商务关系
SAN.VE TIC.LTD.STI.
4 LICHFIELD FIRE AND SAFETY EQUIPMENT FZE 展会
5 REECE AUSTRALIA PTY LTD 客户推荐，建立商务关系
6 Victaulic Europe bvba – Belgium 客户来访，建立商务关系
7 Matco-Norca 客户推荐
8 FIRE FIGHTING EQUIPMENTS SLU 客户来访，建立商务关系
9 Mercatura-GS Hungary Korlatolt Felelossegu Tarsasag 展会
10 COMMERCIALE TUBI ACCIAIO S.p.A 客户来访，建立商务关系
11 SOUTHERN VALVE & FITTING USA,INCO. 客户来访，建立商务关系
12 PACIFIC INDUSTRIAL PRODUCTS SUPPLIES INC. 客户来访，建立商务关系
13 BAVARIA EGYPT S.A.E 客户来访，建立商务关系
14 DANGELO COMPANY 客户来访，建立商务关系
15 IMI Hydronic Engineering International SA(Switzerland) 展会
16 PT.GENAIR NUSAINDO 客户来访，建立商务关系
17 Mendelson Infrastructures & Industries Ltd 客户来访，建立商务关系
18 Tradetech Supplies Limited 客户来访，建立商务关系
19 NATIONAL FIRE FIGHTING MANUFACTURING FZCO 展会
20 CRANE LIMITED 展会
报告期内，客户依据其采购需求对发行人下达采购意向订单。
（四）主要客户变化
报告期内，公司境外主要客户收入（各期前十大客户）及占境外收入比例情况列示
如下：
19
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
序号 客户名称 占当年 占当年 占当年 占当年
金额 金额 金额 金额
占比 外销排 占比 外销排 占比 外销排 占比 外销排
（万元） （万元） （万元） （万元）
名 名 名 名
1 J&S Valve, Inc 4,727.04 14.75% 1 2,360.28 5.23% 3 2,281.08 7.29% 2 1,597.85 5.79% 2
LANSDALE
2 INTERNATIONAL 2,144.03 6.69% 2 3,862.85 8.56% 1 2,765.50 8.84% 1 1,456.08 5.27% 3
LLC
GIACOMINI UNIVAL
TESISAT 非当期
3 ARMATURLERI 1,734.31 5.41% 3 521.02 1.15% 前 20 大 853.80 2.73% 7 545.83 1.98% 12
SAN.VE 客户
TIC.LTD.STI.
LICHFIELD FIRE
4 AND SAFETY 1,588.66 4.96% 4 1,830.60 4.06% 4 504.78 1.61% 17 974.57 3.53% 5
EQUIPMENT FZE
REECE AUSTRALIA
5 1,234.29 3.85% 5 2,953.49 6.55% 2 1,923.47 6.15% 3 1,847.04 6.69% 1
PTY LTD
Victaulic Europe bvba
6 1,192.48 3.72% 6 838.72 1.86% 16 1,028.04 3.29% 6 403.95 1.46% 18
– Belgium
7 Matco-Norca 1,177.34 3.67% 7 1,637.10 3.63% 7 530.01 1.69% 14 447.72 1.62% 14
FIRE FIGHTING
8 1,064.29 3.32% 8 955.36 2.12% 14 599.06 1.92% 13 339.04 1.23% 19
EQUIPMENTS SLU
Mercatura-GS Hungary
9 Korlatolt Felelossegu 1,060.39 3.31% 9 1,175.22 2.60% 9 510.46 1.63% 16 585.96 2.12% 10
Tarsasag
COMMERCIALE 非当期 非当期 非当期
10 806.07 2.51% 10 94.93 0.21% 20.61 0.07% 66.77 0.24%
TUBI ACCIAIO S.p.A 前 20 大 前 20 大 前 20 大
20
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
客户 客户 客户
SOUTHERN VALVE 非当期
11 & FITTING 627.39 1.96% 15 1,738.83 3.85% 5 502.61 1.61% 18 313.83 1.14% 前 20 大
USA,INCO. 客户
PACIFIC
INDUSTRIAL
12 666.43 2.08% 12 1,720.37 3.81% 6 1,109.17 3.55% 4 715.46 2.59% 8
PRODUCTS
SUPPLIES INC.
非当期 非当期
BAVARIA EGYPT
13 140.41 0.44% 前 20 大 1,089.57 2.41% 10 - - - 73.16 0.27% 前 20 大
S.A.E
客户 客户
DANGELO
14 649.72 2.03% 13 994.09 2.20% 12 826.96 2.64% 9 563.05 2.04% 11
COMPANY
IMI Hydronic 非当期 非当期 非当期
Engineering
15 255.27 0.80% 前 20 大 239.74 0.53% 前 20 大 794.75 2.54% 10 327.5 1.19% 前 20 大
International
SA(Switzerland) 客户 客户 客户
PT.GENAIR
16 471.86 1.47% 19 963.14 2.13% 13 752.35 2.41% 11 425.28 1.54% 16
NUSAINDO
Mendelson 非当期 非当期
17 Infrastructures & 97.56 0.30% 前 20 大 167.39 0.37% 前 20 大 527.46 1.69% 15 741.66 2.69% 7
Industries Ltd 客户 客户
非当期
Tradetech Supplies
18 517.7 1.61% 17 405.53 0.90% 前 20 大 669.59 2.14% 12 634.32 2.30% 9
Limited
客户
NATIONAL FIRE
19 FIGHTING 693.55 2.16% 11 1,553.75 3.44% 8 834.79 2.67% 8 1,165.33 4.22% 4
MANUFACTURING
21
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
FZCO
20 CRANE LIMITED 495.32 1.55% 18 1,265.98 2.81% 15 1,072.41 3.43% 5 1,240.74 4.49% 6
合计 21,344.11 66.59% - 26,367.96 58.42% - 18,106.90 57.90% - 14,465.12 52.40% -
22
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
报告期各期，公司境外主要客户变动主要系客户业务市场行为所致，随着客户需求
量的增减，从而对公司产品采购的数量、种类均有所增减。同时，公司积极拓展国外市
场，增加潜在客户的开发，维持境外客户的订单存量。因此，报告期内，公司主要客户
合计占比相对较稳定，不同客户的占比变动具有合理性。
（五）相关信用政策
公司外销采取的收款方式主要有 T/T（电汇）、L/C（信用证）及 D/P（付款交单）
模式。对于新合作客户或订单量较小的客户，公司一般在签订订单时要求其支付 30%
比例的预付款，并采取―前 T/T‖（即收到电汇款后将提单邮寄给客户）的付款方式；对
于信用记录良好的长期合作客户，公司综合考虑其信用状况、盈利状况及订单规模等因
素，经审批后给予其 30~90 天的信用账期，采用―T/T‖的付款方式；对于采用信用证客
户，公司一般给予其 60~90 天的信用账期。
报告期内，公司对境外销售主要客户（各期前十大客户）信用政策列示如下：
信用政
2023 年
序号 客户名称 策是否 2022 年 2021 年 2020 年
1-9 月
变化
提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后
1 J&S Valve, Inc 否 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电
汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
LANSDALE 收到提单复印 收到提单复印 收到提单复印 收到提单复印
2 INTERNATIONAL 否 件后电汇付清 件后电汇付清 件后电汇付清 件后电汇付清
LLC 全款 全款 全款 全款
GIACOMINI UNIVAL 提 单日后 150 提单日 后 150 提单日 后 150 提单日 后 150
TESISAT
3 否 天内信用证付 天内信用证付 天内信用证付 天内信用证付
ARMATURLERI
SAN.VE TIC.LTD.STI. 清全款 清全款 清全款 清全款
LICHFIELD FIRE 提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后
4 AND SAFETY 否 30~90 天 内 信 30~90 天 内 信 30~90 天 内 信 30~90 天 内 信
EQUIPMENT FZE 用证付清全款 用证付清全款 用证付清全款 用证付清全款
提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后
REECE AUSTRALIA
5 否 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电
PTY LTD
汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后
Victaulic Europe bvba –
6 否 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电
Belgium
汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
23
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
信用政
2023 年
序号 客户名称 策是否 2022 年 2021 年 2020 年
1-9 月
变化
收到提单复印 收到提单复印 收到提单复印 收到提单复印
7 Matco-Norca 否 件后电汇付清 件后电汇付清 件后电汇付清 件后电汇付清
全款 全款 全款 全款
电汇 30%下订
电汇 20%下订 电汇 20%下订 电汇 20%下订
FIRE FIGHTING 单时预付，70%
8 是 单时预付，80% 单时预付，80% 单时预付，80%
EQUIPMENTS SLU 到目的港前支
发货前支付 发货前支付 发货前支付
付
订单确认后电 订单确认后电 订单确认后电 订单确认后电
Mercatura-GS Hungary 汇支付 30%， 汇支付 30%， 汇支付 30%， 汇支付 30%，
9 Korlatolt Felelossegu 否 收到货物并检 收到货物并检 收到货物并检 收到货物并检
Tarsasag 验入库后 10 天 验入库后 10 天 验入库后 10 天 验入库后 10 天
支付 70% 支付 70% 支付 70% 支付 70%
订单确认后电 订单确认后电 订单确认后电 订单确认后电
COMMERCIALE 汇支付 30%， 汇支付 30%， 汇支付 30%， 汇支付 30%，
10 否
TUBI ACCIAIO S.p.A 其余 70%在装 其余 70%在装 其余 70%在装 其余 70%在装
船前支付 船前支付 船前支付 船前支付
提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后
SOUTHERN VALVE &
11 否 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电
FITTING USA,INCO.
汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
PACIFIC 预付 20%，提 预付 20%，提 预付 20%，提 预付 20%，提
INDUSTRIAL 单 日 后 30~90 单 日 后 30~90 单 日 后 30~90 单 日 后 30~90
12 否
PRODUCTS 天电汇支付 天电汇支付 天电汇支付 天电汇支付
SUPPLIES INC. 80% 80% 80% 80%
提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后
BAVARIA EGYPT
13 否 30~90 天 内 信 30~90 天 内 信 30~90 天 内 信 30~90 天 内 信
S.A.E
用证付清全款 用证付清全款 用证付清全款 用证付清全款
提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后
DANGELO
14 否 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电
COMPANY
汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
IMI Hydronic 提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后
Engineering
15 否 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电
International
SA(Switzerland) 汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
PT.GENAIR 收到提单后电 收到提单后电 收到提单后电 收到提单后电
16 否
NUSAINDO 汇支付 汇支付 汇支付 汇支付
订单确认后电 订单确认后电 订单确认后电 订单确认后电
Mendelson
汇支付 30%， 汇支付 30%， 汇支付 30%， 汇支付 30%，
17 Infrastructures & 否
Industries Ltd 提单日后支付 提单日后支付 提单日后支付 提单日后支付
70% 70% 70% 70%
提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后
Tradetech Supplies
18 否 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电
Limited
汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
24
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
信用政
2023 年
序号 客户名称 策是否 2022 年 2021 年 2020 年
1-9 月
变化
NATIONAL FIRE
FIGHTING
19 否 付款交单 付款交单 付款交单 付款交单
MANUFACTURING
FZCO
提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后 提 单 日 后
20 CRANE LIMITED 否 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电 30~90 天 内 电
汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款 汇付清全款
由上表可知，境外客户 FIRE FIGHTING EQUIPMENTS SLU 于报告期内存在信用
政策变化，系公司与客户商谈后进行了结算款项比例的适当调整，报告期内公司对境外
客户的信用政策未发生显著变化。
因此，公司在报告期内对同一客户的信用政策相对稳定。
（六）应收款项及回款
1、公司报告期内境外销售收入及对应地应收账款情况
报告期各期末，公司境外收入应收账款余额及占当期境外收入的比例情况如下：
单位：万元
报告期 应收账款余额 境外收入金额 应收账款余额/境外收入金额
2023 年 1-9 月 5,522.76 32,056.10 17.23%
2022 年 5,403.60 45,118.29 11.98%
2021 年 5,434.30 31,275.26 17.38%
2020 年 2,764.97 27,604.16 10.02%
由上表可知，报告期内，公司境外销售应收账款与境外收入的比例分别为 10.02%、
17.38%、11.98%及 17.23%，占比较低，与公司信用政策基本一致，境外应收账款形成
的原因主要受各期期末销售所致。
2、报告期各期末境外销售应收账款的期后回款
单位：万元
期后第一年 期后第二年
报告期 应收账款余额 1 年内回款占比
回款额 回款额
25
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
2023 年 9 月 30 日 5,522.76 5,463.99 - 98.94%
2022 年 12 月 31 日 5,403.60 5,365.34 - 99.29%
2021 年 12 月 31 日 5,434.30 5,399.27 - 99.36%
2020 年 12 月 31 日 2,764.97 2,721.04 8.08 98.41%
注：2023 年 9 月 30 日的应收账款期后回款为统计到 2024 年 1 月 31 日金额。
由上表可知，报告期内，公司境外销售应收账款期后回款情况较好，绝大部分款项
能够在期后 1 年内收回。综上，公司产品不存在大额退货的情形，产品均实现了真实的
销售。
（七）贴牌客户合作模式及协议签订情况
公司与贴牌客户的合作模式如下：公司通过国内外知名阀门企业或阀门品牌运营商
的质量考核成为其合格供应商，按照客户的订制要求和技术标准生产专属产品，由客户
以其自有品牌通过其销售网络进行销售，由客户负责对最终用户提供技术方案和售后服
务，发行人作为生产商（即贴牌产品生产商）只对品牌方（即发行人客户）负责，品牌
方即为发行人的终端客户。
报告期内，主要贴牌客户（各期前十大客户）合作模式、协议签订情况等列示如下：
贴牌客户 开始
序号 客户名称 成立时间 协议类型
合作模式 合作时间
1 J&S Valve, Inc OEM 2006 年 2004 年 一单一签
LANSDALE INTERNATIONAL
2 OEM 2016 年 2004 年 一单一签
LLC
GIACOMINI UNIVAL TESISAT
3 ARMATURLERI SAN.VE OEM+ODM 2010 年 2009 年 一单一签
TIC.LTD.STI.
LICHFIELD FIRE AND
4 OEM 2010 年 2004 年 一单一签
SAFETY EQUIPMENT FZE
5 REECE AUSTRALIA PTY LTD OEM+ODM 2005 年 1992 年 一单一签
6 Victaulic Europe bvba – Belgium OEM 2017 年 1919 年 一单一签
7 Matco-Norca OEM 2011 年 1952 年 一单一签
FIRE FIGHTING
8 OEM 2018 年 2016 年 一单一签
EQUIPMENTS SLU
26
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
Mercatura-GS Hungary Korlatolt 一单一签+
9 OEM 2016 年 2012 年
Felelossegu Tarsasag 框架协议
SOUTHERN VALVE &
10 OEM 2014 年 1881 年 一单一签
FITTING USA,INCO.
PACIFIC INDUSTRIAL
11 OEM 2016 年 2009 年 一单一签
PRODUCTS SUPPLIES INC.
IMI Hydronic Engineering
12 OEM 2006 年 1897 年 一单一签
International SA(Switzerland)
NATIONAL FIRE FIGHTING
13 OEM 2010 年 1991 年 一单一签
MANUFACTURING FZCO
一单一签+
14 CRANE LIMITED OEM 2003 年 1908 年
框架协议
由上表可知，发行人与主要贴牌客户的合作期限较长，客户依据其采购需求对发行
人下达采购意向订单。发行人除与少量客户签订框架协议外，与其他客户主要以一单一
签的方式签订购销协议。
（八）说明报告期内函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率情
况，说明未回函原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性。
报告期各期外销收入的函证比例及回函情况：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外销销售收入（A） 32,056.10 45,118.29 31,275.26 27,604.16
针对外销发函金
17,545.70 24,764.48 16,339.14 12,744.86
额（B1）
发函金额占收入
的比例 54.73% 54.89% 52.24% 46.17%
（C1=B1/A）
回函金额（D1） 16,852.53 18,294.46 13,375.20 9,864.14
回函金额占发函
96.05% 73.87% 81.86% 77.40%
比例（E1=D1/B1）
根据《律师事务所从事证券法律管理办法》第十三条规定，律师进行核查和验证，
可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。本所律师为了
确认发行人与相关外销客户之间业务的真实性，对发行人主要外销客户进行了函证，外
销函证样本占当期外销收入的比例分别为 46.17%、52.24%、54.89%和 54.73%。
27
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
境外客户未回函的主要原因包括：①部分境外客户因当地交易习惯及财务数据的保
密性，不予以回函；②部分境外客户的交易额相对不大，回函意愿低。
对于未回函的境外客户，执行了以下替代程序，主要包括：①检查与客户签订的相
关购销合同、订单等，复核货物名称、规格型号、数量、金额以及结算方式等主要条款；
②检查相关收入的销售出库单、发票、报关单、提单等原始单据，对销售收入执行细节
测试；③检查与客户的交易流水等银行单据并对形成的应收款项进行期后回款查验。
同时对于整体外销收入，获取报告期内发行人电子口岸出口数据，并与账面外销收
入进行核对，获取发行人出口退税数据，与外销收入数据进行核对。核对情况如下：
A.报关数据与公司外销规模的匹配性
报告期内，公司报关数据与外销收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
外销收入金额 32,056.10 45,118.28 31,275.26 27,604.16
出口报关金额 32,178.52 45,130.88 31,539.10 27,418.56
差异金额 -122.41 -12.61 -263.84 185.60
差异率 -0.38% -0.03% -0.84% 0.68%
报告期各期，公司外销收入与出口报关收入差异率分别为 0.68%、-0.84%、-0.03%
和-0.38%，差异率较小。差异主要系出口报关金额为美元，测算折合为人民币金额时使
用汇率为平均汇率，导致与外销收入确认金额存在较小测算差异，总体而言，报关数据
与公司外销规模相匹配。
B.公司出口退税金额与外销业务规模的匹配性
报告期内，公司出口退税金额与外销收入的匹配情况如下：
28
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外销收入（a） 32,056.10 45,118.28 31,275.26 27,604.16
免抵退申报出口销售额（b） 32,118.44 45,108.47 31,293.78 30,313.36
差异额（c=a-b） -62.33 9.80 -18.52 -2,709.20
差异率（d=c/a） -0.19% 0.02% -0.06% -9.81%
免抵退税额（e） 4,175.40 5,864.10 4,068.19 3,940.71
免抵退税额/外销收入（f=e/a） 13.03% 13.00% 13.01% 14.28%
报告期各期，公司外销收入与免抵退申报出口销售额差异率分别为-9.81%、-0.06%、
0.02%和-0.19%。2020 年差异率较大，主要系 2020 年初因政府机关和公司财务人员居
家办公，免抵退业务办理时间出现推迟，导致本应归属于 2019 年的 2,773.60 万元出口
销售额办理免抵退申报延后并计入 2020 年，导致 2020 年免抵退申报出口销售额大于外
销收入。同时，2019 年度，公司外销收入金额为 30,266.53 万元，免抵退申报出口销售
额金额为 27,296.06 万元，差异金额为 2,970.47 万元，与 2020 年度的差异金额基本相当。
报告期内，经测算公司免抵退税额/外销收入的比例分别为 14.28%、13.01%、13.00%
与 13.03%，与出口退税税率为 13%基本保持一致，除因 2020 年申报时间与外销收入存
在时间性差异外，不存在异常情况，公司出口退税金额与境外销售规模具有匹配性。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司境外销售收入具有真实性、准确性，主
要客户的变动具有合理性，境外客户未回函的原因具有合理性且履行的替代程序充分有
效。
三、分期列示主要供应商情况，包括但不限于原材料采购种类及规模占比、设立
时间、注册资本等，结合发行人生产成本结构，说明供应商存在较大变动的原因及合
理性，客户与供应商存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，并说明发行人及
发行人关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在人员、
业务或资金往来。
29
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
（一）分期列示主要供应商情况，包括但不限于原材料采购种类及规模占比、设
立时间、注册资本等
1、报告期内，发行人前五大供应商情况如下所示：
（1）2023 年 1-9 月
采购额 占采购总额 注册资本
序号 单位名称 设立时间 采购内容
（万元） 的比例 （万元）
1 莱州诚源盐化有限公司 1,014.50 5.82% 31,627.00 2004.09.03 能源
山东德礼科技发展
2 710.86 4.08% 1,500.00 1999.05.04 备件
有限公司
3 莱州市源良机械厂 590.29 3.39% 50.00 2005.06.09 驱动头
阀杆及加
4 青岛金鑫盛阀门配件厂 517.38 2.97% 35.00 2002.03.26
工件
山东强宇机械制造
5 438.15 2.51% 3,200.00 2018.11.15 铸件
有限公司
合计 3,271.18 18.76% - - -
（2）2022 年度
采购额 占采购总额 注册资本
序号 单位名称 设立时间 采购内容
（万元） 的比例 （万元）
莱州诚源盐化
1 1,795.09 6.47% 31,627.00 2004.09.03 能源
有限公司
青岛义国环保科技
2 1,336.47 4.82% 300.00 2020.09.08 废铁
有限公司
青岛金鑫盛阀门配件 阀杆及加
3 915.46 3.30% 35.00 2002.03.26
厂 工件
莱州市隆顺机械 铸件及加
4 912.45 3.29% 100.00 2016.04.08
有限公司 工件
5 莱州市源良机械厂 789.31 2.85% 50.00 2005.06.09 驱动头
合计 5,748.79 20.73% - - -
（3）2021 年度
采购额 占采购总额 注册资本
序号 单位名称 设立时间 采购内容
（万元） 的比例 （万元）
莱州市炜盛铸造
1 1,971.51 6.56% 100.00 2016.10.12 铸件
有限公司
2 青岛义国环保科技 1,475.94 4.91% 300.00 2020.09.08 废铁
30
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
采购额 占采购总额 注册资本
序号 单位名称 设立时间 采购内容
（万元） 的比例 （万元）
有限公司
莱州诚源盐化
3 1,351.57 4.50% 31,627.00 2004.09.03 能源
有限公司
莱州市隆顺机械 铸件及加
4 869.64 2.90% 100.00 2016.04.08
有限公司 工件
5 莱州市源良机械厂 672.73 2.24% 50.00 2005.06.09 驱动头
合计 6,341.39 21.11% - - -
（4）2020 年度
采购额 占采购总额 注册资本
序号 单位名称 设立时间 采购内容
（万元） 的比例 （万元）
青岛大宇再生资源
1 1,313.01 7.00% 500.00 2019.11.12 废钢
有限公司
莱州诚源盐化
2 757.36 4.04% 31,627.00 2004.09.03 能源
有限公司
3 莱州市源良机械厂 630.22 3.36% 50.00 2005.06.09 驱动头
莱州市隆顺机械 铸件及加
4 625.52 3.34% 100.00 2016.04.08
有限公司 工件
青岛富尔达标准件
5 411.16 2.19% 50.00 2005.07.14 标准件
有限公司
合计 3,737.26 19.93% - - -
公司报告期内重大供应商，除青岛大宇再生资源有限公司、青岛义国环保科技有限
公司注销及 2023 年新增重大供应商山东德礼科技发展有限公司外，不存在重大变动。
报告期内，发行人的主要供应商均有为发行人供货的能力，重大供应商相关变化具有商
业合理性，对公司持续经营能力不存在重大不利影响。
（二）结合发行人生产成本结构，说明供应商存在较大变动的原因及合理性，客
户与供应商存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例
1、发行人生产结构情况，供应商存在较大变动的原因及合理性
报告期各期，公司主营业务成本按料工费划分情况如下：
31
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 14,822.50 60.59% 22,296.68 66.60% 16,083.80 57.72% 13,829.36 61.40%
直接
3,722.34 15.22% 4,296.97 12.84% 3,999.22 14.35% 2,745.48 12.19%
人工
制造
5,305.82 21.69% 6,113.88 18.26% 6,581.18 23.62% 4,898.47 21.75%
费用
运费、
610.96 2.50% 769.38 2.30% 1,203.38 4.32% 1,049.88 4.66%
港杂费
合计 24,465.46 100.00% 33,476.91 100.00% 27,867.57 100.00% 22,523.22 100.00%
如上表，报告期内公司主营业务成本的构成要素为原材料、直接人工、制造费用及
运费、港杂费构成，其中原材料占比最大。
发行人生产经营所需采购的原材料的规格型号较多，各供应商所能提供的规格型号
种类有限，发行人需要较多的供应商以采购不同的规格型号的原材料，因此发行人供应
商较为分散。同时，为保证物料供应的稳定性，发行人的关键规格型号的物料均保持同
时有两家以上的供应商，因此发行人的供应商存在较大变动具有合理性。公司同行业可
比公司如冠龙节能等，亦存在主要供应商变化情况，属于行业普遍情况。
2、客户与供应商存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期各期，公司因不同的业务机会，对莱州市沙河镇邹鑫机械加工厂和上海凯泉
泵业（集团）有限公司同时存在采购和销售的情况，具体如下：
单位：万元
重合供应商及客户名称 采购/销售 交易金额 交易内容
采购 170.56 铸铁件
莱州市沙河镇邹鑫机械加工厂
销售 136.96 阀门零件
采购 7.26 设备
上海凯泉泵业（集团）有限公司
销售 163.73 阀门类产品
发行人于 2022 年向莱州市沙河镇邹鑫机械加工厂采购铸铁件 170.56 万元，由于双
方地理位置较近，且对方从事生产业务需要阀门零件产品，同年发行人对其销售阀门零
32
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
件 136.96 万元。
发行人于 2020 年向上海凯泉泵业（集团）有限公司购买设备 7.26 万元，由于对方
业务需要，发行人于 2021 年向其销售闸阀及其他阀门 163.73 万元。
报告期内，客户与供应商重叠的主体或公司均具备相应生产能力，发行人向客户与
供应商重叠的主体或公司销售商品及采购商品均为独立的购销业务，是基于地理位置接
近、业务和采购便利等特殊背景下的暂时性行为。公司不存在向同一主体既有销售又有
采购的大额交易行为，且上述交易均有合理背景，定价公允。综上，发行人存在供应商
客户重叠，属于正常情况，公司同行业可比公司如冠龙节能等，亦存在供应商客户重叠
情况，发行人存在少量供应商与客户重合情况符合行业惯例。
（三）说明发行人及发行人关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系或其他
密切关系，是否存在人员、业务或资金往来
报告期各期，公司未发生向关联方销售或采购商品的情况。
经本所律师核查及发行人确认，发行人及实际控制人与客户、供应商之间不存在关
联关系或其他密切关系，亦不存在异常的人员、业务和资金往来或其他利益安排。
四、说明汽车配件毛利率持续为负的原因及合理性，客户合作是否可持续，相关
资产是否存在减值迹象，相关业务是否存在经营风险。
（一）汽车配件毛利率持续为负的原因及合理性
报告期各期，发行人汽车配件收入及毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
收入（万元） 1,397.47 1,217.18 3,262.44 1,909.76
成本（万元） 1,775.03 1,438.56 3,665.47 2,114.67
毛利率 -27.02% -18.19% -12.35% -10.73%
由上可见，报告期各期，发行人汽车配件毛利率分别为-10.73%、-12.35%、-18.19%
和-27.02%，毛利率持续为负，主要系汽车配件为公司消化剩余铸造产能而开拓的业务，
33
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
并非公司主要经营领域。具体分析如下：
1、莱州伟隆铸造生产线产能提升
公司子公司莱州伟隆的主营业务为铸件加工，为满足发行人的生产需求，莱州伟隆
于 2018 年投资建设的两条自动化铸造生产线，主要用于阀体、阀盖、闸板等铸件的生
产。
2019 年 5 月，莱州伟隆自动铸造生产线建成投产，其生产能力可以满足大多数中
小规格阀门类，在满足发行人生产需求的同时，富余部分产能。公司利用该等富余铸造
生产能力生产汽车配件。
莱州伟隆的自动铸造生产线理论最大产能为 8 万吨（该理论最大产能系按照全天
24 小时不间断生产计算的最大产能）。在实际生产中，该生产线目前每天开工 8 个小
时，考虑模具切换对生产时间的消耗及模具形状对产品吨数的影响，该生产线每年实际
的铸件生产能力约为 1.6 万吨。以 2022 年为例，该生产线实际生产 1.32 万吨铸件，产
能利用率约为 82.50%，其中 1.18 万吨为阀门铸件生产，0.14 万吨为汽车配件生产。
莱州伟隆铸造生产线系为提高公司阀门产品铸件供给而建，在 2018 年投资兴建时
考虑了未来 5-10 年公司阀门生产的铸件需求。由于生产淡季存在多余生产能力，为提
高产线使用效率，发行人开展了汽车配件业务。未来公司泰国、沙特的拟建产线及本次
募投项目投产后，阀门产品的产能会进一步提升，公司铸造生产线将优先供给阀门生产，
发行人汽车配件业务规模将逐步缩小甚至停止。此外，若阀门产品生产的铸件需求持续
提升，公司可以通过增加工作时长等方式提升铸造线的实际产能以满足阀门生产需求，
在订单密集的高峰时期，也可以通过委外加工的方式补充铸件供给，确保阀门产品顺利
生产。
2、开拓汽车配件业务背景
（1）莱州伟隆自动化铸造产线的生产工艺适合汽车配件的生产
公司于 2019 年 5 月建成自动铸造线，该工艺的生产线正好满足汽车农机配件类铸
34
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
铁件产品少型号、大批量的生产需求和工艺需求。为消化生产淡季富余的铸件生产能力，
公司开拓汽车、农机配件市场铸件的销售业务，以发挥现有的铸造线生产能力。
（2）开展汽车配件加工业务分摊产线的固定成本支出
报告期内，汽车配件业务毛利占营业毛利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
汽车配件毛利 -377.55 -221.39 -403.03 -204.91
营业毛利 15,376.94 20,250.07 13,529.88 11,897.14
占比 -2.46% -1.09% -2.98% -1.72%
报告期内，汽车配件毛利占公司营业毛利的比例分别为-1.72%、-2.98%、-1.09%和
-2.46%，占比较低，对公司业绩影响较小。
汽车配件为公司后续新增产品类别，为扩大公司在汽车配件领域的市场份额，公司
产品定价相对较低；同时，由于生产线产能利用率未饱和，单位产品成本承担的固定费
用较高，导致产品出现负毛利的情况。
虽然汽车配件加工业务为负毛利，但通过开展该业务，可以分摊产线的固定成本支
出，提高公司的整体业绩水平，具体分析如下：
报告期各期，汽车配件营业成本按性质分类如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
原材料 905.74 839.04 2,053.41 1,252.35
直接人工 226.43 156.43 360.25 309.81
制造费用 609.63 403.95 1,188.81 485.38
运费 33.23 39.14 63.00 67.13
合计 1,775.03 1,438.56 3,665.47 2,114.67
报告期各期，汽车配件成本主要包括原材料、直接人工及制造费用。
原材料及直接人工为汽车配件业务发生时才会产生的成本；制造费用主要包括生产
35
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
线的折旧、水电费等（制造费用中除折旧、水电费外其他费用金额较小，为便于对比暂
不考虑），若不开展汽车配件相关业务，由于生产线及厂房仍处于正常使用状态，因此
制造费用依然会发生。报告期各期，汽车配件制造费用金额与汽车配件毛利对比情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
汽车配件制造费用 609.63 403.95 1,188.81 485.38
汽车配件亏损金额 377.55 221.39 403.03 204.91
差异 232.08 182.56 785.78 280.47
由上可见，报告期各期汽车配件制造费用均高于汽车配件的亏损金额，即若停止汽
车配件业务，仍会发生的制造费用高于汽车配件业务的亏损，因此开展企业配件业务可
以一定程度上提升整体业绩水平。
（3）公司开展汽车配件加工业务的同时仍有外购铸件的原因分析
如前所述，公司的自动化铸造产线有富余生产能力生产汽车配件，同时公司亦有部
分的铸件通过委外加工外购的方式取得，具体原因包括：①公司的自动化铸造线采用粘
土砂自动造型工艺，适合生产重量在 2-300 公斤、尺寸在 700mm× 900mm 范围内的阀
体、阀盖、闸板等，超出该范围的铸件一般采用手工粘土砂造型、覆膜砂壳膜造型工艺
或树脂砂工艺，对于该等工艺要求的铸件公司的自动化产线无法生产，仍需外购；②在
2019 年公司自动化铸造产线投产前，公司与行业内其他企业类似，铸件生产中委外加
工的比例较高，拥有较多长期稳定合作的铸件委外厂家。公司的自动化铸造产线适合大
批量生产某一型号的铸件，对于使用量较少的铸件，公司自主生产相较于委外生产并不
具有显著的成本优势，因此仍延续过去委外生产的采购模式；③在公司阀门订单较为集
中的月份，由于交货期限紧张，自动化铸造线仍不能满足订单需求，也会通过委外加工
的方式补充铸件生产能力。
（二）莱州伟隆生产线与募投项目关系分析
公司主要阀门产品的生产工艺流程大致相同，一般工艺流程均为：由生铁、废钢加
36
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
工铸件或外购铸件后对铸件进行加工、热处理、打磨、抛丸、喷涂，然后与加工后的阀
杆等零部件组装形成阀门成品，后经试验合格并包装交付客户，其工艺流程图如下：
2019 年 5 月，莱州伟隆建设完成的自动铸造生产线，主要生产铸件产品。
公司本次募投项目―智慧节能阀门建设项目‖，拟依托公司成熟技术与生产工艺，升
级现有产品种类。该项目聚焦于铸件后续的生产加工环节。以智慧节能阀门建设项目主
要产品之一智能减压阀为例，其工艺流程如下：
阀体铸件 阀体加工 表面处理 静电喷涂 入库 装配
阀盖铸件 阀盖加工 表面处理 静电喷涂 压力试验
膜片座铸件 加工 表面处理 静电喷涂 传感器安装
大小阀板铸件 加工 表面处理 静电喷涂 数据设定、采集及传输装置
膜片压板 压板加工 表面处理 静电喷涂 数据测试
阀杆及轴套 身份识别
阀体阀座 阀座加工 包装入库
膜片及O型圈 橡胶硫化
标准件及紧固件
减压先导阀及管路配件
T型阀板胶条 橡胶硫化
传感器
数据设定、采集及传输装置
由上可见，智慧节能阀门建设项目工艺以阀体铸件为原材料，进一步进行阀体加工、
处理、装备、数据设定采集及传输装置等环节。本次募投项目并未进一步拓展铸件的生
产，而是聚焦于后续的加工生产环节。此外，募投项目投产后，可以在一定程度上进一
步消化铸造生产线富余的铸件生产能力。未来公司铸造生产线将优先供给阀门生产需
要，随着公司阀门产能的提升，发行人汽车配件业务规模将逐步缩小甚至停止。
37
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
（三）客户可持续合作分析
报告期各期，汽车配件业务前五大客户情况如下：
单位：万元
年份 客户名称 收入金额 占比
青岛博泰汽车零部件有限责任公司 669.20 47.89%
潍坊谷合传动技术有限公司 432.82 30.97%
科乐收农业机械（山东）有限责任公司 146.60 10.49%
2023 年 1-9 月
青岛洪珠农业机械有限公司 71.73 5.13%
山东当康农业装备有限公司 28.05 2.01%
合计 1,348.40 96.49%
潍坊谷合传动技术有限公司 584.05 47.98%
青岛博泰汽车零部件有限责任公司 340.81 28.00%
科乐收农业机械（山东）有限责任公司 76.38 6.27%
2022 年
青岛洪珠农业机械有限公司 62.66 5.15%
河北格隆机械有限公司 59.26 4.87%
合计 1,123.16 92.28%
青岛博泰汽车零部件有限责任公司 1,446.47 44.34%
山东安博机械科技股份有限公司 1,148.54 35.20%
潍坊谷合传动技术有限公司 222.15 6.81%
2021 年
青州德威动力有限公司 211.68 6.49%
河北格隆机械有限公司 85.17 2.61%
合计 3,114.01 95.45%
山东安博机械科技股份有限公司 584.34 30.60%
青州德威动力有限公司 547.91 28.69%
青岛博泰汽车零部件有限责任公司 533.58 27.94%
2020 年
龙口中宇汽车风扇离合器有限公司 162.94 8.53%
山东鼎元汽车零部件有限公司 79.00 4.14%
合计 1,907.76 99.90%
由上可见，汽车配件业务客户业务集中度较高，报告期各期前五大客户收入合计占
38
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
比均在 90%以上。上述主要客户的合作背景如下：
序号 客户 业务开展时间 合作背景 与该客户持续稳定交易的原因简介
公司产品维持市场价格，客户订单稳
青岛博泰汽车零部件 客户为商用车配套
1 2019 年至今 定。报告期各期均为公司汽车配件业
有限责任公司 零部件供应商
务前五大客户。
2020 年及 2021 年与公司业务较多。
山东安博机械科技股 客户为商用车配套
2 2019 年-2022 年底 2022 年后，由于其业务调整，已减
份有限公司 零部件供应商
少与公司的业务。
客户为农机用车底 公司产品维持市场价格，客户订单稳
潍坊谷合传动技术有
3 2021 年至今 盘车桥系统生产厂 定。2021 年以来，均与公司发生业
限公司
家 务。
2020 年及 2021 年与公司业务较多。
青州德威动力有限公 客户为发动机类产
4 2019 年-2021 年 2022 年后，由于其业务调整，已减
司 品生产厂家
少与公司的业务。
公司产品维持市场价格，客户订单稳
科乐收农业机械（山 客户为农业机械生
5 2021 年至今 定。2021 年以来，均与公司发生业
东）有限责任公司 产厂家
务。
青岛洪珠农业机械有 客户为土豆收货机 公司产品维持市场价格，客户订单稳
6 2020 年至今
限公司 制造商 定
2020 年及 2021 年与公司业务较多。
龙口中宇汽车风扇离 客户为发动机类产
7 2019 年-2021 年 2022 年后，由于其业务调整，已减
合器有限公司 品厂家
少与公司的业务
河北格隆机械有限公 客户为农用机械变 公司产品维持市场价格，客户订单稳
8 2021 年至今
司 速箱生产厂家 定。
由上可见，报告期内公司汽车配件客户集中度较高，且主要客户在报告期内均存在
交易，整体较为稳定。
（四）相关资产减值分析
报告期各期末，公司均对存货进行了存货减值测试。汽车配件存货跌价情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
汽车配件账面价值 477.05 320.75 641.27 -
占存货余额的比例 4.71% 2.62% 5.55% -
汽车配件存货跌价
98.65 52.31 83.08 -
准备
由上可见，报告期各期末，汽车配件存货量较少，占存货余额的比例较低，公司已
39
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
根据存货减值测试结果计提了存货跌价准备。
固定资产减值分析：莱州伟隆生产线主要系为阀门用铸件生产而建，为消化富余生
产能力而配套生产了部分汽车配件。此外，募投项目投产后，可以在一定程度上进一步
消化铸造生产线富余的铸件生产能力。未来公司铸造生产线将优先供给阀门生产需要，
随着公司阀门产能的提升，发行人汽车配件业务规模将逐步缩小甚至停止。报告期内，
公司铸件生产线均处于正常生产状态，该生产线可同时生产阀门用铸件及汽车配件用铸
件，相关设备正常运营，不存在明显减值迹象，因此，发行人未对固定资产计提减值准
备，符合《企业会计准则》 的规定和发行人实际经营情况，具有合理性。
五、发行人是否开展商业房地产经营业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、
经营内容，并说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及有效性。
（一）发行人是否开展商业房地产经营业务，如是，请说明相关业务开展的具体
模式、经营内容
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》第二条规定：“在中
华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地的
土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。本法所
称房屋，是指土地上的房屋等建筑物及构筑物。本法所称房地产开发，是指在依据本法
取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所称房地产交易，
包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁。”第三十条规定：“房地产开发企业是以营
利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：―本条
例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施
建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为‖。根据《房地
产开发企业资质管理规定（2022 年修订）》第三条第二款的规定：―未取得房地产开发
资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。‖
经核查，发行人不存在开展商业房地产经营业务的情形，具体情况如下：
40
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
1、发行人不持有住宅或商业房地产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的不动产权情况如
下：
（1）房产情况
建筑面积 证载房产
序号 权属 证号 房屋坐落
(平方米) 用途
莱州 莱房权证沙河镇 沙河镇海郑村（110/5/89）1 办公、工
1 3,033.48
伟隆 字第 068624 号 幢等 9 幢楼 业、其他
莱州 莱房权证沙河镇 沙河镇海郑村 1 幢 1 号房、2
2 12,209.40 工业
伟隆 字第 027237 号 幢 1 号房
沙河镇海郑村（110/4/31）1
莱州 莱房权证沙河镇 工业、
3 5,086.79 幢 1 号房；2 幢 1 号房；3 幢
伟隆 字第 068626 号 其他
1 号房
沙河镇海郑村
莱州 莱房权证沙河镇 工业、
4 3,402.76 （6830060423004）
伟隆 字第 068625 号 其他
4 幢等 6 幢楼
沙河镇海郑村（110/4/58）1
莱州 莱房权证沙河镇 办公、
5 9,776.15 幢 1 号房；2 幢 1 号房；3 幢
伟隆 字第 068628 号 工业
1 号房
沙河镇海郑村
莱州 莱房权证沙河镇 （6830060423005）4 幢 1 号
6 537.72 工业、其他
伟隆 字第 068629 号 房；5 幢 1 号房；6 幢 1 号房；
7 幢 1 号房
鲁（2018）莱州
莱州 18,288.85 沙河镇大东庄村北 1 幢、2
7 市不动产权第 工业
伟隆 /4,029.53 幢
0000422 号
伟隆 青房地权市字第 青岛高新区华贯路以东，华
8 39,949.86 工业
流体 201546822 号 东路以西，科海路以南
伟隆 青房地权城字 城阳区棘洪滩街道后海西社
9 5,979.44 车间、办公
五金 第 007439 号 区 7439
（2）土地使用权
证载土
序号 权属 证号/地号 面积（㎡） 坐落 类型
地用途
莱州 莱州国用（2013）
1 7,062.00 沙河镇海郑村 出让 工业
伟隆 第 3097 号
莱州 莱州国用（2009）
2 17,160.10 沙河镇海郑村 出让 工业
伟隆 第 2929 号
莱州 莱州国用（2013）
3 16,605.00 沙河镇海郑村 出让 工业
伟隆 第 3098 号
41
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
证载土
序号 权属 证号/地号 面积（㎡） 坐落 类型
地用途
莱州 莱州国用（2013）
4 16,547.19 沙河镇海郑村 出让 工业
伟隆 第 3099 号
莱州 鲁（2018）莱州市不动 沙河镇大东庄村
5 45,666.49 出让 工业
伟隆 产权第 0000422 号 北 1 幢、2 幢
青岛高新区华贯
伟隆 青房地权市字第 路以东，华东路
6 66,666.60 出让 工业
流体 201546822 号 以西，科海路以
南
伟隆 城国用（2001）字 棘洪滩镇
7 10,385.18 出让 工业
五金 第 34 号 后海西村
青岛市高新区科
鲁（2023）青岛市高新
伟隆 韵路东延长线以
8 区不动产权第 0044317 26,666.70 出让 工业
股份 南、规划华东路
号
以西
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权和房产均用于工业、车
间或办公，不存在用途为商业或住宅用的房产及土地使用权。
2、发行人对外出租的房产不属于商品房
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司对外出租房产的情况如
下：
租赁物 租赁 实际
序号 出租方 租赁方 证号 价格 租赁期限
位置 面积（㎡） 用途
利和味
青房地 城阳区棘 前 2 年 45
道（青
权城字 洪滩镇后 万元/年，自 2014.12.18
伟隆 岛）食品 工业、
1 第 海西村双 5,979.44 第 3 年开始 -
五金 产业股 2024.12.17 办公
007439 元 路 210 每年递增
份有限
号 号 3%。
公司
烟台艾
2024.01.01
莱州 鑫塑料 10,251.83 工业
2 海郑村东 173.34 -
伟隆 粉末有 元/年 生产
莱房权 2024.12.31
限公司
证沙河
莱州市
镇字第 2024.01.01
莱州 森发包 15,351 元/ 工业
3 068624 海郑村东 259.56 -
伟隆 装箱有 年 生产
号 2024.12.31
限公司
莱州 莱州市 2024.01.01 工业
4 海郑村东 70.95 4,196 元/年
伟隆 沙河镇 - 生产
42
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
淑芝五 2024.12.31
金加工
厂
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在将部分闲置厂房出租给第三方用于生
产经营及办公的情形，发行人用于出租的厂房均为工业厂房，不属于商品房且相关租赁
收入金额较小，占发行人收入比例较低。
3、发行人及其子公司不具有房地产开发资质，亦未开展商业房地产经营业务
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，房地产开发企业应当按照前
述规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地
产开发经营业务。
经核查，发行人主营业务为工业阀门产品的设计、研发、生产和销售，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及子公司均不具有房地产开发资质，亦未开展商业房地产
经营业务。
综上所述，本所律师认为，发行人未开展商业房地产经营业务。
（二）说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及有效性
经核查，发行人为确保本次募集资金不变相投入相关商业房地产业务，已建立如下
措施：
1、发行人本次募投项目不涉及商业房地产
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 26,971.00 万元（含 26,971.00 万元），在扣
除相关发行费用后拟用于智慧节能阀门建设项目，不存在将募集资金投向房地产业务的
情形。
2、发行人已制定《募集资金管理制度》
发行人已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用
管理与监督等进行了明确规定。根据发行人确认，发行人前次募集资金的管理与使用，
均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
43
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
同时，经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在因改变募集资金使
用而受到证监会或深交所监管措施的情形。
3、发行人将及时签署募集资金三方监管协议
根据发行人说明，发行人将在本次发行募集资金到位之后开立募集资金专户，及时
与保荐人、银行签订募集资金三方监管协议，保荐人及银行将对公司募集资金使用情况
进行严格监督，公司亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执行募集资金使用
的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制
和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资
金的使用效率，保护投资者的合法权益。
4、发行人已出具《关于本次发行不涉及商业房地产经营业务相关事项的承诺函》
针对本次发行募集资金的使用，发行人已出具如下《关于本次发行不涉及商业房地
产经营业务相关事项的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控股子公司的经营范围、主营业务不包含房地产开发经营等
相关内容；
2、本公司及本公司的控股子公司均未持有从事房地产开发经营业务的资质，亦不
存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项
目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划；
3、本公司及本公司的控股子公司、参股公司未持有任何拟用于商业房地产开发或
者正在进行商业房地产开发的土地，未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出
租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目；
4、本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地
产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地
产开发领域。”
44
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
综上所述，本所律师认为，发行人已采取有效措施确保本次募集资金不变相投入相
关业务。
六、列示交易性金融资产等财务性投资相关科目的详细情形，结合海南伟隆、香
港伟隆等认缴实缴和具体投资情况，说明发行人投资私募基金的原因、计量的会计政
策及减值风险，并结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底
层资产、收益率区间等，以及发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购
等情况，说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分，最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；结合发行人持有私募基金等产品的实际
投入时点，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况；结合前述情形，说明是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。
（一）列示交易性金融资产等财务性投资相关科目的详细情形，结合海南伟隆、
香港伟隆等认缴实缴和具体投资情况，说明发行人投资私募基金的原因、计量的会计
政策及减值风险，并结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、
底层资产、收益率区间等，以及发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采
购等情况，说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分，最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1、海南伟隆、香港伟隆等认缴实缴和具体投资情况，说明发行人投资私募基金的
原因、计量的会计政策及减值风险
（1）海南伟隆和香港伟隆的认缴实缴和具体投资情况
发行人子公司海南伟隆和香港伟隆的认缴实缴和具体投资情况如下：
公司 发行人 发行人 发行人
投资情况
名称 持股比例 认缴出资额 实缴出资额
海南 益安地风 5 号私募证券投资
60% 6,000.00 万人民币 6,000.00 万人民币
伟隆 基金
香港 无实际经营，拟投资海外工
100% 5.00 万美元 5.00 万美元
伟隆 厂，截至本补充法律意见书
45
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
公司 发行人 发行人 发行人
投资情况
名称 持股比例 认缴出资额 实缴出资额
出具之日，尚未实际对外投
资
（2）发行人投资私募基金的原因、计量的会计政策及减值风险
发行人购买私募基金主要原因系提高资金使用效率和收益水平，降低公司的资金成
本。
发行人将益安地风 5 号私募证券投资基金划分为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。对于此类金融资产，公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变
动计入当期损益，无需单独计提减值。
自海南伟隆购买益安地风 5 号私募证券投资基金至本补充法律意见书出具之日，其
每期的公允价值变动情况及占当期净利润的比例如下：
单位：万元
2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 2023 年 2023 年 2023 年
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度
公允价
-5.99 245.78 -953.14 71.94 1,512.64 343.89 -76.13
值变动
净利润 938.93 7,070.61 3,705.90 1,647.27 3,729.05 3,162.68 3,170.36
占比 -0.64% 3.48% -25.72% 4.37% 40.56% 10.87% -2.40%
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或
者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报
价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定
价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工
具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况
并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具
当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况
下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资
产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可
46
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入
值。
对于益安地风 5 号私募证券投资基金，其公允价值来自私募基金的定期报告。
2、交易性金融资产等财务性投资相关科目的详细情形，结合相关基金、资管、信
托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及发行人主营业务
与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明未将相关投资认定为财务性投资的
依据是否充分，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资
金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融
机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等
业务。
（1）截至 2023 年 9 月 30 日的财务性投资情况分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融投资）
的报表项目列示分析如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 交易性金融资产 39,822.11
2 其他应收款 645.46
3 其他流动资产 3,238.40
47
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
序号 科目名称 账面价值
4 债权投资 1,033.23
5 其他权益工具投资 0.00
6 其他非流动金融资产 0.00
7 长期股权投资 0.00
8 其他非流动资产 2.00
各科目具体分析如下：
1）交易性金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 39,822.11 万元。交易
性金融资产的具体明细如下：
单位：万元
是否认
定为财
产品名称 账面价值 投资背景 投资对象 风险等级 收益率区间
务性投
资
现金管理类、股票
类、债券类、公募
益安地风 5 提高资金
基金、商品及金融
号私募证 使用效率 R4（成长
11,138.97 衍生品类、资产管 - 是
券投资基 和收益水 型）
理类、可开展融资
金 平
融券交易、转融通
证券出借交易
共赢慧信
提高资金
汇率挂钩 保本浮动收益，联
使用效率 R1（谨慎
人民币结 4,972.95 系标的欧元/美元即 1.05%-2.75% 否
和收益水 型）
构性存款 期汇率
平
00246 期
平安银行
对公结构 提高资金
性 存 款 使用效率 保本浮动收益，挂 R2（稳健
4,058.79 1.95%-3.00% 否
（ 100% 保 和收益水 钩沪深 300 指数 型）
本挂钩指 平
数）产品
平安银行 提高资金
对公结构 使用效率 保本浮动收益，挂 R2（稳健
4,021.81 1.75%-2.97% 否
性 存 款 和收益水 钩上海金 型）
（ 100% 保 平
48
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
是否认
定为财
产品名称 账面价值 投资背景 投资对象 风险等级 收益率区间
务性投
资
本挂钩黄
金 ）
TGG23200
830 期产品
平安银行
对公结构
性 存 款
（ 100% 保 提高资金
本挂钩指 使用效率 保本浮动收益，挂 R2（稳健
4,006.60 1.75%-2.72% 否
数 ） 2023 和收益水 钩中证 500 指数 型）
年 平
TGG23100
630 期人民
币产品
聚赢股票
挂钩沪深
300 指数双 提高资金
向鲨鱼鳍 使用效率 保本浮动收益，挂 R1（谨慎
4,002.07 1.55%-2.60% 否
结构性存 和收益水 钩沪深 300 指数 型）
款 平
SDGA2305
02V
招商银行
点金系列 提高资金
看涨两层 使用效率 保本浮动收益，挂 R1（谨慎
3,531.97 1.65%-2.85% 否
区间结构 和收益水 钩黄金 型）
性 存 款 平
NQD00544
平安银行
对公结构
性 存 款
（ 100% 保 提高资金
本挂钩指 使用效率 保本浮动收益，挂 R2（稳健
3,027.65 1.95%-2.90% 否
数 ） 2023 和收益水 钩沪深 300 指数 型）
年 平
TGG23100
368 期人民
币产品
东证融汇 提高资金 中国境内依法发行
R2（稳健 参考收益率
汇 鑫 6M3 1,061.28 使用效率 的国债、金融债、 否
型） 4.50%
号集合资 和收益水 企业债、公司债、
49
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
是否认
定为财
产品名称 账面价值 投资背景 投资对象 风险等级 收益率区间
务性投
资
产管理计 平 地方政府债、政策
划 性金融债、可转债、
可交换债、央行票
据、短期融资券（含
超短融）、中期票
据、项目收益票据、
非公开定向债务融
资工具、次级债（含
二级资本债）、国
债期货、资产支持
证券优先级、债券
回购（含债券正回
购和债券逆回购）、
银行存款（包括银
行定期存款、活期
存款、协议存款、
同业存款）、同业
存单、大额可转让
存单、货币市场基
金、债券型基金。
合计 39,822.11 - - - - -
发行人通过其持股 60%的控股子公司海南伟隆认购益安地风 5 号私募基金，发行人
对海南伟隆的实缴出资额为人民币 6,000 万元。对于益安地风 5 号私募证券投资基金，
发行人将其认定为财务性投资。截至 2023 年 9 月 30 日，其底层资产情况如下：
底层资产 资产占比
现金 0.06%
华宝添益 0.66%
益安富家 2 号私募证券投资基金 B 12.04%
益安富家 6 号私募证券投资基金 B 90.48%
预提费用 -3.24%
合计 100.00%
其中益安富家 2 号私募证券投资基金 B 的前 10 大资产占比如下：
50
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
底层资产 资产占比
杰瑞股份 24.62%
上交所质押式回购（逆回购） 16.54%
银华日利 10.10%
胜宏科技 6.13%
赤峰黄金 6.11%
安集科技 6.01%
长川科技 5.33%
通 22 转债 4.01%
华旺科技 3.41%
安集科技 3.18%
合计 85.44%
注：此处安集科技列式的为锁定期不同的股票，持仓所对应的估值、折扣率不同，故分别列式。
其中益安富家 6 号私募证券投资基金 B 的前 10 大资产占比如下：
底层资产 资产占比
石化机械 81.81%
银华日利货币 A 11.60%
通 22 转债 3.55%
华宝添益货币 A 2.81%
现金 0.17%
上交所质押式回购（逆回购） 0.06%
陕西能源 0.01%
盟固利 0.01%
固高科技 0.01%
威力传动 0.01%
合计 100.04%
注：上表合计大于 100%系存在预提费用。
51
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
上述私募产品的主要投资为上市公司股票，不存在买卖发行人股票的情形。报告期
内，发行人主营业务与上述被投资企业之间未发生销售、采购等活动。
发行人持有的结构性存款产品，均为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大
且风险较高的金融产品，故未将其认定为财务性投资。
对于东证融汇汇鑫 6M3 号集合资产管理计划，其底层资产情况如下：
资产组合明细 资产占比
银行存款 0.34%
存出保证金 0.00%
债权投资 99.18%
基金投资 0.47%
合计 100.00%
公司出于为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率的目的所购买的该等集合资
产管理计划为安全性高、流动性好、风险较低（R2 风险等级）的理财产品，其投资的
底层资产主要系债券投资等固定收益类资产，不属于收益波动大且风险较高的金融产
品，不属于财务性投资范畴，故发行人未将其认定为财务性投资。
综上所述，本所律师认为，除益安地风 5 号私募证券投资基金属于财务性投资外，
发行人持有的其他交易性金融资产为公司购买的安全性高、流动性好、低风险、期限较
短的 R1 或者 R2 级理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，发行人购买
的上述理财产品的目的是在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，不属于财务性投
资或类金融投资。
2）其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 645.46 万元，账面余额为
685.21 万元，主要包括出口退税、保证金、往来款等，具体账面余额明细如下：
52
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
单位：万元
款项性质 账面余额
出口退税 549.97
保证金 46.07
往来款 89.16
合计 685.21
发行人其他应收款主要包括出口退税、保证金、往来款等，均与公司日常经营活动
有关，不存在拆借资金或对外部企业提供借款的情况，不属于财务性投资或类金融投资。
3）其他流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 3,238.40 万元，主要为预
缴增值税、大额存单等，具体明细如下：
单位：万元
款项性质 账面价值
大额存单 3,167.39
待抵扣增值税 71.00
合计 3,238.40
其中于民生银行购买的 1,000.00 万元的大额存单年利率 3.40%，于平安银行购买的
2,000.00 万元的大额存单年利率 3.35%。
上述其他流动资产不属于财务性投资或类金融投资。
4）债权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人债权投资为购买的三年定期存单，账面价值为
1,033.23 万元，不属于财务性投资或类金融投资。
5）其他权益工具投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 0.00 万元，不存在
财务性投资或类金融投资的情况。
53
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
6）其他非流动金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值为 0.00 万元，不存
在财务性投资或类金融投资的情况。
7）长期股权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 0.00 万元，不存在财务
性投资或类金融投资的情况。
8）其他非流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值为 2.00 万元，具体明细
如下：
单位：万元
款项性质 账面价值
预付软件款 2.00
合计 2.00
上述其他非流动资产不属于财务性投资或类金融投资。
综上所述，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额为 11,138.97 万元，占
发行人 2023 年 9 月 30 日归属于母公司净资产 78,281.01 万元的比例为 14.23%，不属于
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》及最新监管要求。
（2）截至 2023 年 12 月 31 日的财务性投资情况分析
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人交易性金融资产账面价值为 33,754.73 万元，其他
报表科目不涉及财务性投资的情形。2023 年 9 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日发行人交
易性金融资产的具体变动如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 2023 年 12 月 是否认定为财
产品名称 风险等级 收益率区间 备注
日账面价值 31 日账面价 务性投资
54
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
值
益安地风 5 号私募证
R4（成长型） - 11,138.97 10,109.90 是
券投资基金
共赢慧信汇率挂钩 已于 2023 年
人 民 币 结 构 性 存 款 R1（谨慎型） 1.05%-2.75% 4,972.95 - 否 第四季度赎
00246 期 回
平安银行对公结构 已于 2023 年
性存款（100%保本挂 R2（稳健型） 1.95%-3.00% 4,058.79 - 否 第四季度赎
钩指数）产品 回
平安银行对公结构
性存款（100%保本挂 已于 2023 年
钩 黄 金 ） R2（稳健型） 1.75%-2.97% 4,021.81 - 否 第四季度赎
TGG23200830 期 产 回
品
平安银行对公结构
性存款（100%保本挂 已于 2023 年
钩 指 数 ） 2023 年 R2（稳健型） 1.75%-2.72% 4,006.60 - 否 第四季度赎
TGG23100630 期 人 回
民币产品
聚赢股票挂钩沪深
已于 2023 年
300 指数双向鲨鱼鳍
R1（谨慎型） 1.55%-2.60% 4,002.07 - 否 第四季度赎
结 构 性 存 款
回
SDGA230502V
招商银行点金系列 已于 2023 年
看 涨 两 层 区 间 结 构 R1（谨慎型） 1.65%-2.85% 3,531.97 - 否 第四季度赎
性存款 NQD00544 回
平安银行对公结构
性存款（100%保本挂 已于 2023 年
钩 指 数 ） 2023 年 R2（稳健型） 1.95%-2.90% 3,027.65 - 否 第四季度赎
TGG23100368 期 人 回
民币产品
东证融汇汇鑫 6M3 已于 2023 年
号 集 合 资 产 管 理 计 R2（稳健型） 参考收益率 4.50% 1,061.28 - 否 第四季度赎
划 回
平安银行对公结构
2023 年第四
性存款（100%保本挂 R2（稳健型） 1.75%-3.10% - 4,001.64 否
季度新购入
钩黄金）
招商银行点金系列
看涨两层区间 91 天 2023 年第四
R1（谨慎型） 1.65%-2.50% - 4,001.64 否
结构性存款（产品代 季度新购入
码：NQD00686）
指招商银行点金系
2023 年第四
列看跌两层区间 94 R1（谨慎型） 1.65%-2.55% - 3,016.77 否
季度新购入
天结构性存款
55
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
平安银行对公结构
2023 年第四
性存款（100%保本挂 R2（稳健型） 1.75%-2.69% - 3,002.14 否
季度新购入
钩黄金）
聚赢股票-挂钩沪深
2023 年第四
300 指数双向鲨鱼鳍 R1（谨慎型） 1.50%-2.70% - 3,000.63 否
季度新购入
结构性存款
平安银行对公结构
性存款（100%保本挂 2023 年第四
R2（稳健型） 1.75%-2.65% - 2,009.50 否
钩 汇 率 ） 2023 年 季度新购入
TGG23001202 期
共赢慧信汇率挂钩
2023 年第四
人民币结构性 存款 R1（谨慎型） 1.05%-2.65% - 2,008.88 否
季度新购入
00558 期
共赢慧信汇率挂钩
2023 年第四
人 民 币 结 构 性 存 款 R1（谨慎型） 1.05%-2.55% - 2,000.27 否
季度新购入
01288 期
招商银行点金系列
2023 年第四
看跌两层区间 94 天 R1（谨慎型） 1.65%-2.55% - 603.35 否
季度新购入
结构性存款
合计 - - 39,822.11 33,754.73
如上表所示，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人交易性金融资产账面价值较 2023
年 9 月 30 日有所减少，主要系公司前期理财产品到期后，结合日常经营的资金需求新
购入的理财产品有所减少。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人持有的―益安地风 5 号私募
证券投资基金‖份额未发生变化，但受底层股票资产价格波动影响账面价值有所减少。
（二）结合发行人持有私募基金等产品的实际投入时点，说明自本次发行董事会
决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；
结合前述情形，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，
是否涉及调减的情形
1、结合发行人持有私募基金等产品的实际投入时点，说明自本次发行董事会决议
日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
发行人于 2023 年 1 月 16 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》，于 2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二十次
会议审议通过《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，于
56
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
2023 年 6 月 27 日召开公司第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案>（二次修订稿）的议案》，于 2023 年 12 月
28 日召开公司第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案>（三次修订稿）的议案》，于 2024 年 3 月 26 日召开公司
第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案>（四次修订稿）的议案》。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充
法律意见书出具之日，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如
下：
（1）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在
对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在
投资产业基金、并购基金的情况。
（3）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在
对外资金拆借、借予他人的情况。
（4）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在
将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
57
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司存在使
用暂时闲置资金购买理财产品的情形，除中信证券信信向荣 1 号集合资产管理计划的产
品风险等级为 R3（中风险）外，其他理财产品均不属于收益波动大且风险较高的金融
产品，具体明细如下：
单位：万元
预期
序号 产品名称 产品风险等级 购买日期 投资金额
收益率水平
中信证券信信向荣 3 号资
1 R2（稳健型） 2022/7/20 3.90% 1,000.00
产管理计划
中信理财之共赢成长强债
2 半年锁定期净值型人民币 R2（稳健型） 2022/7/20 3.7%-4.3% 870.00
理财产品
3 平安银行（三年定期存款） R1（谨慎型） 2022/9/16 3.05% 1,000.00
光大信托-深汇系列集合资
4 R2（稳健型） 2022/10/20 5.40% 1,000.00
金信托计划
东证融汇汇鑫 6M3 号集合
5 R2（稳健型） 2022/10/25 4.60% 1,000.00
资产管理计划
贵竹固收增利 6 个月自动
6 R2（稳健型） 2022/11/25 3.3%-5% 2,000.00
续期 2 号
7 平安银行挂钩中证指数 R2（稳健型） 2023/1/20 1.95%-3.00% 3,000.00
8 平安银行挂钩黄金指数 R2（稳健型） 2023/1/20 1.75%-3.04% 3,000.00
招商银行点金系列看涨两
9 层区间 93 天结构性存款产 R1（谨慎型） 2023/2/24 2.85% 3,000.00
品
平安银行对公结构性存款
10 （100%保本挂钩指数）产 R2（稳健型） 2023/2/24 2.90% 2,000.00
品
中信理财之共赢智信汇率
11 挂钩人民币结构性存款 R1（谨慎型） 2023/3/1 2.60% 950.00
13938 期
中国民生银行对公大额存
12 R1（谨慎型） 2023/3/2 2.7% 1,000.00
单 FGG2301A02
招商银行点金系列看涨两
13 层区间 92 天结构性存款产 R1（谨慎型） 2023/3/30 1.65%-2.85% 4,000.00
品
平安银行对公结构性存款
14 R2（稳健型） 2023/3/30 1.95%-3.00% 4,000.00
（100%保本挂钩指数）产
58
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
预期
序号 产品名称 产品风险等级 购买日期 投资金额
收益率水平
品
东证融汇汇鑫 6M3 号集合
15 R2（稳健型） 2023/4/25 4.60% 1,000.00
资产管理计划
招商银行点金系列看涨两
16 层区间结构性存款 R1（谨慎型） 2023/6/6 1.65%-2.85% 3,500.00
NQD00544
平安银行对公结构性存款
（100%保本挂钩指数）
17 R2（稳健型） 2023/6/7 1.95%-2.90% 3,000.00
2023 年 TGG23100368 期人
民币产品
2022/7/12，并
中信证券信信向荣 1 号集
18 R3（中风险） 于 2023/7/12 4.00% 1,000.00
合资产管理计划
自动滚存
平安银行对公结构性存款
19 （100%保本挂钩黄金） R2（稳健型） 2023/7/26 1.75%-2.97% 4,000.00
TGG23200830 期产品
平安银行对公结构性存款
（100%保本挂钩指数）
20 R2（稳健型） 2023/9/8 1.75%-2.72% 4,000.00
2023 年 TGG23100630 期人
民币产品
共赢慧信汇率挂钩人民币
21 R1（谨慎型） 2023/9/16 1.05%-2.75% 970.00
结构性存款 00246 期
聚赢股票挂钩沪深 300 指
22 数双向鲨鱼鳍结构性存款 R1（谨慎型） 2023/9/22 1.55%-2.60% 4,000.00
SDGA230502V
共赢慧信汇率挂钩人民币
23 R1（谨慎型） 2023/9/23 2.35% 4,000.00
结构性存款 00313 期
招商银行点金系列看跌两
24 R1（谨慎型） 2023/10/13 1.65%-2.55% 3,600.00
层区间 94 天结构性存款
共赢慧信汇率挂钩人民币
25 R1（谨慎型） 2023/10/21 1.05%-2.65% 2,000.00
结构性存款 00558 期
平安银行对公结构性存款
26 （100%保本挂钩汇率） R2（稳健型） 2023/10/25 1.75%-2.55% 2,000.00
2023 年 TGG23001202 期
公司于 2022 年 7 月 12 日购买中信证券信信向荣 1 号集合资产管理计划 1,000 万元，
该产品风险等级为 R3（中风险）。该产品首次购买日在本次发行相关董事会决议日前
六个月之前，于 2023 年 7 月 11 日到期后，2023 年 7 月 12 日自动滚存，公司未做任何
操作，不属于公司主动实施的购买行为。公司已于 2023 年 9 月 21 日对该理财产品进行
59
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
赎回，实际年化收益率约为 4.10%。
光大信托-深汇系列集合资金信托计划已于 2023 年 4 月 20 日赎回，实际收益率为
5.39%；该信托资金投资于相关金融机构发行的标准化金融产品，包括债券、货币市场
工具、固定收益类基金及其他固定收益产品等金融监管部门批准或备案发行的具有固定
收益特征的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。贵竹固收增利 6 个月自动续
期 2 号已于 2023 年 5 月 26 日赎回，实际收益率为 2.62%，该产品类型为固定收益类。
东证融汇汇鑫 6M3 号集合资产管理计划已于 2023 年 10 月 27 日赎回，实际收益率为
5.07%，该产品底层资产明细情况见前文表格，主要投向债权投资。综上，该等产品均
不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
（7）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在
投资金融业务的情况。
（8）拟实施的财务性投资的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律
意见书出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需
从本次募集资金总额中扣除。
2、结合前述情形，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管
要求，是否涉及调减的情形
综上所述，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额为 11,138.97 万元，占
发行人 2023 年 9 月 30 日归属于母公司净资产 78,281.01 万元的比例为 14.23%。根据《证
监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再
融资监管安排相关情况答记者问》的规定，公司调减本次募集资金 3,311.00 万元，调减
金额占发行人 2023 年 9 月 30 日归属于母公司净资产的比例为 4.23%。
60
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
同时，结合公司现有的货币资金情况及未来的资金使用需求，公司已召开第五届董
事会第二次会议，将拟募集资金总额由不超过人民币 32,183.00 万元（含 32,183.00 万元）
调减至不超过人民币 26,971.00 万元（含 26,971.00 万元），调减金额为 5,212.00 万元。
调整后，本次募集资金用途中的―智慧节能阀门建设项目‖拟使用募集资金金额由
27,800.00 万元调整为 26,971.00 万元，―补充流动资金项目‖拟使用募集资金金额由
4,383.00 万元调整为 0。调减后，本次可转换公司债券募集资金总额不超过 26,971.00
万元人民币（含 26,971.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入―智慧节
能阀门建设项目‖。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存
在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣
除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及最新监管要求。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取了汇兑损益明细表并进行分类汇总，了解发行人汇兑损益情况；
2、访谈发行人财务总监访谈，了解即期汇率的确认原则及计算汇兑损益的方法；
3、获取了每个会计科目各期末外币户明细表，了解各科目外币户在各期末人民币
余额；
4、查阅公司 2023 年三季度报告、2020 年-2022 年年度报告等，通过网络查询美元
汇率波动情况，访谈管理层，了解主要出口国家和地区贸易保护政策情况、国际贸易摩
擦、汇率波动等是否对公司生产经营业绩、募投项目实施造成影响；
5、访谈发行人的销售部门负责人、财务部门负责人，了解报告期内境外销售的主
要业务模式和经营情况、订单获取方式、主要客户变动原因以及贴牌客户的合作模式、
协议签订情况。了解了发行人贴牌模式客户和自有品牌经销模式客户重叠的具体情况，
61
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
分析了该情况的合理性；
6、获取发行人的销售明细表，统计报告期内境外客户具体国家或地区的收入金额
及占比；
7、获取发行人主要客户的销售合同，核查销售合同中的主要条款，了解发行人与
主要客户的信用政策情况以及是否发生重大变化；
8、获取公司应收账款账面价值占营业收入的比例，与报告期各年度同期进行对比，
核查是否存在异常波动；获取境外客户的应收账款期末余额明细表、期后回款情况统计
表及期后回款的银行单据，了解发行人境外客户的期后回款情况；
9、对报告期内主要客户进行函证，并根据回函情况访谈公司相关负责人，了解境
外客户未回函的原因并评价其合理性，检查未回函境外客户的销售合同或订单、销售发
票、出库单、报关单、提单、银行回单等原始单据，了解未回函境外客户执行替代程序
的完整性和充分性；
10、获取发行人报告期内采购及销售明细表，了解发行人供应商与客户重叠情况；
11、获取发行人实际控制人、控股股东及董监高签署的调查表，了解发行人及发行
人关联方、客户、供应商之间的关联关系情况；
12、访谈发行人相关负责人，了解发行人汽车配件业务开展的背景，汽车配件行业
发展趋势等业务情况；
13、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，分析募投项目与现有铸造生产线之
间生产关系；
14、查阅发行人定期报告、财务报告及审计报告、会计科目明细表、理财管理产品
合同及财务资料等文件，了解发行人是否存在财务性投资的情况。查阅董事会、监事会
和股东大会决议、了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具
之日，是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划；
15、取得并审阅发行人土地及房产产权证书，了解发行人是否持有商业房地产；
62
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
16、取得并审阅发行人及子公司对外租赁房屋合同，了解发行人对外租赁房屋的用
途；
17、取得并审阅发行人报告期内的《年度报告》《审计报告》及《募集说明书》，
了解发行人的主营业务；
18、取得并审阅发行人及子公司营业执照，了解发行人及子公司经营范围是否涉及
商业房地产经营业务；
19、取得并审阅发行人《募集资金管理制度》，了解发行人对募集资金的管理制度；
20、取得并审阅发行人出具的《关于本次发行不涉及商业房地产经营业务相关事项
的承诺函》；
21、登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），查询发行人及子
公司是否取得房地产开发资质；
22、走访发行人对外租赁的厂房，了解发行人对外租赁房产的用途。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司报告期内的汇兑损益与汇率波动方向一致，与发行人境外收入匹配；公司
外销收入符合出口国家和地区的进出口政策；主要进口国的有关进出口政策、国际贸易
摩擦、汇率波动等方面的风险对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益不会造成重大
不利影响。
2、报告期内，公司境外销售收入具有真实性、准确性，主要客户未发生重大变动。
函证涉及金额占境外收入的比例较高，回函较好，境外客户未回函的原因具有合理性且
履行的替代程序具有完整性和充分性；
3、发行人的供应商在报告期内存在一定变动情况，主要系供应商自身经营情况所
致，具有合理性。出于业务便利等因素考量，发行人客户与供应商存在重叠情况，金额
63
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
较小，具有合理性，符合行业惯例；报告期内，发行人及实际控制人与客户、供应商之
间不存在关联关系或其他密切关系，亦不存在异常的人员、业务和资金往来或其他利益
安排；
4、报告期内，公司汽车配件毛利率持续为负，主要系产品定价相对较低及生产线
产能利用率未饱和导致单位产品成本承担的固定费用较高。报告期内，公司铸件生产线
均处于正常生产状态，相关设备正常运营，不存在明显减值迹象；
5、发行人及子公司未开展商业房地产经营业务，并且已采取有效措施确保本次募
集资金不变相投入相关业务；
6、发行人财务性投资的认定符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额为 11,138.97 万元，占发行人 2023 年 9
月 30 日归属于母公司净资产 78,281.01 万元的比例为 14.23%，基于审慎性原则，公司
已对本次募集资金总额进行调减。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求。
问题 3.
发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 33,000.00 万元，其中
27,800.00 万元计划用于―智慧节能阀门建设项目‖，其余 5,200.00 万元计划用于补充流
动资金。本次募投项目计划新增―智能阀门‖产能 2.5 万套、―燃气阀门‖3.5 万套。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目备案或审批情况，包括但不限于环评、能
评文件取得情况，是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不
确定性或对本次发行构成实质性障碍；（2）请以列表等方式详细说明本募投项目产品
与现有业务产品的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、产品性能、智能化
程度等方面，并结合本募产品报告期内已实现收入、相关研发情况等，说明是否属于募
集资金投向主业；（3）请结合本募产品的应用场景和市场空间、发行人市场占有率、
产品竞争优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，量化测算并分类
64
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
别说明发行人的实际产能需求，产能扩张幅度是否与市场发展趋势相符，是否存在产能
过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（4）请结合―智慧节能阀门建设项目‖产品
具体参数，说明智能阀门和燃气阀门的具体区别和联系，以及在智慧与节能方面与同行
业可比公司产品的比较，募投项目名称是否与实际产品相匹配，是否准确客观描述本次
募投项目涉及阀门产品，是否存在夸大宣传或者误导性陈述的情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请发行人律
师核查（1）（4）并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目备案或审批情况，包括但不限于环评、能评文件取得情况，是
否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发
行构成实质性障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目的备案及审批情况如下：
序号 项目 文件名称 编号 批准机关 取得时间
青岛高新区
《企业投资项目 2302-370271-89
1 项目备案 管委行政审 2023.02.10
备案证明》 -01-271613
批服务部
《关于青岛伟隆
阀门股份有限公
司智慧节能阀门
青环承诺审（高新） 青岛市生态
2 环境影响评价 建设项目环境影 2023.03.10
[2023]4 号 环境局
响评价文件告知
承诺审批的意
见》
《关于智慧节能
阀门建设项目水 城行审三[2023]567 城阳区行政
3 水土保持批复 2023.08.08
土保持方案的批 号 审批服务局
复》
4 节能审查 不适用
5 安全评价 不适用
鲁（2023）青岛市高 青岛市自然
6 不动产权证书 不动产权证书 新区不动产权第 资源和规划 2023.04.17
0044317 号 局
65
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
青岛市自然
建设用地规划 建设用地规划许 地字第
7 资源和规划 2023.12.21
许可证 可证 370200202316029 号
局
青岛市自然
建设工程规划 建设工程规划许 建字第
8 资源和规划 2023.04.20
许可证 可证 370200202316014 号
局
建筑工程施工许 城阳区行政
9 施工许可证 370215202307310101 2023.07.31
可证 审批服务局
（一）本次募投项目不适用节能审查
2023 年 1 月，青岛蓝霖环保科技有限公司出具《青岛伟隆阀门股份有限公司智慧
节能阀门建设项目节能报告》，发行人募投项目的年电力消费量为 177.767 万千瓦时，
年综合能源消费量为 876.47 吨标准煤。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第九条第三款规定：―年综合能源消费量
不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家
秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家
发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目
应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利
用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不
再出具节能审查意见。‖
经核查，发行人本次募投项目年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费
量不满 500 万千瓦时。根据上述规定，发行人本次募投项目无需节能审查机关单独进行
节能审查并出具节能审查意见。
（二）本次募投项目不适用安全评价
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建设项目
和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。”
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条至第九条规定，非煤矿
矿山建设项目的建设项目；生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，
下同）的建设项目；生产、储存烟花爆竹的建设项目；金属冶炼建设项目；使用危险化
66
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外）
的生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构，对其建设项目进行安全预评
价，并编制安全预评价报告。除前述项目以外的其他建设项目的生产经营单位应当对其
安全生产条件和设施进行综合分析，形成书面报告备查。
发行人本次募投项目为智慧节能阀门建设项目，不属于上述规定中应当办理安全评
价及安全预评价的建设项目。发行人就本次募投项目已按照前述规定聘请了具备相应资
质的安全设施设计单位进行安全设施设计，并形成相关报告备查，满足项目开工条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目已取得现阶段所需的所有审批文件，
实施不存在重大不确定性或实质性障碍。
二、请结合“智慧节能阀门建设项目”产品具体参数，说明智能阀门和燃气阀门
的具体区别和联系，以及在智慧与节能方面与同行业可比公司产品的比较，募投项目
名称是否与实际产品相匹配，是否准确客观描述本次募投项目涉及阀门产品，是否存
在夸大宣传或者误导性陈述的情形。
（一）结合“智慧节能阀门建设项目”产品具体参数，说明智能阀门和燃气阀门
的具体区别和联系，以及在智慧与节能方面与同行业可比公司产品的比较
1、结合―智慧节能阀门建设项目‖产品具体参数，说明智能阀门和燃气阀门的具体
区别和联系
本募投项目的智能阀门与燃气阀门基本参数情况如下：
项目 智能阀门 燃气阀门
口径（单位：mm） DN50~DN4000 DN50~DN1200
压力等级
2 PN6~PN25 PN4~PN16
（单位：kg/cm ）
适用温度
-10~120 0~60
（单位：℃）
连接方式 法兰式 法兰式，PE 管热熔式和钢管焊接式
铸铁 QT500-7，不锈钢 SS304/316 铸铁 QT500-7，碳钢 ZG230-450（强
承压部件材料
（防止生锈污染水质） 度相对较高，焊接性能好）
67
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
工作介质 水 燃气
下游应用场景 水处理领域 燃气领域
根据以上参数对比情况，本所律师认为，智能阀门及燃气阀门的口径、压力等级、
适用温度、连接方式及承压部件材料等参数有一定重合之处，但两类产品的整体参数存
在较大区别，且可以根据工作介质直接区分，在生产工艺、下游应用场景等方面亦有较
大区别。
2、募投项目产品在智慧与节能方面与同行业可比公司产品的比较
公司本次募投项目的智能阀门和燃气阀门产品与同行业可比公司产品在智慧与节
能方面的比较情况分别如下：
（1）募投项目产品的智慧性
公司名称 产品类型 应用领域 智慧性
通过人工智能、物联网等先进技术，使阀门具有
冠龙节能 智慧阀门 水处理领域
自适应、自调节、自诊断、远程监控等功能。
智能化、数
中核科技 - 拟研发的产品具有智能化、数字化的特性。
字化阀门
可实现数据远程传输、远程操作并通过 APP 软
伟隆股份 智能阀门 水处理领域为主
件实时监控数据。
资料来源：各公司公开披露信息。
（2）燃气阀门产品的节能性
公司名称 产品类型 应用领域 智慧性与节能性
产品节能环保具体体现为节水、节能两个方
面：节水主要体现为降低管网漏损率、减少
城镇给排水、水利、
冠龙节能 节水阀门 超压出流和降低爆管的发生。节能主要体现
工业
为防止管道泄露造成的压力损失、降低流阻
减少能耗、提升输水效率降低能耗。
高炉煤气全干法除尘
系统、转炉煤气除尘
江苏神通 冶金阀门 具有节能、减排及降耗效果。
与回收系统和焦炉烟
气除尘系统
伟隆股份 燃气阀门 天然气领域为主 在相同压力下，可以实现较小的压力损失。
资料来源：各公司公开披露信息
由上表可见，公司本次募投项目的智能阀门和燃气阀门产品相较同行业可比公司产
68
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
品在应用领域存在一定区别，但智慧及节能属性基本相同。
（二）募投项目名称是否与实际产品相匹配，是否准确客观描述本次募投项目涉
及阀门产品，是否存在夸大宣传或者误导性陈述的情形
公司本次募投产品智能阀门的智能化体现在可实现数据远程传输、远程操作并通过
APP 软件实施数据监控。本次募投项目中的燃气阀门产品亦可配置智能制造软件，体现
其智能化、自动化、数字化的智慧属性。此外，本次募投项目的燃气阀门产品采用全新
设计结构，更加突出气密性的特点，具有阀门启闭摩擦小、阀杆强度高、防腐性能卓越、
密封程度和承压程度高等特点，具有节能属性。因此，本次募投项目的智能阀门、燃气
阀门均能体现项目名称中的“智慧节能”的属性，募投项目名称与实际产品相匹配，不
存在夸大宣传或者误导性陈述的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、 取得并审阅发行人本次募投项目的投资备案文件、环评批复及节能报告等文件，
了解发行人募投项目已取得审批文件情况；
2、取得并审阅发行人本次募投项目的不动产证书、建设工程规划许可证及建筑工
程施工许可证，了解发行人是否已具备开工所需的必备文件；
3、访谈公司相关负责人员，了解本次募投项目产品的主要参数，查阅并了解同行
业可比公司产品情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次募投项目已取得现阶段所需的所有审批文件，实施不存在重大不确
定性或实质性障碍。
69
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
2、智能阀门和燃气阀门在口径、压力等级、适用温度、连接方式及承压部件材料
等产品参数上存在一定联系和区别之处，但适用的工作介质不同，在生产工艺、下游客
户等方面亦有较大区别，相较同行业可比公司产品在应用领域存在一定区别，但智慧及
节能属性基本相同。本次募投项目名称与实际产品相匹配，准确客观描述本次募投项目
涉及阀门产品，不存在夸大宣传或者误导性陈述的情形。
问题 4.
报告期内，发行人子公司莱州伟隆存在因其原管理人员范庆丰（发行人实际控制人
范庆伟之胞弟）私用莱州伟隆阀门有限公司（以下简称莱州伟隆）公章而导致的诉讼情
况，包括未履行内部审批程序，私用莱州伟隆公章对外签署借款合同及签署担保合同，
其中涉及担保金额超过 1000 万元的案件，法院判决莱州伟隆就莱州辰英特机械制造有
限公司及范威辰无法清偿部分承担 50%的赔偿责任（以下简称辰英特案）；此外，目前
尚有部分诉讼在审理中。2021 年 10 月，青岛证监局、交易所针对上述事项对发行人分
别采取责令改正的监管措施、给予监管函。根据发行人、范庆丰出具的说明，发行人实
际控制人范庆伟出具的承诺，―如未来莱州伟隆因范庆丰私用公章对外借款或担保的原
因遭受损失，范庆伟将及时补偿莱州伟隆损失。‖
请发行人补充说明：（1）前述尚在审理中诉讼的进展，以及对发行人及子公司的
影响；（2）子公司就前述借款、担保履行相应责任涉及金额的交易对手方、发生额、
发生日期、追回金额及日期，法院就辰英特案等已判决子公司承担赔偿责任的具体履行
情况，发行人及子公司是否违规对外提供财务资助或违规提供担保，后续是否可能涉及
违规处分或被采取相关措施；（3）发行人是否已就范庆伟关于莱州伟隆的承诺履行信
息披露义务，承诺内容是否符合可行性、明确性要求，相关承诺作出的具体日期及执行
情况，莱州伟隆垫付资金及范庆伟收回款项的时间间隔，在间隔期是否构成资金占用等
情形，是否存在违反承诺的情况；（4）结合前述情况，说明发行人及子公司内部控制
是否健全及有效执行，相关内部控制缺陷（如有）的风险是否已充分披露。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
70
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述尚在审理中诉讼的进展，以及对发行人及子公司的影响
截至本法律意见书出具之日，前述尚在审理中的案件进展情况如下：
借款金额/担保金
序号 原告 被告 案件审理情况
额
2023年12月25日，山东省莱州市人
民法院作出（2023）鲁0683民初5168
号《民事判决书》，判决：
1、范庆丰、莱州伟隆共同偿还原告
李斌乐借款50万元，并给付李斌乐
自2023年7月13日起至实际给付之
日止以50万元作为基数按照同期全
国银行间同业拆借中心公布的一年
1 李斌乐 范庆丰、莱州伟隆 60.00万元 期贷款市场报价利率计算的利息；
2、驳回原告李斌乐的其他诉讼请
求。
2024年1月8日，范庆丰已向烟台市
中级人民法院提起上诉。
2024年3月20日，烟台市中级人民法
院作出（2024）鲁06民终1030号《民
事判决书》，判决：驳回起诉，维
持原判。
2023年8月2日，山东省平度市人民
法院作出（2023）鲁0283民初4814
号《民事裁定书》，裁定驳回李伟
起诉。
李伟不服一审裁定，已向青岛市中
级人民法院提起上诉，青岛市中级
范庆丰、尹德坤、邵 人民法院指定平度市人民法院继续
2 李伟 烽承、莱州伟隆及伟 90.8万元及利息 审理该案。
隆股份 2024年3月21日，平度市人民法院作
出（2023）鲁0283民初15776号《民
事判决书》，判决：
一、被告范庆丰于判决生效后10日
内付给原告李伟借款本金800,000元
及利息（利息的计算以800,000元为
本金，自2018年12月11日起至2019
年8月19日的利息按中国人民银行
71
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
发布的同期同类贷款利率的4倍计
算、以800,000元为本金自2019年8
月20日起至实际付款之日止的利息
按全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率的4倍）；
二、被告尹德坤、邵烽承、莱州伟
隆阀门有限公司对上述债务承担连
带清偿责任；
三、驳回原告李伟对被告青岛伟隆
阀门股份有限公司的诉讼请求；
四、驳回原告李伟其他诉讼请求。
2024年3月25日，莱州伟隆已上诉至
青岛市中级人民法院，截至本补充
法律意见书出具之日，该案尚在审
理过程中。
发行人实际控制人范庆伟已出具承诺：“本人同意借款给范庆丰并通过本人范庆伟
银行账户向伟隆股份及莱州伟隆支付相关款项，以赔偿给伟隆股份及莱州伟隆造成的一
切损失”。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司涉及上述案件的金额较小，且发行人实
际控制人范庆伟已出具相关承诺，上述案件不会对发行人产生重大不利影响，不会构成
本次发行的实质性障碍。
二、子公司就前述借款、担保履行相应责任涉及金额的交易对手方、发生额、发
生日期、追回金额及日期，法院就辰英特案等已判决子公司承担赔偿责任的具体履行
情况，发行人及子公司是否违规对外提供财务资助或违规提供担保，后续是否可能涉
及违规处分或被采取相关措施。
（一）子公司就前述借款、担保履行相应责任涉及金额的交易对手方、发生额、
发生日期、追回金额及日期，法院就辰英特案等已判决子公司承担赔偿责任的具体履
行情况
1、借款、担保履行相应责任的具体情况
（1）相关借款、担保事项涉及的诉讼及证券监管机构监管措施情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司莱州伟隆存在因其原管理人员范庆
72
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
丰私用公章签署担保或借款合同而导致的诉讼案件并因此受到证券监管机构监管措施
的情况，具体情况如下：
合
债
序 同 合同
权 涉案金额 法院判决情况 履行情况 证券监管措施
号 类 签署时间
人
型
2021年5月24日，山
东 省 莱 州市 人 民法
院 作 出 （ 2020 ） 鲁
0683民初8092号《民
事判决书》，莱州辰
英 特 机 械制 造 有限
公司、范威辰共同给
中国证券监督管
付 莱 州 辉瑞 仓 储有
理委员会青岛监
限 公 司 1403 万 元 及 根据法院生
莱 管局《关于对青岛
利 息 和 本案 财 产保 效判决，莱州
州 伟隆阀门股份有
1,403 万 全、诉责险费用。伟 伟隆已向债
辉 限公司采取责令
元 隆 阀 门 有限 公 司就 权 人 偿 还
担 瑞 改正措施的决定》
（法院生 莱 州 辰 英特 机 械制 7,853,790 元,
保 仓 （[2021]17 号）
1 2019.01.09 效判决确 造 有 限 公司 及 范威 范庆丰已通
合 储 深圳证券交易所
定的交易 辰 无 法 清偿 部 分承 过向发行人
同 有 上市公司管理一
金额本 担50%的赔偿责任。 实际控制人
限 部《关于对青岛伟
金） 范庆伟借款
公 隆阀门股份有限
莱 州 伟 隆不 服 一审 的方式赔偿
司 公司的监管函》
判决，提起上诉。 莱州伟隆。
（公司部监管函
[2021]第 160 号）
2021 年 11 月 3 日，
山 东 省 烟台 市 中级
人 民 法 院 作 出
（2021）鲁 06 民终
6378 号《民事判决
书》，判决驳回上诉，
维持原判。
2021年8月11日，山
莱州伟隆支
东 省 莱 州市 人 民法
付 梁 栋
院 作 出 （ 2021 ） 鲁
242,415.87
借 23.5 万元 0683民初4362号《民
元，范庆丰已
款 梁 （法院生 事判决书》，判决范
2 2019.01.16 通过向发行 否
合 栋 效判决借 庆 丰 及 莱州 伟 隆共
人实际控制
同 款本金） 同偿还梁栋借款
人范庆伟借
23.5万元及利息。
款的方式赔
偿莱州伟隆。
莱 州 伟 隆及 范 庆丰
73
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
不服一审判决，提起
上诉。
2022 年 1 月 24 日，
烟 台 市 中级 人 民法
院 作 出 （ 2021 ） 鲁
06 民终 8091 号《民
事判决书》，判决驳
回上诉，维持原判。
2021年8月28日，山
东 省 莱 州市 人 民法
院 作 出 （ 2021 ） 鲁
0683民初4452号《民
事判决书》，判决范
庆 丰 及 莱州 伟 隆共
同 偿 还 黎昌 莉 借款
莱州伟隆支
60万元及利息。伟隆
付 黎 昌 莉
60 万元 股 份 承 担连 带 清偿
620,632.33
借 （借条记 责任。
黎 元，范庆丰已
款 载金额及
3 昌 2019.01.15 通过向发行 否
合 法院生效 范庆丰、莱州伟隆、
莉 人实际控制
同 判决确定 伟 隆 股 份不 服 一审
人范庆伟借
的本金） 判决，提起上诉。
款的方式赔
偿莱州伟隆。
2022 年 1 月 24 日，
山 东 省 烟台 市 中级
人 民 法 院 作 出
（2021）鲁 06 民终
8090 号《民事判决
书》，判决驳回上诉，
维持原判。
2021年10月8日，山
东 省 莱 州市 人 民法
院 作 出 （ 2021 ） 鲁 莱 州 伟 隆 支
0683民初4694号《民 付 借 款 及 利
事判决书》，判决范 息 共
借 庆丰、范威辰、莱州 1,154,183.56
150 万元
款 张 伟隆、莱州辰英特机 元。范庆丰已
4 2018.12.27 （借条记 否
合 伟 械 制 造 有限 公 司共 通 过 向 发 行
载金额）
同 同偿还张伟112万元 人 实 际 控 制
及利息。 人范庆伟借
款的方式赔
莱 州 伟 隆不 服 一审 偿莱州伟隆。
判决，提起上诉。
74
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
2022 年 1 月 24 日，
山 东 省 烟台 市 中级
人 民 法 院 作 出
（2021）鲁 06 民终
8092 号《民事判决
书》，判决驳回起诉，
维持原判。
2022年7月3日，山东
省 莱 州 市人 民 法院
作出（2021）鲁0683
民初7987号《民事判
决书》，判决莱州伟
隆、范庆丰共同给付
赵志刚借款100万元
及利息。
借 莱 州 伟 隆及 范 庆丰
赵 100 万元 范庆丰已通
款 不服一审判决，提起
5 志 2019.05.01 （借条记 过借款的方 否
合 上诉。
刚 载金额） 式偿还完毕
同 2023 年 5 月 30 日，
山 东 省 烟台 市 中级
人 民 法 院 作 出
（2023）鲁 06 民终
1978 号《民事调解
书》，范庆丰同意向
赵 志 刚 一次 性 支付
86 万元及一审案件
受理费 1.38 万元。
2023 年 1 月 10 日，
山 东 省 平度 市 人民 范庆丰已通
借 法院作出（2022）鲁 过向发行人
150 万元
款 王 0283 民初 11436 号 实际控制人
6 2017.08.07 （借条记 否
合 伟 《民事调解书》，莱 范庆伟借款
载金额）
同 州伟隆、范庆丰向王 的方式偿还
伟偿还借款 240 万 完毕。
元。
2022 年 7 月
21 日，范庆杰
（范庆丰兄
担 70 万元
王 弟）与王鲁松
保 （借款协
7 鲁 2019.05.14 - 签署《协议 否
合 议约定金
松 书》，范庆杰
同 额）
代范庆丰向
王鲁松支付
70 万元。
8 担 于 - 35 万元 庭外和解。 - 否
75
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
保 大 （实际偿
合 鹏 付金额）
同
2023年12月25日，山
东 省 莱 州市 人 民法
院 作 出 （ 2023 ） 鲁
0683民初5168号《民
事判决书》，判决：
1、范庆丰、莱州伟
隆 共 同 偿还 原 告李
斌乐借款50万元，并
给 付 李 斌 乐 自 2023
年7月13日起至实际
给 付 之 日止 以 50万
元 作 为 基数 按 照同
范庆丰已通
期 全 国 银行 间 同业
借 过向发行人
李 60 万元 拆 借 中 心公 布 的一
款 实际控制人
9 斌 2015.11.08 （借条记 年 期 贷 款市 场 报价 否
合 范庆伟借款
乐 载金额） 利率计算的利息；
同 的方式偿还
2、驳回原告李斌乐
完毕。
的其他诉讼请求。
2024 年 1 月 8 日，
范 庆 丰 已向 烟 台市
中 级 人 民法 院 提起
上诉。
2024 年 3 月 20 日，
烟 台 市 中级 人 民法
院 作 出 （ 2024 ） 鲁
06 民终 1030 号《民
事判决书》，判决如
下：驳回上诉维持原
判。
2023年8月2日，山东
省 平 度 市人 民 法院
作出（2023）鲁0283
民初4814号《民事裁
定书》，裁定驳回李 截至本补充
担 90.8 万元
伟起诉。 法律意见书
保 李 （借款协
10 2018.12.11 李伟不服一审裁定， 出具之日，该 否
合 伟 议约定金
已 向 青 岛市 中 级人 案尚在审理
同 额）
民法院提起上诉，青 中。
岛 市 中 级人 民 法院
指 定 平 度市 人 民法
院继续审理该案。
2024年3月21日，平
76
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
度 市 人 民法 院 作 出
（2023）鲁0283民初
15776号《民事判决
书》，判决：
一、被告范庆丰于判
决 生 效 后10 日 内付
给 原 告 李伟 借 款本
金800,000元及利息
（利息的计算以
800,000元为本金，
自 2018 年 12 月 11 日
起至2019年8月19日
的 利 息 按中 国 人民
银 行 发 布的 同 期同
类贷款利率的4倍计
算、以800,000元为
本金自2019年8月20
日 起 至 实际 付 款之
日 止 的 利息 按 全国
银 行 间 同业 拆 借中
心 公 布 的贷 款 市场
报价利率的4倍）；
二、被告尹德坤、邵
烽承、莱州伟隆阀门
有 限 公 司对 上 述债
务 承 担 连带 清 偿责
任；
三、驳回原告李伟对
被 告 青 岛伟 隆 阀门
股 份 有 限公 司 的诉
讼请求；
四、驳回原告李伟其
他诉讼请求。
2024年3月25日，莱
州 伟 隆 已上 诉 至青
岛市中级人民法院，
截 至 本 补充 法 律意
见书出具之日，该案
尚在审理过程中。
2、关于莱州伟隆涉及莱州辉瑞仓储有限公司担保案件的说明
（1）起诉及判决情况
77
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
因买卖合同纠纷，莱州辉瑞仓储有限公司将莱州辰英特机械制造有限公司、范威辰、
莱州伟隆、范庆丰、莱州启江包装厂、于启江、莱州市沙河镇庆霖阀门厂、李烟青、莱
州市兴密封件有限公司、李瑞庭诉至莱州市人民法院，请求人民法院判令：1、被告莱
州辰英特机械制造有限公司、范威辰给付欠款1,023万元，利息4,821,740元，合计
15,051,740元，并自起诉之日起以1,023万元为基数，按照月利率2%继续支付利息至欠款
付清之日；2、判令莱州伟隆阀门有限公司等八被告对上述债务承担连带责任；3、判令
被告负担本案诉讼费用。
经审理，莱州市人民法院于2021年5月24日作出（2020）鲁0683民初8092号《民事
判决书》，判决如下：
一、被告莱州辰英特机械制造有限公司、范威辰共同给付原告莱州辉瑞仓储有限公
司合同价款1,403万元、财产保全申请费5,000元、诉讼财产保全责任险保费22,577.61元，
合计14,057,577.61元，限本判决生效后十日内付清。
二、被告莱州辰英特机械制造有限公司、范威辰履行上述第一项金钱给付义务的同
时，向原告莱州辉瑞仓储有限公司支付自2020年1月9日起至2020年7月9日止以500万元
为基数按年利率5.775%计算的利息143,980元、自2020年7月10日起至2021年1月9日止以
1,000万元为基数按年利率5.775%计算的利息291,123元以及自2021年1月10日起至按本
判决指定的期间履行给付金钱义务之日止以1,403万元为基数按年利率5.775%计算的利
息。
三、被告范庆丰、莱州启江包装厂、于启江、莱州市沙河镇庆霖阀门厂、李烟青、
莱州市林兴密封件有限公司、李瑞庭对上述一、二项金钱给付义务承担连带清偿责任。
四、被告莱州伟隆对上述一、二项金钱给付义务中被告莱州辰英特机械制造有限公
司、范威辰不能清偿部分，向原告承担50%的赔偿责任。
案件受理费112,110元，原告负担4,909元，被告莱州辰英特机械制造有限公司、范
威辰负担107,201元，莱州伟隆对莱州辰英特机械制造有限公司、范威辰未按本判决限
定期间缴纳的案件受理费，在53,600.5元范围内承担连带责任。
78
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
莱州伟隆不服一审判决，向烟台市中级人民法院提起上诉，请求：撤销一审判决中
关于莱州伟隆的判决事项，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；诉讼费、财产保全
申请费、诉讼财产保全责任险保费均由被上诉人承担。
经审理，烟台市中级人民法院于2021年11月3日作出（2021）鲁06民终6378号《民
事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。
（2）再审及执行异议情况
莱州伟隆不服二审判决，向烟台市中级人民法院申请再审，烟台市中级人民法院于
2022年3月7日作出（2022）鲁06民申87号《民事裁定书》，裁定：驳回莱州伟隆的再审
申请。
同时，鉴于莱州市人民法院于2022年1月12日扣划莱州伟隆770.7万元，莱州伟隆于
2022年2月10日向莱州市人民法院提出执行异议。莱州市人民法院作出（2022）鲁0683
执异14号执行裁定，裁定驳回莱州伟隆的执行异议。
莱州伟隆不服上述执行裁定，向烟台市中级人民法院申请复议，请求：1、依法撤
销莱州法院（2022）鲁0683执异14号执行裁定书;2、依法裁定莱州法院立即停止(2021)
鲁0683执4207号案件对异议人的执行行为，包括但不限于银行存款扣划、向申请执行人
过付款项等。
经审理，烟台市中级人民法院于2022年6月9日作出（2022）鲁06执复55号裁定，裁
定：驳回复议申请人莱州伟隆的复议申请，维持莱州市人民法院（2022）鲁0683执异14
号执行裁定。
（3）案款承担情况
在莱州辉瑞仓储有限公司担保案件中，莱州伟隆实际承担的案款情况如下：
1)合同价款 1,403 万元及其利息、财产保全申请费、诉讼财产保全责任险保费并扣
除其他被告已偿还金额后合计为 15,290,762.78 元，莱州伟隆承担该等金额的 50%，即
7,645,381.40 元；
79
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
2)莱州伟隆同时承担延迟履行期间的利息 89,810.70 元、案件受理费 53,600.50 元和
案件执行费 64,997.40 元。
综上，莱州伟隆的实际承担金额为 7,853,790 元。
二审判决生效后，莱州市人民法院于2022年1月12日扣划莱州伟隆770.70万元，同
时，莱州伟隆于2022年9月26日向莱州市人民法院支付146,790元，莱州伟隆合计支付案
款7,853,790元。
截至本补充法律意见书出具之日，莱州伟隆已足额履行生效判决确定的支付金额。
范庆丰已通过向范庆伟借款的方式向莱州伟隆支付相关款项，具体支付情况如下：
2022 年 1 月 27 日，范庆伟向莱州伟隆支付 7,768,504 元；2022 年 12 月 30 日，范
庆伟向莱州伟隆支付 85,286 元。截至本补充法律意见书出具之日，范庆伟已向莱州伟
隆合计支付 7,853,790 元。
2021年10月9日，中国证券监督管理委员会青岛监管局对发行人出具了《关于对青
岛伟隆阀门股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]17号），要求发行人对上
述问题及时改正。
2021年10月20日，深圳证券交易所上市公司管理一部对发行人出具《关于对青岛伟
隆阀门股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第160号）。
针对上述行政监管措施，发行人及相关责任人及时完善了相关的内部控制制度并重
新修订了包括《内幕信息知情人登记管理制度》在内的相关内部管理制度，已按照相关
法律法规要求积极整改。
3、其他案件履行情况说明
截至本补充法律意见书出具之日，除上述莱州辉瑞仓储有限公司的诉讼外，莱州伟
隆其他相关借款、担保履行相应责任的具体情况如下：
序 责任 借款或担 莱州伟隆
对手方 发生日期 实际承担金额 追回金额 追回日期 具体履行情况
号 类型 保金额 支付时间
80
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
序 责任 借款或担 莱州伟隆
对手方 发生日期 实际承担金额 追回金额 追回日期 具体履行情况
号 类型 保金额 支付时间
莱州伟隆支付梁栋
242,415.87 元，范庆丰通过
2022.02.1
1 借款 梁栋 23.5 万元 2019.01.16 242,415.87 元 242,415.87 元 2022.03.25 向发行人实际控制人范庆
6
伟借款的方式赔偿莱州伟
隆
莱州伟隆支付 620,632.33
2022.02.1 元，范庆丰通过向发行人
2 借款 黎昌莉 60 万元 2019.01.15 620,632.33 元 620,632.33 元 2022.03.25
6 实际控制人范庆伟借款的
方式赔偿莱州伟隆
莱州伟隆支付借款及利息
共 1,154,183.56 元。范庆丰
1,154,183.56 2022.02.1 1,154,183.56
3 借款 张伟 150 万元 2018.12.27 2022.03.25 通过向发行人实际控制人
元 6 元
范庆伟借款的方式赔偿莱
州伟隆
范庆丰已通过借款的方式
4 借款 赵志刚 100 万元 2019.05.01 - - - -
向赵志刚偿还完毕
范庆丰已通过向发行人实
5 借款 王伟 150 万元 2017.08.07 - - - - 际控制人范庆伟借款的方
式向王伟偿还完毕
范庆丰通过向发行人实际
6 担保 王鲁松 70 万元 2019.05.14 - - - - 控制人范庆伟借款的方式
向王鲁松偿还完毕
7 担保 于大鹏 35 万元 - - - - - 莱州伟隆未承担偿还责任
范庆丰通过向发行人实际
8 借款 李斌乐 60 万元 2015.11.08 - - - - 控制人范庆伟借款的方式
向李斌乐偿还完毕
截至本补充法律意见书出
9 担保 李伟 90.8 万元 2018.12.11 - - - -
具之日，该案尚在审理中
（二）发行人及子公司是否违规对外提供财务资助或违规提供担保，后续是否可
能涉及违规处分或被采取相关措施。
发行人子公司莱州伟隆存在因其原管理人员范庆丰私用公章而导致的诉讼并承担
相应赔偿责任，发行人实际控制人范庆伟通过借款给范庆丰补偿莱州伟隆的相应损失，
该等事项不属于发行人违规对外提供财务资助或违规担保行为、不构成实际控制人的资
金占用情形，证监局及交易所已将该事项定性为内部控制缺陷并采取相应的监管措施，
发行人及子公司因范庆丰私用莱州伟隆公章相关事项后续涉及违规处分或被采取相关
措施的风险较小，具体分析如下：
81
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
1、发行人及子公司是否违规对外提供财务资助或违规提供担保
证监局交易
序 是否已整改
事项 法规名称 具体规定 分析 所监管文件 结论
号 （如需）
中是否提及
6.1.1 上市公司及其控股
子公司有偿或者无偿提
供资金、委托贷款等行
为，适用本节规定，但
下列情况除外：
（一）公司以对外提供
借款、贷款等融资业务
报告期内，发
《深圳证 为其主营业务；
行人及其控
券交易所 （二）资助对象为上市
股子公司不
上市公司 公司合并报表范围内且
违 规 存在有偿或
自律监管 持股比例超过 50%的控 不属于违
对 外 无偿提供资
指引第 1 号 股子公司，且该控股子 规对外提
1 提 供 金、委托贷款 否 不适用
-主板上市 公司其他股东中不包含 供财务资
财 务 等行为，不存
公司规范 上市公司的控股股东、 助
资助 在为上市公
运作（2023 实际控制人及其关联
司关联方提
年 12 月修 人；
供资金的情
订）》 （三）中国证监会或者
况
本所认定的其他情形。
6.1.5 上市公司不得为
本所《股票上市规则》
第 6.3.3 条规定的关联法
人（或者其他组织）和
关联自然人提供资金等
财务资助。
第二十九条 上市公司
董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制
人等滥用权利，违反其
《深圳证
对上市公司的忠实义务
券交易所
和诚信义务，通过以上 范庆丰不属
上市公司
市公司（含合并报表范 于发行人董
自律监管
违 规 围内子公司）名义对外 事、监事、高 不属于违
2 指引第 12 否 不适用
担保 签订担保、借款合同等 级管理人员、 规担保
号—纪律
方式损害上市公司利益 股东及实际
处分实施
的，涉及金额超过 5,000 控制人
标准（2024
万元或者占最近一期经
年修订）》
审计净资产超过 10%，
本所对相关当事人予以
公开谴责。未达到公开
谴责标准的，本所可以
82
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
证监局交易
序 是否已整改
事项 法规名称 具体规定 分析 所监管文件 结论
号 （如需）
中是否提及
视情形对相关当事人予
以通报批评。上市公司
对前款违规行为负有过
错的，本所可以视情形
对上市公司予以纪律处
分。
第五条 上市公司不得
以下列方式将资金直接
或者间接地提供给控股
股东、实际控制人及其
他关联方使用：（一）
为控股股东、实际控制 莱州伟隆为
人及其他关联方垫支工 相关法院生
资、福利、保险、广告 效判决确定
等费用、承担成本和其 的履行义务
他支出；（二）有偿或 人，莱州伟隆
者无偿地拆借公司的资 支付相关款
金（含委托贷款）给控 项系履行法
股股东、实际控制人及 院生效判决
其他关联方使用，但上 确定的履行
《上市公 市公司参股公司的其他 义务；
司监管指 股东同比例提供资金的 上市公司不
引第 8 号— 除外。前述所称―参股公 存在将资金
资金 上市公司 司‖，不包括由控股股 以直接或间 不属于资
3 否 不适用
占用 资金往来、东、实际控制人控制的 接方式提供 金占用
对外担保 公司；（三）委托控股 给范庆丰或
的监管要 股东、实际控制人及其 控股股东、实
求》 他 关 联 方 进 行 投 资 活 际控制人及
动；（四）为控股股东、其他关联方
实际控制人及其他关联 使用的情况；
方开具没有真实交易背 上市公司控
景的商业承兑汇票，以 股股东、实际
及在没有商品和劳务对 控制人及其
价情况下或者明显有悖 关联方不存
商业逻辑情况下以采购 在占用上市
款、资产转让款、预付 公司资金的
款 等 方 式 提 供 资 金 ； 情况
（五）代控股股东、实
际控制人及其他关联方
偿还债务；（六）中国
证券监督管理委员会
（以下简称中国证监
83
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
证监局交易
序 是否已整改
事项 法规名称 具体规定 分析 所监管文件 结论
号 （如需）
中是否提及
会）认定的其他方式。
4.2.5 控股股东、实际控
制人及其关联人不得以
下列任何方式占用上市
公司资金：（一）要求
公司为其垫付、承担工
资、福利、保险、广告
等费用、成本和其他支
出；（二）要求公司代
其偿还债务；（三）要
《深圳证
求公司有偿或者无偿、
券交易所
直接或者间接拆借资金
上市公司
给其使用（含委托贷
自律监管
款）；（四）要求公司
指引第 1 号
委托其进行投资活动；
—主板上
（五）要求公司为其开
市公司规
具没有真实交易背景的
范运作》
商业承兑汇票；（六）
要求公司在没有商品和
劳务对价情况或者明显
有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、
预付款等方式向其提供
资金；（七）中国证监
会及本所认定的其他情
形。
第七条 企业应当
建立担保授权和审批制
度，规定担保业务的授 因发行人曾
《企业内 权批准方式、权限、程 存在内控缺
部控制应 序、责任和相关控制措 陷导致范庆 发行人曾
内控
4 用指引第 施，在授权范围内进行 丰私用莱州 是 存在内控 已整改完毕
缺陷
12 号—— 审批，不得超越权限审 伟隆公章对 缺陷
担保业务》批。重大担保业务，应 外签署借款
当报经董事会或类似权 及担保合同
力机构批准。经办人员
应当在职责范围内，按
照审批人员的批准意见
84
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
证监局交易
序 是否已整改
事项 法规名称 具体规定 分析 所监管文件 结论
号 （如需）
中是否提及
办理担保业务。对于审
批人超越权限审批的担
保业务，经办人员应当
拒绝办理。
第八条第一款 企
业应当采取合法有效的
措施加强对子公司担保
业务的统一监控。企业
内设机构未经授权不得
办理担保业务。
第三条 上市公司应当
贯彻落实创新、协调、
绿色、开放、共享的发
展理念，弘扬优秀企业
家精神，积极履行社会
责任，形成良好公司治
理实践。上市公司治理
应当健全、有效、透明，
强化内部和外部的监督
制衡，保障股东的合法
权利并确保其得到公平
对待，尊重利益相关者
《上市公 的基本权益，切实提升
司治理准 企业整体价值。
则（2018 第九十四条 上市公司
年修订）》应当建立内部控制及风
险管理制度，并设立专
职部门或者指定内设部
门负责对公司的重要营
运行为、下属公司管控、
财务信息披露和法律法
规遵守执行情况进行检
查和监督。上市公司依
照有关规定定期披露内
部控制制度建设及实施
情况，以及会计师事务
所对上市公司内部控制
有效性的审计意见。‖
《深圳证
券交易所 1.4 发行人、上市公
股票上市 司及其董事、监事、高
85
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
证监局交易
序 是否已整改
事项 法规名称 具体规定 分析 所监管文件 结论
号 （如需）
中是否提及
规则（2020 级管理人员、股东、实
年修订）》际控制人、收购人、重
大资产重组有关各方等
自然人、机构及其相关
人员，以及保荐人及其
保荐代表人、证券服务
机构及其相关人员应当
遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、
本规则和本所发布的细
则、指引、通知、办法、
指南等相关规定（以下
简称―本所其他相关规
定‖）。
2.5.1 上市公司应
当完善内部控制制度，
确保董事会、监事会和
股东大会等机构合法运
作和科学决策，建立有
效的激励约束机制，树
《深圳证 立风险防范意识，培育
券交易所 良好的企业精神和内部
上市公司 控制文化，创造全体职
规范运作 工充分了解并履行职责
指引(2020 的环境。公司应当建立
年修订)》 健全印章管理制度，明
确印章的保管职责和使
用审批权限，并指定专
人保管印章和登记使用
情况。公司董事会应当
对公司内部控制制度的
制定和有效执行负责。
（1）发行人及子公司不存在违规对外提供财务资助的情况
经核查，报告期内，发行人及子公司不存在违规对外提供财务资助的情况，具体分
析如下：
1）法律法规的相关规定
86
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作（2023 年
12 月修订）》第 6.1.1 条规定：―上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委
托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等
融资业务为其主营业务；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人；（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。‖
第 6.1.5 条规定：上市公司不得为本所《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人
（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
2）发行人不存在违规对外提供财务资助的情况
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在有偿或无偿提供资金、委托贷款
等行为，不存在为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助的情况。
（2）发行人及子公司不存在违规提供担保的情况
经核查，报告期内，发行人及子公司不存在违规提供担保的情形。报告期外范庆丰
私用莱州伟隆公章签署担保及借款合同事项系内部控制缺陷，不构成违规担保，具体分
析如下：
1）法律法规的相关规定
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号—纪律处分实施标准（2024
年修订）》第二十九条规定：―上市公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等滥用权利，违反其对上市公司的忠实义务和诚信义务，通过以上市公司（含合并报
表范围内子公司）名义对外签订担保、借款合同等方式损害上市公司利益的，涉及金额
超过 5,000 万元或者占最近一期经审计净资产超过 10%，本所对相关当事人予以公开谴
责。未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对相关当事人予以通报批评。上市公司对
前款违规行为负有过错的，本所可以视情形对上市公司予以纪律处分。‖
2）该事项不构成违规担保
87
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
莱州伟隆对外签署担保合同主要系范庆丰利用职务便利私用公章，相关担保合同未
履行发行人及莱州伟隆内部审议程序，发行人实际控制人、股东及董事、监事、高级管
理人员均未参与且不知情。签署相关合同时范庆丰时任莱州伟隆经理，未在发行人处担
任董事、监事、高级管理人员等职务且未持有发行人股份，因此范庆丰不属于《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 12 号—纪律处分实施标准（2024 年修订）》第二十
九条规定的滥用权利以上市公司名义对外签订担保、借款合同等方式损害上市公司利益
的主体，因此其私用莱州伟隆公章签署担保合同事项不构成违规担保。中国证券监督管
理委员会青岛监管局向发行人采取的责令改正措施、深圳证券交易所向发行人出具的监
管函等监管措施均将该事项定性为发行人的内部控制存在缺陷。
2、后续是否可能涉及违规处分或被采取相关措施
（1）范庆丰私用莱州伟隆公章向莱州辉瑞仓储有限公司提供担保事项
就范庆丰私用莱州伟隆公章向莱州辉瑞仓储有限公司提供担保事项，中国证券监督
管理委员会青岛监管局向发行人出具《关于对青岛伟隆阀门股份有限公司采取责令改正
措施的决定》（[2021]17号），主要内容如下：
经查，你公司子公司莱州伟隆阀门有限公司原管理人员违反你公司《印鉴管理规范》
使用莱州伟隆阀门有限公司公章，未履行使用印章前的审批程序，导致了有关涉诉案件
的发生，你公司的内部控制存在缺陷，违反了《企业内部控制应用指引第 12 号——担
保业务》第七条、第八条第一款，《上市公司治理准则（2018 年修订）》第三条、第
九十四条的相关规定。
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12 号）第二十一条，我局
决定对你公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
深圳证券交易所上市公司管理一部向发行人出具《关于对青岛伟隆阀门股份有限公
司的监管函》（公司部监管函[2021]第160号），主要内容如下：
你公司 2021 年半年报和近期披露的《关于公司收到青岛证监局行政监管措施决定
书的公告》显示，你公司全资子公司莱州伟隆阀门有限公司（以下简称―莱州伟隆‖）原
88
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
管理人员违反你公司《印鉴管理规范》使用莱州伟隆公章，导致了相关当事人起诉莱州
伟隆对相关个人借款承担连带责任，起诉金额 1,505.17 万元；2021 年 1 月，莱州市人
民法院一审判决，莱州伟隆不承担担保责任，但对给付义务责任范围内债务人不能清偿
部分向原告承担 50%的赔偿责任。莱州伟隆公章管控不当导致了有关涉诉案件的发生，
你公司的内部控制存在缺陷。
你公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4
条和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》第 2.5.1 条的规定。本所
希望你公司吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
上述行政监管措施的处罚依据的具体内容如下：
《企业内部控制应用指引第 12 号——担保业务》第七条：―企业应当建立担保授权
和审批制度，规定担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，在授
权范围内进行审批，不得超越权限审批。重大担保业务，应当报经董事会或类似权力机
构批准。经办人员应当在职责范围内，按照审批人员的批准意见办理担保业务。对于审
批人超越权限审批的担保业务，经办人员应当拒绝办理。‖
《企业内部控制应用指引第 12 号——担保业务》第八条第一款：―企业应当采取合
法有效的措施加强对子公司担保业务的统一监控。企业内设机构未经授权不得办理担保
业务。‖
《上市公司治理准则（2018 年修订）》第三条：―上市公司应当贯彻落实创新、协
调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良
好公司治理实践。上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，
保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企
业整体价值。‖
《上市公司治理准则（2018 年修订）》第九十四条：―上市公司应当建立内部控制
及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属
公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。上市公司依照有关
89
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对上市公司内部控制有
效性的审计意见。‖
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条：―发行人、上市公司
及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方
等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人
员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、
通知、办法、指南等相关规定（以下简称―本所其他相关规定‖）。‖
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》第 2.5.1 条：―上市公司应
当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建
立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创
造全体职工充分了解并履行职责的环境。公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的
保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。公司董事会应当对公
司内部控制制度的制定和有效执行负责。‖
青岛证监局及深交所行政监管措施的依据均为相关监管规则的内部控制条款，相关
行政监管措施系针对发行人内部控制缺陷所作出，不与具体涉案金额挂钩，因此发行人
不会因同一事项而收到新的监管处罚。
（2）范庆丰私用公章签署其他担保及借款合同事项
范庆丰私用莱州伟隆公章签署其他担保及借款合同均未履行发行人及莱州伟隆内
部审议程序，发行人实际控制人、股东及董事、监事、高级管理人员均未参与且不知情。
上述事项亦为发行人内部控制缺陷导致，与中国证券监督管理委员会青岛监管局以及深
圳证券交易所上市公司管理一部采取的相关监管措施中涉及的内部控制缺陷为同类事
项且涉及金额较小，同时，发行人收到相关监管措施后未再发生因私用公章导致的对外
担保及借款事项。因此，发行人因范庆丰私用公章签署其他担保及借款合同事项而涉及
违规处分或被采取相关措施的风险较小。
90
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
针对上述行政监管措施及内部控制缺陷，发行人及相关责任人及时完善了相关的内
部控制制度并重新修订了包括《内幕信息知情人登记管理制度》在内的相关内部管理制
度，已按照相关法律法规要求积极整改。发行人收到相关监管措施后未再发生因私用公
章导致的对外担保及借款事项。除上述行政监管措施外，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未因莱州伟隆对外借款及担保事项受到新的处分或相关措施。
鉴于，发行人就范庆丰私用莱州伟隆公章向莱州辉瑞仓储有限公司提供担保事项已
受到中国证券监督管理委员会青岛监管局以及深圳证券交易所上市公司管理一部采取
的相关监管措施。范庆丰私用莱州伟隆公章签署其他担保及借款合同与莱州辉瑞仓储有
限公司担保事项为同类事项且涉及金额较小，发行人针对相关事项已整改完毕，发行人
收到相关监管措施后未再发生因私用公章导致的对外担保及借款事项，同时，发行人实
际控制人范庆伟已出具相关承诺并积极履行，发行人及子公司未实际遭受损失。综上所
述，本所律师认为，发行人及子公司因范庆丰私用莱州伟隆公章相关事项后续涉及违规
处分或被采取相关措施的风险较小。
三、发行人是否已就范庆伟关于莱州伟隆的承诺履行信息披露义务，承诺内容是
否符合可行性、明确性要求，相关承诺作出的具体日期及执行情况，莱州伟隆垫付资
金及范庆伟收回款项的时间间隔，在间隔期是否构成资金占用等情形，是否存在违反
承诺的情况。
（一）发行人是否已就范庆伟关于莱州伟隆的承诺履行信息披露义务，承诺内容
是否符合可行性、明确性要求，相关承诺作出的具体日期及执行情况
发行人已在本次发行的《募集说明书》“第六节 合规经营与独立性”之“（四）
需要说明的其他问题”中披露范庆伟关于莱州伟隆对外借款及担保事项的承诺。相关承
诺具体内容为：“本人同意借款给范庆丰并通过本人范庆伟银行账户向莱州伟隆支付相
关款项，以赔偿范庆丰私用莱州伟隆公章进行对外担保及借款给伟隆股份、莱州伟隆造
成的一切损失。”
91
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
针对莱州伟隆对外借款及担保事项，发行人实际控制人范庆伟已分别出具以下承
诺：
序号 承诺人 承诺内容 承诺时间 执行情况
就莱州辉瑞仓储有限公司与莱州
辰英特机械制造有限公司、范庆
丰、范威辰、莱州伟隆阀门有限
公司(以下简称―莱州伟隆‖等买卖
合同纠纷一案，2020 年 12 月 24
日，莱州伟隆收到山东省莱州市
人民法院(20200683 民初 8092 号)
开庭通知书后，立即启动诉讼答
辩程序，莱州市人民法院于 2021 范庆伟已履行承
1 范庆伟 2021年4月27日
年 1 月 14 日开庭一审，截止目前 诺事项
尚无生效判决。
鉴于上述事项为本人弟弟范庆丰
（原莱州伟隆经理)私自使用公章
所致，如将来的生效判决要求莱
州伟隆承担相应的责任，本人同
意借款给范庆丰用于赔偿其给莱
州伟隆造成的损失，确保莱州伟
隆不因此受到任何赔偿或损失。
本人范庆伟，系范庆丰之胞兄，
本人同意借款给范庆丰并通过本
人范庆伟银行账户向莱州伟隆支
范庆伟已履行承
2 范庆伟 付相关款项，以赔偿范庆丰私用 2022年1月27日
诺事项
莱州伟隆公章进行对外担保及借
款给伟隆股份、莱州伟隆造成的
一切损失。
综上所述，本所律师认为，发行人已就范庆伟关于莱州伟隆的承诺履行信息披露义
务，承诺内容符合可行性、明确性要求，范庆伟已切实履行相关承诺事项。
（二）莱州伟隆垫付资金及范庆伟收回款项的时间间隔，在间隔期是否构成资金
占用等情形，是否存在违反承诺的情况。
1、莱州伟隆支付资金事项不构成资金占用
（1）法律法规的相关规定
《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规
定：―上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及
92
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷
款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比
例提供资金的除外。前述所称―参股公司‖，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实
际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务
对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资
金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。‖
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 4.2.5
条规定：―控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）
要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使
用（含委托贷款）；（四）要求公司委托其进行投资活动；（五）要求公司为其开具没
有真实交易背景的商业承兑汇票；（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；（七）中国
证监会及本所认定的其他情形。‖
（2）该事项不构成资金占用
根据上述相关案件的法院判决，莱州伟隆为相关法院生效判决确定的履行义务人，
莱州伟隆支付相关款项系履行法院生效判决确定的履行义务，不存在控股股东及其关联
方要求莱州伟隆垫付相关款项或莱州伟隆代控股股东及其关联方垫付相关款项的情形，
不构成《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》规定的资金占用的
情形。
2、莱州伟隆支付资金及范庆伟收回款项的时间间隔
93
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
经核查，莱州伟隆支付相关债权人资金及范庆伟向莱州伟隆支付资金的具体情况如
下：
责任 对手 实际 莱州伟隆 追回 范庆伟 间隔
序号 判决情况
类型 方 承担金额 支付时间 金额 支付日期 时间
范庆丰及
莱州伟隆
共同偿还 242,415.87 242,415.87
1 借款 梁栋 2022.02.16 2022.03.25 36天
梁栋借款 元 元
23.5 万 元
及利息。
范庆丰及
莱州伟隆
共同偿还
黎昌莉借
黎昌 620,632.33 620,632.33
2 借款 款 60 万 元 2022.02.16 2022.03.25 36天
莉 元 元
及利息。伟
隆股份承
担连带清
偿责任。
范庆丰、范
威辰、莱州
伟隆、莱州
辰英特机
1,154,183.56 1,154,
3 借款 张伟 械制造有 2022.02.16 2022.03.25 36天
元 183.56元
限公司共
同偿还张
伟112万元
及利息。
伟隆阀门
有限公司
7,768,504
就莱州辰 7,707,000元 2022.01.12 2022.01.27 15天
元
莱州 英特机械
辉瑞 制造有限
4 担保 仓储 公司及范
有限 威辰无法
公司 清偿部分
承 担 50% 146,790元 2022.09.26 85,286元 2022.12.30 95天
的赔偿责
任。
除上述案件由莱州伟隆直接支付外，其他涉及莱州伟隆的案件（除正在审理中的），
94
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
均由范庆丰通过向第三方借款形式偿还债权人，不存在由莱州伟隆直接支付的情况。
3、在间隔期是否构成资金占用等情形，是否存在违反承诺的情况
在范庆丰私用莱州伟隆公章导致的涉诉案件中，范庆伟对莱州伟隆无给付义务，其
承诺借款给范庆丰，由范庆丰偿还给莱州伟隆造成的损失，系范庆伟为保护发行人及中
小股东的利益而采取的措施，范庆伟借款给范庆丰的资金来源于个人资金，不存在向上
市公司及其子公司进行借款或由上市公司及其子公司代为偿还及垫付的情况，相关资金
支付的间隔期不构成《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》规
定的资金占用的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，范庆伟已切实履行相关承诺内容。
综上所述，本所律师认为，范庆伟支付莱州伟隆款项的间隔期间内不构成对莱州伟
隆的资金占用，在莱州伟隆承担法院生效判决确认的履行义务后，范庆伟已及时向莱州
伟隆支付相应款项，不存在违反承诺的情况。
四、结合前述情况，说明发行人及子公司内部控制是否健全及有效执行，相关内
部控制缺陷（如有）的风险是否已充分披露。
（一）结合前述情况，说明发行人及子公司内部控制是否健全及有效执行
经核查，针对莱州伟隆对外担保及借款事项，发行人已采取了如下整改措施：
1、强化公司董监高及相关人员合规意识
公司组织董监高及相关人员进行上市公司治理相关法律法规及公司内部制度的培
训，并要求董监高及相关人员对上市公司治理相关的法律法规及时进行自学。同时，公
司亦不定期开展专题培训活动，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员及相关人员
对法规的理解，进一步强化公司董监高及相关人员的合规意识。
2、修订相关制度，加强公司及子公司的规范化管理
95
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
公司及时修订了《子公司管理制度》《印鉴管理制度》《内部控制制度》等内部管
理制度，进一步明确公司及子公司各岗位人员职责。同时，莱州伟隆已于2020年7月辞
退私用印章的责任人员，改进了莱州伟隆印章管理要求并落实责任人员。
3、发行人已建立完善的法人治理结构及内部控制管理机构
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机
构，并制定有效管控模式保障内控有效执行，公司按照《公司法》《公司章程》的规定，
设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构，并成立董事
会办公室负责处理董事会日常事务。
4、和信事务所已出具《内部控制审计报告》
2023年3月20日，和信事务所出具《内部控制审计报告》，确认发行人于2022年12
月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
（二）相关内部控制缺陷（如有）的风险是否已充分披露。
经核查，发行人已在本次发行的《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、其
他风险”之“（五）因前期内部控制缺陷导致公司被起诉并承担还款责任的风险”中披
露风险如下：
“报告期内，公司子公司曾存在报告期前公章被违规使用导致公司被起诉承担还款
责任的情形，并被相关监管机构认定为公司内部控制存在缺陷，相关诉讼及解决情况已
在本募集说明书中披露。截至本募集说明书签署日，公司已完成该内部控制缺陷的整改，
公司的内部控制健全、有效。但不排除未来存在其他因该内控缺陷而导致的诉讼发生，
则莱州伟隆存在可能被法院判定作为担保人承担连带责任或作为共同借款人承担还款
责任的风险，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。”
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司内部
控制健全且已得到有效执行，相关内部控制缺陷（如有）的风险已充分披露。
96
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、 取得并审阅莱州伟隆对外担保及借款案件相关的诉讼文件并访谈承办人员，了
解相关诉讼案件进展情况；
2、取得并审阅莱州伟隆对外担保及借款案件相关的支付凭证并访谈范庆丰，了解
莱州伟隆就相关借款、担保履行相应责任的具体情况；
3、取得并审阅了《募集说明书》及范庆伟出具的承诺函，了解发行人信息披露情
况；
4、取得并审阅了发行人就莱州伟隆对外借款及担保事项的整改报告，了解发行人
的整改情况；
5、取得并审阅和信事务所出具的《内部控制审计报告》，了解发行人的内部控制
的执行情况；
6、访谈公司相关负责人员，了解公司整改情况及是否存在其他担保及借款事项。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，相关在审案件尚在审理过程中，对发行人及
子公司的影响较小；
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在违规对外担保及借款
情况，发行人及子公司因范庆丰私用莱州伟隆公章相关事项后续涉及违规处分或被采取
相关措施的风险较小；
3、发行人已就范庆伟关于莱州伟隆的承诺履行信息披露义务，承诺内容符合可行
性、明确性要求，相关承诺已得到切实履行，范庆伟及其关联方在莱州伟隆履行支付义
97
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
务与范庆伟支付莱州伟隆款项的间隔期间内不构成对莱州伟隆的资金占用，在莱州伟隆
承担法院生效判决确认的履行义务后，范庆伟已及时向莱州伟隆支付相应款项，不存在
违反承诺的情况。
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司内部控制健全且已得到有效
执行，相关内部控制缺陷（如有）的风险已充分披露。
本律师工作报告一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
98
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：张明波
马龙飞
年 月 日
99
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com