贵阳新天药业股份有限公司
       第七届董事会第一次独立董事专门会议审核意见

    贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次独立
董事专门会议于 2024 年 3 月 6 日上午 11:00 以通讯会议的方式召开，会议应到
独立董事 3 名，实际出席会议并表决的独立董事 3 名。会议的召开符合《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定。
    经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第七届董事会第二十一次
会议审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，
并发表审核意见如下：
    一、本次公司发行股份购买上海汇伦医药股份有限公司 85.12%的股权（以
下简称“本次交易”）的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于增强
公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司长远持续发展，
符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利
益。
    二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构
成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易构成关联交易。
    三、公司与交易对方签署的附生效条件的《交易框架协议》，符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文
件的规定及监管规则的要求。
    四、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价
格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损
害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
    五、公司就本次交易制作的《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》及预案摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
    六、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及
获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《贵阳新天药业股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及预案摘要中作出重大风险提示。
    七、基于本次交易的总体工作安排，同意本次董事会审议有关本次交易的相
关事宜后暂不召开股东大会，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知。
届时我们将就本次交易的相关事项再次发表审核意见。
    综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意《贵阳新天药
业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及预案摘要，并同意将与本
次交易有关的议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《贵阳新天药业股份有限公司第七届董事会第一次独立董
事专门会议审核意见》签署页）



独立董事签名：




            高立金             官 峰             张 捷




                                            贵阳新天药业股份有限公司

                                                 2024 年 3 月 6 日