京泉华：回购报告书2024-02-20
证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2024-006
深圳市京泉华科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币
2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含）以集中竞价交易方式回购公司已发行的
部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份将用于股权激励或员工持股计划。本次回购价格
为不超过人民币 22.21 元/股。按照回购价格上限 22.21 元/股测算，回购股份数量预计为
90.05 万股-180.09 万股，约占公司目前总股本的 0.33%-0.66%。具体回购股份的资金金额、
回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购情况为准。
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。
1、公司已于 2024 年 2 月 18 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
回购股份方案的议案》，本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会
审议。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
3、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方
案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素
影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施
的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情
况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，
则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部
授出而被注销的风险，公司注册资本将相应减少；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据
监管新规调整回购相应条款的风险。
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公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购
规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公
司章程》等相关规定，公司于 2024 年 2 月 18 日召开第四届董事会第二十次会议
审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者
的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、
核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司
拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股
计划或股权激励。
二、回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
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2、公司确定本次回购股份的价格不超过人民币 22.21 元/股 ，该回购股份
价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司
股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级
市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
1 以最近一个交易日（2024 年 2 月 8 日）测算
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在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之
后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
按照本次回购金额上限不超过人民币 4,000 万元，回购价格上限不超过人民币
22.21 元/股进行测算，回购数量约为 180.09 万股，回购股份比例约占公司总股
本的 0.66%。按照本次回购金额下限不低于人民币 2,000 万元，回购价格上限不
超过人民币 22.21 元/股进行测算，回购数量约为 90.05 万股，回购股份比例约
占公司总股本的 0.33%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购 实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
六、回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
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（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
七、预计回购后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限进行测算（即按回
购的资金总额上限人民币 4000 万元、回购价格上限 22.21 元/股进行测算，回购
数量约为 180.09 万股，约占公司当前总股本的 0.66%）。假设本次回购股份将全
部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件流通股 40,298,042 14.77 42,099,032 15.43
二、无限售条件流通股 232,498,436 85.23 230,697,446 84.57
三、总股本 272,796,478 100.00 272,796,478 100.00
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限进行测算（即按回
购的资金总额下限人民币 2000 万元、回购价格上限 22.21 元/股进行测算，回购
数量约为 90.05 万股，约占公司当前总股本的 0.33%）。假设本次回购股份将全
部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
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一、有限售条件流通股 40,298,042 14.77 41,198,537 15.10
二、无限售条件流通股 232,498,436 85.23 231,597,941 84.90
三、总股本 272,796,478 100.00 272,796,478 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期 满时实 际
回购的股份数量为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 09 月 30 日（未经审计），公司总资产 28.76 亿元、归属于上市
公司股东的净资产 14.42 亿元、流动资产 21.55 亿元，假设以本次回购资金总额
的上限不超过人民币 4,000.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于
上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.39%、2.77%、1.86%。本次回
购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重
大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变
公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。本次公司回购社会公众
股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公
司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次
回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，完善了公司长效激励机制，充分调
动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司
的长远发展。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间
的增减持计划，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、回购股份提议人未来三个月、未来六个月的减持计划。
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1、在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，经自查，公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购
股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
股份变动数量
姓名 股东任职 变动时间 变动原因
（股）
2023 年 10 月 10 日-
鞠万金 董事、总经理 2,403,820
2023 年 12 月 13 日
董事、常务副 股东自身资金
汪兆华 2023 年 12 月 12 日 2,046,381
总经理 需求
董事、副总经 2023 年 11 月 27 日-
李战功 1,033,700
理 2023 年 12 月 14 日
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公 司股票的
情况。
上述交易行为系股东自身资金需求作出的，不存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上股东、回购股份提议人回购期间及未来三个月、未来六个月无明
确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披
露义务。
十、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及
其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事会于 2024 年 2 月 8 日收到实际控制人、董事长张立品先生《关于
提议深圳市京泉华科技股份有限公司回购股份的函》。张立品先生提议公司以自
有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已 发行的部
分人民币普通股（A 股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。提议人张立
品先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，在公司
回购期间亦无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照
相关规定及时履行信息披露义 务。 以上具 体内 容详 见公司 在 巨 潮 资 讯 网
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（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于实际控制人、董事长提议公司回购股份
的公告》（公告编号：2024-003）。
十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市
场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律
法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将
根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销
股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保
障债权人的合法权益。
十二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实
施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公
司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、本次回购股份方案的审议情况
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本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，且
出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规
定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
十四、回购专用证券账户开立情况
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公
司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。
十五、回购期间的信息披露
安排根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披
露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之
日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事
会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十六、本次回购相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投
资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
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证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2024-006
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份
无法授出或无法全部授出而被注销的风险，公司注册资本将相应减少；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
十七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 19 日
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