北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
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                                      北京市康达律师事务所

                         关于深圳市京泉华科技股份有限公司

                                 2022年限制性股票激励计划

           调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的



                                                法律意见书



                               康达法意字【2024】第1551号




                                            二零二四年四月
                                                               法律意见书



                      北京市康达律师事务所

               关于深圳市京泉华科技股份有限公司

                    2022年限制性股票激励计划

     调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的

                             法律意见书
                                           康达法意字【2024】第 1551 号



致：深圳市京泉华科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市京泉华科技股份有
限公司（以下简称“京泉华”或“公司”）的委托，作为京泉华本次实行限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就本次激励计
划调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简
称“本次回购”）相关事项出具法律意见。

    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务
所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该
机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书
                                                                  法律意见书

中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

       本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

       京泉华已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

       本法律意见书仅供京泉华为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他目
的。

       本所律师同意京泉华部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或按中国
证监会的要求引用本法律意见书的内容，但京泉华作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。

       本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：




       一、本次调整及回购的授权与批准

       （一）2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市
京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司独立董事就《深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同意的独立意见。

       同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉
华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
                                                                法律意见书


办法>的议案》及《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （二）2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的提案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳
市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。本
次激励计划获得公司 2022 年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本
次激励计划相关事宜。

    （三）2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励
对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对
前述议案发表了同意的独立意见。

    （四）2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授
予价格及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激
励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独
立意见。

    （五）2023 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格和回购数量议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的
独立意见。

    （六）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股
                                                                              法律意见书


票的议案》，监事会对回购注销事项出具了核查意见。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁、回购
及调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。




    二、本次调整及回购的情况

    （一）回购注销的原因

    1、激励对象离职

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同等，自情况发
生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    鉴于本次激励计划中 4 名首次授予激励对象及 1 名预留授予激励对象已离职，
不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述激励对象资格并对其全部已获
授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购注销。

    2、公司层面业绩考核未达成

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个
解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：

                             以公司 2021 年营业收入     以公司对应考核年度上一年度
                             为基数，对应考核年度的     营业收入为基数，对应考核年
                   对应考
 解除限售安排                  营业收入增长率（A）        度的营业收入增长率（B）
                   核年度
                                目标值         触发值     目标值             触发值
                                （Am）         （An）     （Bm）             （Bn）
首次授予部分第
二个解除限售期/
                   2023 年       69%            52%        30%                25%
预留授予部分第
一个解除限售期
        考核指标                  业绩完成度                       解锁比例
   营业收入增长率（A）                 A≥Am                        X=100%
                                                                                 法律意见书


                                      An≤A＜Am            X=90%+（A-An）/（Am- An）*10%

                                         A＜An                           X=0%
                                         B≥Bm                          Y=100%

   营业收入增长率（B）                Bn≤B＜Bm            Y=90%+（B-Bn）/（Bm- Bn）*10%

                                         B＜Bn                           Y=0%
                公司层面解除限售比例                                X 与 Y 的孰高值

   注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。


    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市京泉华科技股份有
限公司 2021 年度审计报告》（大华审字[2022]003981 号）、《深圳市京泉华科
技股份有限公司 2022 年度审计报告》（大华审字[2023]000572 号）及立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司 2023 年度
审计报告》（信会师报字[2024]第 ZI10274 号）：公司 2023 年实现营业收入
259,360.65 万元，较 2021 年营业收入 190,957.42 万元增长 35.82%，较 2022
年营业收入 258,429.06 万元增长 0.36%，本次激励计划首次授予部分第二个解
除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次
授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期对应的标的股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

    （二）回购注销的价格

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    派息
                                                                    法律意见书


       P＝P0-V

       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

       1、鉴于公司于 2023 年 5 月 26 日实施了 2022 年度权益分派方案，公司根据
上述调整方法分别于 2023 年 9 月 28 日、2023 年 12 月 8 日对预留授予部分的限
制性股票的授予价格和首次授予部分的限制性股票的回购价格由 15.04 元/股调
整为 10.67 元/股。

       2、公司 2023 年度利润分配预案为公司以实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每十股派发现金红利 0.14 元
（含税）。本次利润分配方案尚需提交本次会议及公司 2023 年年度股东大会审
议。

       鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施 2023 年年度权益分派，
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2022 年第四次临时股东大会
的授权，公司拟将本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的回购价格由
10.67 元/股调整为 10.656 元/股。

       （三）回购注销的数量

       根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应
的调整。调整方法如下：

       资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

       Q＝Q0×（1＋n）

       其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票的授予数量。

       1、鉴于公司于 2023 年 5 月 26 日实施了 2022 年度权益分派方案，公司根据
                                                               法律意见书


上述调整方法于 2023 年 9 月 28 日对预留授予部分的限制性股票的授予数量由
355,000 股调整为 497,000 股。本次预留授予部分 235,165 股限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。

    2、现根据上述调整方法对首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的
438,970 股限制性股票的数量调整为 614,558 股，则首次授予部分 614,558 股限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    综上，本次因离职及业绩考核未达标需由公司回购注销的限制性股票数量共
计 849,723 股，其中回购注销首次授予部分数量为 614,558 股，回购注销预留授
予部分数量为 235,165 股。

    （四）回购注销的资金总额及来源

    本次回购涉及的资金总额为 911.13 万元（未包含利息，最终结果以实际情
况为准），资金来源为公司自有资金。

    经核查，本所律师认为，公司本次调整及回购符合《管理办法》等有关法律
法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整
及回购相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整回购价格
符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；回购注
销部分股票的原因、数量、价格及回购资金来源均符合《管理办法》等有关法律
法规及《激励计划（草案）》的相关规定，同时，本次调整及回购尚需股东大会
审议通过，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，办理相应的限制性股票回
购注销、减资等相关手续。

    本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
                                                              法律意见书


（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




负责人：乔佳平                                 经办律师：王   萌




                                                          李明昕




                                                      2024 年 4 月 25 日