国信证券股份有限公司

                关于深圳市沃特新材料股份有限公司

         向特定对象发行股票限售股上市流通事项的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深圳市
沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）向特定对象发行
股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就深圳市沃特新材料股份有
限公司向特定对象发行股票限售股上市流通事项进行了审慎尽职调查，核查情况
如下：

    一、本次解除限售股份取得的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
深圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]1078 号），公司以向特定对象发行的方式向 13 名特定投资者发行人民币
普通股（A 股）股票 36,630,036 股。本次发行完毕后，公司总股本由 226,573,529
股增加至 263,203,565 股。公司本次向特定对象发行新增股份 36,630,036 股于
2023 年 9 月 1 日在深圳证券交易所上市。

    二、本次限售股上市流通的有关承诺

    （一）申请解除限售股东的承诺

    本次申请解除限售的股东共计 13 名，分别为财通基金管理有限公司、国泰
基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、泰康资产
悦泰增享资产管理产品、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保
险有限责任公司-传统、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增优选私募证券投资
基金、泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户、泰康人寿保险有限责
任公司-投连进取型保险产品、泰康人寿保险有限责任公司投连平衡配置型投资
账户、薛小华和邹志红。
    上述 13 名股东承诺，自沃特股份本次向特定对象发行股票发行结束之日（即
新增股份上市首日）起 6 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人本次认
购的沃特股份股票，也不由沃特股份回购该部分股份。



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    （二）承诺履行情况

   截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了承诺，不存
在违背相关承诺的情形。

    三、本次限售股上市流通情况

   1、本次解除限售股份可上市流通数量为 36,630,036 股，占公司总股本的
13.92%。

   2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 3 月 1 日。

   3、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情况。

   4、本次解除限售上市流通的股东数量为 13 名，具体如下:


                                   持有限售股数量      占公司总股   本次解除限售
 序号         发行对象名称
                                       （股）            本的比例     数量（股）

   1    财通基金管理有限公司               8,730,164        3.32%       8,730,164

   2    国泰基金管理有限公司               6,593,406        2.51%       6,593,406

   3    诺德基金管理有限公司               4,517,704        1.72%       4,517,704

   4    华夏基金管理有限公司               2,747,252        1.04%       2,747,252

        泰康资产悦泰增享资产管理
   5                                       2,136,752        0.81%       2,136,752
        产品

        济南瀚祥投资管理合伙企业
   6                                       1,831,501        0.70%       1,831,501
        （有限合伙）

        泰康人寿保险有限责任公司
   7                                       1,648,351        0.63%       1,648,351
        -传统

        上海纯达资产管理有限公司
   8    -纯达定增优选私募证券投            1,404,151        0.53%       1,404,151
        资基金

        泰康人寿保险有限责任公司
   9                                       1,404,151        0.53%       1,404,151
        投连安盈回报投资账户

        泰康人寿保险有限责任公司
  10                                       1,404,151        0.53%       1,404,151
        -投连进取型保险产品



                                       2
                                       持有限售股数量          占公司总股   本次解除限售
 序号            发行对象名称
                                           （股）                本的比例     数量（股）

        泰康人寿保险有限责任公司
  11                                               1,404,151        0.53%         1,404,151
        投连平衡配置型投资账户

  12    薛小华                                     1,404,151        0.53%         1,404,151

  13    邹志红                                     1,404,151        0.53%         1,404,151

                 合计                             36,630,036       13.92%        36,630,036


    四、股本变动结构表

                                                                                   单位：股
                           本次解除限售前          本次变动数        本次解除限售后
        项目
                           股数        比例           股数           股数           比例

一、限售条件流通股/非
                          91,437,937   34.74%       -36,630,036     54,807,901      20.82%
流通股

高管锁定股                54,807,901   20.82%                  -    54,807,901      20.82%

首发后限售股              36,630,036   13.92%       -36,630,036              -       0.00%

二、无限售条件流通股     171,765,628   65.26%       36,630,036     208,395,664      79.18%

三、总股本               263,203,565 100.00%                   -   263,203,565    100.00%


    五、保荐人核查意见


    经核查，本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股解除限售的数
量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，国信证券对沃特股份向特定
对象发行股票限售股上市流通事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公
司向特定对象发行股票限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                          姚   政               贺玉龙




                                                 国信证券股份有限公司
                                                         年   月   日




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