证券代码：002886           证券简称：沃特股份         公告编号：2024-016



                    深圳市沃特新材料股份有限公司

        关于收购上海沃特华本半导体科技有限公司 49%股权

                         暨关联交易的进展公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次交易概述

    深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“沃特股份”、丙方）于
2024 年 2 月 28 日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次
会议，审议通过《关于收购上海沃特华本半导体科技有限公司 49%股权暨关联交
易的议案》，同意公司以自有资金 6,026.60 万元（含税）收购株式会社华尔卡（以
下简称“甲方”）持有的上海沃特华本半导体科技有限公司（以下简称“沃特华本”、
“乙方”）49%股权（以下简称“本次交易”）。本次公司收购沃特华本 49%股权交
易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，尚需提交公司股东大会审议。本次交易完成后，公司将持有沃特华本 100%
的股权，沃特华本成为公司全资子公司。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 29 日
在巨潮资讯网披露的《关于收购上海沃特华本半导体科技有限公司 49%股权暨关
联交易的公告》。

    二、本次交易进展情况

    沃特股份、株式会社华尔卡已于 2024 年 2 月 28 日签署《上海沃特华本半导
体科技有限公司之股权转让协议》，为了保证销售利润，进一步维护公司和股东
的整体利益及长远利益，本着平等、互利、协商一致的原则，公司近期与株式会
社华尔卡、沃特华本就销售利润保证 2,976 万元签署《销售利润保证协议》，《销
售利润保证协议》主要内容如下：

    1、甲方在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（以下简称“首年度”）和
2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“下一年度”）这两年间（以下
简称“销售利润保证期间”），乙方向甲方、甲方集团公司或者甲方指定/批准的
第三方进行标的物的销售产生的销售利润总额应不低于人民币 29,760,000 元（以
下简称“销售利润承诺额”），当销售利润额的总额低于销售利润承诺额时，从销
售利润承诺额中减去销售利润额的总额后的金额（以下简称“销售利润差额”：销
售利润差额以人民币计算）由甲方对丙方进行补偿。

    出现该销售利润差额时，甲方和乙方在下一年度的最后一天（2025 年 12 月
31 日）起 2 个月内对销售利润差额进行确认，并在履行必要手续后，甲方应将
该销售利润差额以人民币支付给丙方，支付到丙方指定的银行账户。届时在日本
国内发生的汇款手续费、税金等由甲方承担，在中国国内发生的手续费、税金等
由丙方承担。甲方从日本国汇出该等销售利润差额后，若因丙方或中国外汇管理
相关规定等方面的原因导致丙方未被其结算银行认可结汇的，由丙方承担相应责
任，甲方不承担任何责任。

    2、乙方应向甲方供应标的物，直至达到前款规定的销售利润保证期间届满。
此外，为了甲方和乙方持续稳定地购买和供应标的物，应设定首年度的销售利润
总额的大致目标。该总额的大致目标值的上下限应在人民币 14,880,000 元的 25%
（人民币 11,160,000 元~人民币 18,600,000 元）范围内，乙方应在此范围内供应
标的物，甲方应在此范围内购买标的物。

    首年度完成的销售利润总额低于首年度的下限额（即人民币 11,160,000 元），
则甲方应将该下限额中扣除首年度销售利润总额后的金额（以下简称“首年度差
额”）按照与前款相同程序进行补偿。如果甲方作出该补偿，则该补偿额应作为
销售利润额，且下一年度的销售利润额的总额为销售利润承诺额（人民币
29,760,000 元）减去首年度的下限额（人民币 11,160,000 元）后的金额。

    3、本协议第 1 款及第 2 款中使用的销售利润额是从销售额（即：不含增值
税的销售收入）中扣除小成本后求出。小成本由直接材料费（原料费）+人工费+
制造费（耗材+水电费+设备折旧费+外包加工费+其他经费）构成。

    三、其他说明

    公司将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。

    四、备查文件

    《销售利润保证协议》。
特此公告。



             深圳市沃特新材料股份有限公司

                       董事会

                二〇二四年三月十三日