沃特股份：深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法2024-04-02
证券简称：沃特股份 证券代码：002886
深圳市沃特新材料股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本计划”、“本员工持股计划”）的
实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“指导意见”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引第1号”）《公司章程》
《深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》等有关规定，
制定《深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下
简称“《员工持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的程序
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1、公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案
及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，关联董事回避表决，出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见
的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发
表意见。
4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
本员工持股计划草案及摘要、监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等事项发表法律意见，并在召开关于审议员工
持股计划的股东大会的两个交易日前公告法律意见书。
6、发出召开审议本员工持股计划的2024年第二次临时股东大会通知。
7、召开2024年第二次临时股东大会审议本员工持股计划，并授权公司董事
会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、监事、
股东及其他关联方的，相关董事、监事、股东及其他关联方应当回避表决；公
司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表
决权的过半数通过。
8、本员工持股计划经2024年第二次临时股东大会通过后，公司应在6个月
内完成标的股票的非交易过户，在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的2
个交易日内公告相关情况。
9、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，
明确本员工持股计划实施的具体事项。
10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
1、本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》
《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
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并结合实际情况确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加
本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
2、可参与本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、其他核心骨干人员等公司认定合适的激励对象。拟参与
本期员工持股计划的总人数为不超过18人，最终参与人员根据实际缴款情况确
定。所有参加对象必须在公司任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任。
3、公司监事会需对员工持股计划的持有人名单予以核实，并将核实情况在
股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公
司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章
程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式。公司不向参与员工提供任何形式的垫资、担保、借贷等财务
资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提
供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确
定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其份额可由其他人认购。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股
份的情况如下：
公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司回购股份方案的议案》，公司使用自有资金通过深圳证券交易所交
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易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来将前述回购股份用于员工
持股计划或股权激励。公司于2024年3月1日披露了《关于公司股份回购完成暨
股份变动的公告》（公告编号：2024-015），截至2024年2月29日，公司此次回
购股份方案实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购公司股份2,214,700股，占公司当时总股本的0.84%，最高成交价为17.69
元/股，最低成交价为10.53元/股，成交总金额为29,996,043元（不含交易费用），
成交均价为13.54元/股。
（三）规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过2,214,700股，约占本员工持
股计划草案公告日公司股本总额263,203,565股的0.84%。截至目前，公司回购股
份专用证券账户持有股份合计为2,214,700股，最终购买股票数量以实际交易结
果为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划
实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户的方式受
让公司回购的股票，受让价格为10.16元/股，为公司回购股份均价（13.54元/股）
的75%。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
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本员工持股计划参与的对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员及其他核心骨干人员，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥
柱，对公司整体经营业绩和长期持续稳定的发展有重要的作用。为了充分调动
核心团队的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，参考相关政策、
市场发展实际情况以及行业竞争环境，公司确定本员工持股计划购买回购股票
的价格为10.16元/股，为公司回购股份均价（13.54元/股）的75%。
本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现
公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动
性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞
争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，
使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激
励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正
提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的
利益。
综上，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
第六条 持股计划的存续期与锁定期
（一）存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
公司应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的非交易过户。
（二）锁定期
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的回购股
票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
第一批解锁 30%
计划名下之日起算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
第二批解锁 30%
计划名下之日起算满24个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
第三批解锁 40%
计划名下之日起算满36个月
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锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺
诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则（2022年修订）》等规定的上市公司董事、监事、高级管
理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 管理架构
1、本员工持股计划由公司自行管理。
2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
3、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
4、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设
管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，
代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工
持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
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人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第八条 持有人会议
1、参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是本员工持股计划的内部管
理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
2、持有人会议的职权
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利，管理员工持股计划资产；
（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
（8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。
3、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员
会负责召集。
持有人会议召集人应在会议召开3日前向全体持有人发出会议通知。半数及
以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议的，管理委员会应当于收到提议
和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）3日内发出会议通知。会议通知
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以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议
通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议表决所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
4、持有人会议召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委
员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划
份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人
宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上（不含50%)份额同意后则视为表决通过，形成持
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有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第九条 管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，
对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利。
2、本员工持股计划管理委员会由3名委员组成，由持有人会议选举产生，
任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会设主任1人，由过半数委员选举产
生。
3、本员工持股计划管理委员会的选任程序为：
（1）发出通知征集候选人
1）持有人会议召集人应在会议召开前3日向全体持有人发出会议通知。首
次持有人会议的议案为征集并选举本员工持股计划管理委员会委员。会议通知
中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天
截止。
2）单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额10%及以上的持有人
有权提名管理委员会委员候选人。
（2）召开会议选举管理委员会委员
1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候
选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人拥有的每1份持股计
划权益份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
2）管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。
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（3）管理委员会委员的履职期限
管理委员会委员的履职期限自当选之日起至本员工持股计划终止，管理委
员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
5、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员
工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事
项）；
（3）代表全体持有人行使本计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括
但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、
送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨
询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
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（6）办理本员工持股计划份额登记；
（7）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人资格、增加持有人、持有
人份额变动等事宜；
（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
（10）办理本员工持股计划份额继承登记；
（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或
合同（若有）；
（12）持有人会议授权的其他职责。
6、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
7、管理委员会的召集程序：
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通
知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管
理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席
会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会
的说明。
8、管理委员会的召开和表决程序：
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 持有人
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
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3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、遵守《员工持股计划管理办法》，履行其参与本员工持股计划所作出的
全部承诺；
5、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置；
6、在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
7、承担员工持股计划股票买卖时的法定股票交易税费，并自行承担相关的
税收；
8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
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第十二条 员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或
作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、锁定期届满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期届满后，
由管理委员会变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持
有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在
本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
5、本员工持股计划锁定期届满至存续期届满或提前终止前，由管理委员会
根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持的标的股票，在依法扣除相关
税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额
进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十四条 员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更事项包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股
票的方式、持有人确定依据等，须经出席持有人会议的持有人所持50%以上
（不含50%）份额同意并报董事会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。
第十五条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，若所持资产为货币资金时，员工持股计划
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可提前终止。
3、在符合法律法规、政策等相关要求的情况下，经管理委员会提议、经出
席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通
过后，本员工持股计划可提前终止。
第十六条 持有人权益的处置
1、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持
有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似
处置。
2、本员工持股计划存续期之内，持有人所持的本员工持股计划权益未经管
理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益
进行分配。
4、本员工持股计划锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配
股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
5、本员工持股计划锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持
标的股票。
6、本员工持股计划发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参
与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出
售并清算、分配收益。其尚未解锁的份额强制收回并由管理委员会指定符合条
件的员工进行受让，未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于
相应锁定期满后择机出售，以持有人原始出资与售出/转让收益的孰低金额返还
持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一
致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同或聘用合同
终止的情形；
（3）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（4）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同、劳务合同或聘
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用合同的；
（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7）持有人非因工身故的；
（8）持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公
司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的；
（9）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持
股计划的情形。
7、本员工持股计划发生如下情形之一的，持有人不再具备本员工持股计划
参与资格。管理委员会有权将其持有的本员工持股计划全部份额转让给具备参
与本员工持股计划资格的受让人。出现强制转让情形的，自有出资部分按其原
始出资金额与售出收益的孰低金额退还给该持有人。被强制转让的持有人应配
合管理委员会办理相关转让事宜：
（1）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（2）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（3）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
8、本员工持股计划发生如下情形之一的，持有人不丧失参与本员工持股计
划的持有人资格，持有人持有的持股计划权益进行如下相应处置：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员
工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
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（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资
格的限制；
（5）经管理委员会认定的其他情形。
9、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十七条 员工持股计划期满后权益的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份
额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持
50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授
权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第二十五条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十六条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协
商解决。
第二十七条 本管理办法解释权归公司董事会。
深圳市沃特新材料股份有限公司董事会
二零二四年四月一日
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