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                     北京市君泽君（深圳）律师事务所

                   关于深圳市沃特新材料股份有限公司

                              2024 年员工持股计划的

                                      法律意见书


致：深圳市沃特新材料股份有限公司

    北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市沃特新材料股
份有限公司（以下简称公司或沃特股份）的委托，担任沃特股份 2024 年员工持股
计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，并根据现行有效的《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指
引》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公
司章程》的规定，就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

北京深圳上海广州天津成都南京长沙长春珠海海口昆明石家庄郑州香港南昌杭州济南福州
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件
与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对
公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的文件之一，随
其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实
施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）依据公司的工商登记文件，沃特股份系由深圳市沃特化工材料有限公司
（以下简称沃特有限）的全体股东作为发起人，以经天健会计师事务所深圳分所审
计确认的沃特有限截至 2011 年 4 月 30 日的净资产折股并以整体变更方式设立的
股份有限公司，于 2011 年 6 月 23 日办理完毕设立的工商登记手续，取得深圳市市

                                     2
场监督管理局核发的注册号为 440301105503298 的《企业法人营业执照》。

    （二）依据沃特股份现时持有的《营业执照》和《公司章程》，沃特股份的住
所为深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期 C 区九栋 B 座 3101 房
（国际创新谷 7 栋 B 座 3101 房），法定代表人为吴宪，注册资本为 26,320.3565 万
元（人民币元，下同），经营范围为“新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复
合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维
材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的技术开发及国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁、不包括金融
租赁活动）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。
许可经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、
碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材
料、环保材料及其它相关材料的加工、生产”，成立日期为 2001 年 12 月 28 日，营
业期限为永久存续。

    （三）依据沃特股份的工商登记文件和公告文件，经中国证券监督管理委员会
核准（证监许可[2017]825 号），公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2017 年
6 月 27 日在深圳证券交易所上市，股票简称为沃特股份，股票代码为 002886。截
至本法律意见书出具日，公司已发行的股份总数为 26,320.3565 万股。

    （四）依据沃特股份的工商登记文件及沃特股份确认并经查询国家企业信用信
息公示系统和深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统，截至本法律意见出具日，
沃特股份不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
规定的需要终止之情形，合法有效存续。

    综上所述，本所律师认为，沃特股份系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，且截至本法律意见出具日，沃特股份不存在《公司法》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，具备实施本次员工持股
计划的主体资格。

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    二、本次员工持股计划的合法合规性

    经核查，公司于 2024 年 4 月 1 日分别召开第四届董事会第二十八次会议和第
四届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于<深圳市沃特新材料股份有限公
司 2024 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市沃特新材料股份有
限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事和关联监事已回避表
决。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

    （一）依据《公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划
（草案）》）及公司确认，截至本法律意见书出具日，公司已按照法律、行政法规的
规定履行了必要的法定程序和信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。据此，本次员工持股计划符合《指
导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引》第 6.6.2、6.6.3 条的规定。

    （二）依据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司实施本次员工持股计
划遵循员工自愿参与原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工
持股计划。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自
律监管指引》第 6.6.2 条的规定。

    （三）依据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与本次员工持股计划的
员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。据此，本次员工持股计划符合
《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引》第 6.6.2 条的规定。

    （四）依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司（包
含合并财务报表范围内的子公司、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、其他核心骨干人员等公司认定合适的激励对象，且参与本次员工持股
计划的总人数不超过 18 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定，其中，董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员共计 4 人，以及董事的配偶共计 1 人。据此，


                                     4
本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。

    （五）依据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参与对
象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规规定的其它方式，不涉及杠杆
资金，不存在第三方为员工提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，且公司已承诺不
存在为参与本次员工持股计划的员工依据本次员工持股计划获取有关权益而提供
任何形式的垫资、担保、借贷等财务资助。同时，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。据此，本次员工持股计划符
合《指导意见》第二部分第（五）项的规定。

    （六）依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有的股票总数不超
过 221.47 万股，占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.84%，本次
员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本次员工持股计
划单个参与对象所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，且
本次员工持股计划持有的股票总数不包括本次员工持股计划参与对象在公司首次
公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。同时，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自《员工持股计划（草
案）》经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起计算；本次员工持股计划持有的标的股票自《员工持股计划（草案）》
经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起 12 个月后分三期解锁，解锁时间分别为自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月。据此，本次员工持
股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定。

    （七）依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内
部管理权力机构为持有人会议，且本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工
持股计划的日常监督管理机构，对本次员工持股计划负责，代表本次员工持股计划
行使股东权利。同时，公司已制定《公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简
称《2024 年员工持股计划管理办法》）。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》

                                     5
第二部分第（七）项的规定。

    （八）依据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》的主要内容包
括本次员工持股计划的目的、本次员工持股计划的基本原则、本次员工持股计划持
有人的确定依据和范围、本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价
格、本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核、本次员工持股计划的管理架
构及管理模式、存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式、公司与本次员
工持股计划持有人的权利和义务、本次员工持股计划的资产构成及权益分配、本次
员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置、本次员工持股计划存续期满后股
份的处置办法、本次员工持股计划履行的程序、本次员工持股计划的会计处理、关
联关系和一致行动关系说明。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分
第（九）项和《自律监管指引》第 6.6.7 条的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监
管指引》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）本次员工持股计划已履行的程序

    依据与本次员工持股计划相关的董事会和监事会会议文件，截至本法律意见书
出具日，本次激励计划已履行如下程序：

    1、2024 年 4 月 1 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会并作出决议，审议通
过《关于<深圳市沃特新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及摘要
的议案》和《关于<深圳市沃特新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
法>的议案》。

    2、2024 年 4 月 1 日，公司召开职工代表大会并作出决议，同意《深圳市沃特
新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要》和《深圳市沃特新
材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。



                                     6
    3、2024 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于<深圳市沃特新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<深圳市沃特新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》
等相关议案（关联董事已回避表决）。

    4、2024 年 4 月 1 日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关
于<深圳市沃特新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<深圳市沃特新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
等相关议案（关联监事已回避表决），认为：(1)本次员工持股计划的内容符合《指
导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导
意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划
的情形；(2)公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次
员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排；(3)本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指
导意见》《自律监管指引》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符
合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资
格合法、有效；(4)公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员
工意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有
人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；(5)公司实施本次员工持
股计划可以建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争
力，使经营者和股东成为利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、责任心，
有利于公司的持续发展和战略实现。

    （二）本次员工持股计划尚需履行的程序

    根据《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件

                                     7
的规定，本次员工持股计划的相关事项尚需公司股东大会审议通过，公司股东大会
就本次员工持股计划事项作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半
数通过，关联股东应回避表决。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持
股计划已履行必要的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，
且本次员工持股计划的相关事项尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

    四、本次员工持股计划涉及的信息披露

    依据公司相关公告文件并经核查，公司董事会和监事会已分别审议通过《员工
持股计划（草案）》等相关事项，并在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒
体公告了第四届董事会第二十八次会议决议、第四届监事会第二十五次会议决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、《2024 年员工持股计划管理办法》等与本次员
工持股计划相关的文件。同时，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指
导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已
履行必要的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

    五、本次员工持股计划涉及的其他事项

    （一）依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设管理委员会，该管
理委员会为本次员工持股计划的日常监督管理机构，对本次员工持股计划负责，代
表持有人行使股东权利。同时，公司部分董事和部分监事参与本次员工持股计划，
且在公司董事会和监事会分别审议与本次员工持股计划相关议案时，关联董事和关
联监事均已回避表决。据此，本所律师认为，本次员工持股计划的审议程序未违反
《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司
章程》关于回避事宜的规定。

    （二）依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象包括董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 4 人，以及董事的配偶共计 1 人，该

                                     8
等参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，且在公司董事会和监事会审议与本
次员工持股计划相关议案时关联董事和关联监事均已回避表决；除前述情况外，本
次员工持股计划与控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系。

    依据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的内部管理权
力机构为持有人会议，该持有人会议选举产生管理委员会委员；管理委员会作为本
次员工持股计划的日常监督管理机构，对本次员工持股计划负责，代表持有人行使
股东权利，并根据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《2024 年员工持股计划
管理办法》的规定管理本次员工持股计划资产，维护本次员工持股计划持有人的合
法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。同时，本次员工持股计划的管理工作与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员保持独立，本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未签订一致行动协议或存
在一致行动安排。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。

    据此，本所律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收
购管理办法》的规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格，为实施本次员工持股计划已履行必要的法定程序和信息披露义
务，本次员工持股计划的相关事项尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实
施，且本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，本次员
工持股计划的审议程序未违反《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件和《公司章程》关于回避事宜的规定，公司关于本次员工持股
计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行

                                    9
动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的规定。

   本法律意见书正本叁份，无副本。

   （以下无正文）




                                    10
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份
有限公司 2024 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）




北京市君泽君（深圳）律师事务所




负责人：
             姜德源




经办律师：
                贾环安                         于潞晗




                                                           年   月    日




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